現(xiàn)代企業(yè)制度1

參考書目1、徐茂魁.《現(xiàn)代公司制度概論》〔第二版〕,中國人民大學(xué)出版社，2006年5月.2、劉淼.《現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)管理》.暨南大學(xué)出版社,2023年9月.3、陳清泰，《重塑企業(yè)制度:30年企業(yè)制度變遷》.中國開展出版社,2023年11月.4、吳申元.《現(xiàn)代企業(yè)制度概論》.首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社,2023年4月.5、紀(jì)錄片《公司的力量》.央視財(cái)經(jīng)頻道.案例一：黃光裕、陳曉之爭新聞事件回放黃光裕和陳曉，當(dāng)年國美的董事長和總裁，曾經(jīng)是一對(duì)惺惺相惜的朋友。2006年，當(dāng)陳曉創(chuàng)辦的“永樂電器〞在上市一年以后的2006年上半年，面臨生死存亡的境地時(shí)，為了防止“永樂中國〞被國際資本全面接盤，永樂并入了國美，陳曉成了國美的總裁。此后的兩年,黃光裕開始把國美電器操作層面的一些事務(wù)交予陳曉,自己更專注于資本運(yùn)作和集團(tuán)開展戰(zhàn)略。2023年，當(dāng)黃光裕身陷囹圄，國美搖搖欲墜，陳曉臨危受命，接手國美董事長，力保國美度過難關(guān)。國美電器現(xiàn)任董事局主席陳曉向身陷牢獄的原老板黃光裕公開叫板，一紙?jiān)V狀把他告上香港法院，訴其2023年l月及2月前后回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責(zé)任及信托責(zé)任，導(dǎo)致公司遭受經(jīng)濟(jì)損失，要求黃光裕賠償公司股東的損失。陳曉此舉讓黃光裕大為光火，遂以第一大股東名義，于2023年8月4日發(fā)函要求召開股東大會(huì)，解除陳曉董事局主席的職務(wù)國美電器自黃光裕入獄以來，再一次陷入危機(jī)。陳曉代表的新董事會(huì)和黃光裕的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和。然而，在金錢面前、權(quán)力面前或不同的思維方式面前，兄弟總是要反目的。貝恩資本是2023年6月國美陷于危難之際時(shí)，由國美董事會(huì)主席陳曉引入的。2023年9月15號(hào)，貝恩資本持有的15.9億元人民幣債務(wù)投資通過轉(zhuǎn)股，占國美股份9.98%，成為國美第二大股東，加上陳曉所占1.47%，以及高管們所占5%，陳曉方面將達(dá)至16%左右。同時(shí)，黃光裕家族的股份被攤至32.47%。2023年9月28日，國美電器特別股東大會(huì)落幕，以董事會(huì)主席陳曉為首的陣營力壓大股東黃光裕，獲基金股東支持。陳曉留任董事會(huì)主席，繼續(xù)掌控國美業(yè)務(wù)運(yùn)作。黃光裕家族持有32.47%的國美股份,仍然是國美第一大股東。然而陳曉保住“職位〞難言勝利。根據(jù)香港上市公司規(guī)那么，擁有超過10%股份的股東可以提請(qǐng)召開特別股東大會(huì)，這次股東大會(huì)未能達(dá)成罷免陳曉的目的，黃氏家族此后必將根據(jù)這一規(guī)那么不斷提出類似要求，董事會(huì)主席陳曉將永無寧日。而沒有大股東的配合，未來國美上市公司很多日常甚至戰(zhàn)略性的舉措，也難以獲得通過和實(shí)施。按照現(xiàn)有的董事會(huì)人員組成包括執(zhí)行董事包括陳曉等六人，非執(zhí)行董事四人，及獨(dú)立非執(zhí)行董事三人，目前代表大股東方面的董事會(huì)成員也只有鄒曉春、黃燕虹、伍健華三人，略弱于陳曉方面。但是大股東在國美董事會(huì)的合法席位得到了實(shí)現(xiàn)。

2023年12月17日，備受關(guān)注的國美陳黃談判終于迎來首次和解協(xié)議。國美特別股東大會(huì)通過決議案，任命鄒曉春為執(zhí)行董事、黃燕虹為非執(zhí)行董事。新的國美董事局將協(xié)調(diào)解決董事局主席陳曉去向。中國民營企業(yè)中，家族企業(yè)比重占70%以上；而在800多萬企業(yè)中，聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人的比重缺乏10%。而他們不愿聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人的原因很簡單：第一，找不到適宜的經(jīng)理人，第二本錢太高，第三，有關(guān)職業(yè)經(jīng)理人的法制不健全，所以不放心。職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)大股東之間的斗爭？OR家族制與現(xiàn)代企業(yè)制度的斗爭？案例二移居廣州十多年、原籍浙江省溫州市平陽縣的“皮革大王〞王敏可謂“被〞到了極致：身為最大的豬皮革產(chǎn)銷企業(yè)——遠(yuǎn)東皮業(yè)集團(tuán)創(chuàng)始人，他身份證被“克隆〞、冒領(lǐng)，億萬財(cái)產(chǎn)被轉(zhuǎn)移、自己被強(qiáng)送精神病院。為什么呢？事情的起因1995年，王敏帶著著自己的兄弟姐妹開辦了“遠(yuǎn)東皮革廠〞。經(jīng)多年打拼，2005年左右，遠(yuǎn)東皮業(yè)集團(tuán)成了全球最大規(guī)模的豬皮革產(chǎn)銷企業(yè)，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球60多個(gè)國家和地區(qū)，王敏也成為世界知名的“皮革大王〞……考慮到事業(yè)開展的需要，王敏在事業(yè)蒸蒸日上的情況下將集團(tuán)的總部搬到了廣州，將浙江事務(wù)交給了兄弟姐妹們來打理。

2006年11月，王敏委托律師對(duì)集團(tuán)在浙江的五家

企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)核查，發(fā)現(xiàn)自己在這些企業(yè)的股

權(quán)早已被全部更改，其股份完全被轉(zhuǎn)移到其親弟

弟王懷、王楚和姐姐王萍等人名下，而這些變更

資料均系偽造。王敏一怒之下向溫州市公安局經(jīng)

偵支隊(duì)報(bào)了案。警方隨即介入。2007年3月10日，王敏赴溫州參加董事會(huì)時(shí)，王的父母姐弟以王敏患有“重度抑郁癥〞為由，將其強(qiáng)行送到精神病院醫(yī)治。3月12日下午，王敏妻子帶保鏢將丈夫救出。王敏飛回廣州，從此與家族徹底決裂。原因？民企轉(zhuǎn)型：“撤藩〞損害家族成員利益案例三：山木事件與企業(yè)文化宋山木栽了。這個(gè)花錢六上春晚，一心想知名的“吊帶胡須男〞，終于出了大名：他因?yàn)樯嫦有郧址付嗝畣T工而被批捕。這次他的人氣顯然遠(yuǎn)高過六次上春晚的總和。被奴役的企業(yè)文化在山木培訓(xùn)，營造了一種日月神教似的、全面控制人的極權(quán)企業(yè)文化。例如：大搞總裁的個(gè)人偶像崇拜。對(duì)宋山木本人頂禮膜拜的《山木人之歌》在企業(yè)內(nèi)部天天傳唱，對(duì)宋山木感恩戴德的《羊羔跪乳》載入了山木集團(tuán)的管理憲章——企業(yè)文化手冊(cè)，員工人手一冊(cè)?！堆蚋峁蛉椤分谐錆M著這樣的警句:“前有羊羔為我?guī)?后有總裁為我范;我輩再不思報(bào)恩,豈不愧對(duì)山木人。〞案例四富士康跳樓事件進(jìn)入2023年以來，因頻發(fā)“員工跳樓事件〞，富士康公司已經(jīng)成為了媒體、網(wǎng)民們關(guān)注、熱議的焦點(diǎn)。富士康為何頻發(fā)跳樓案件?血汗工廠還是企業(yè)文化建設(shè)的缺失？企業(yè)文化建設(shè)為重點(diǎn)的“溫情管理〞對(duì)富士康來說才是關(guān)鍵，而不僅僅是杯水車薪。案例五吉利收購沃爾沃蛇吞象！挑戰(zhàn)還是機(jī)遇？此次吉利收購沃爾沃是一個(gè)好的開始，但今后能

否消化此次收購所付出的本錢和代價(jià)，還有待進(jìn)

一步觀察。吉利還面臨諸多巨大的挑戰(zhàn)。2023年3月28日，吉利控股集團(tuán)宣布與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的代價(jià)獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)。此項(xiàng)交易于2023年三季度完成。作為中國汽車業(yè)最大規(guī)模的海外收購案，吉利上演了中國車企“蛇吞象〞的完美大戲。一、現(xiàn)代企業(yè)制度概論1、企業(yè)與企業(yè)制度2、現(xiàn)代企業(yè)制度與現(xiàn)代企業(yè)理論3、現(xiàn)代公司制度的產(chǎn)權(quán)根底二、現(xiàn)代公司制企業(yè)的運(yùn)作1、公司的設(shè)立與登記2、公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置3、公司治理結(jié)構(gòu)4、公司財(cái)務(wù)管理5、公司的資產(chǎn)重組、終止清算三、中國的公司制改革1、國有企業(yè)改革2、民營企業(yè)改革課程結(jié)構(gòu)第一章企業(yè)制度的產(chǎn)生與開展一、企業(yè)的定義企業(yè)(enterprise)是在社會(huì)分工和商品經(jīng)濟(jì)條件下，集合生產(chǎn)要素(土地、勞動(dòng)力、資本和技術(shù))，并在利潤機(jī)制驅(qū)動(dòng)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的條件下，為社會(huì)提供產(chǎn)品和效勞的根本經(jīng)濟(jì)單位。思考：企業(yè)與公司的區(qū)別？二、企業(yè)的根本特征盈利性

財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性

組織完備性

社會(huì)性

合法性

思考：以下組織中，哪些組織是企業(yè)?海爾集團(tuán)、中百超市、香格里拉大酒店、學(xué)校、醫(yī)院、政府、食堂、個(gè)體戶、農(nóng)村承包戶。經(jīng)濟(jì)性

三、企業(yè)制度的概念及其分類〔一〕企業(yè)制度的概念：是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為根底和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設(shè)立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等?！捕称髽I(yè)制度的根本內(nèi)容企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度

企業(yè)的組織制度企業(yè)的經(jīng)營管理制度指界定和保護(hù)參與企業(yè)的個(gè)人或組織的財(cái)產(chǎn)權(quán)利的法律和規(guī)那么。企業(yè)組織形式的制度安排，規(guī)定著企業(yè)內(nèi)部的分工協(xié)作、權(quán)責(zé)利的關(guān)系。指企業(yè)在管理思想、管理組織、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企業(yè)管理工作的依據(jù)?！踩称髽I(yè)制度的分類1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)2、合伙制企業(yè)3、公司制企業(yè)4、合作制企業(yè)1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)定義：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指由個(gè)人出資興辦，完全歸個(gè)人所有，享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理的全部權(quán)力，并對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任的企業(yè)。主要優(yōu)點(diǎn)是：建立與歇業(yè)手續(xù)簡單，利潤獨(dú)享；經(jīng)營靈活，決策迅速；保密性好。主要缺點(diǎn)是：企業(yè)規(guī)模??；經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大；連續(xù)性差。2、合伙制企業(yè)定義：合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上當(dāng)事人，按照協(xié)議共同出資、合伙經(jīng)營、利潤共享、共同對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企業(yè)。主要特點(diǎn)是：合伙人對(duì)企業(yè)負(fù)有出資責(zé)任，并依據(jù)投資份額，享有經(jīng)營決策和利潤分配的權(quán)利；合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；合伙人之間的契約關(guān)系是建立在人際關(guān)系的根底上的；合伙制企業(yè)實(shí)行資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一。合伙企業(yè)的缺點(diǎn)主要表現(xiàn)在：合伙人之間容易出現(xiàn)偷懶等道德風(fēng)險(xiǎn)問題；企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定；生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不夠靈活。

因此，企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍仍然受到限制。合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：擴(kuò)大了資金來源，提高了競爭能力，拓展了經(jīng)營領(lǐng)域。3、公司制企業(yè)公司是指依法設(shè)立，以營利為目的，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的從事生產(chǎn)或效勞性業(yè)務(wù)的社會(huì)組織?！?〕公司的定義在2005年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》中第二條那么有這樣的描述：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份。〞〔2〕公司和合伙企業(yè)的區(qū)別有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任。注冊(cè)資本的要求不同出資方式不同規(guī)模大小不同承擔(dān)責(zé)任的方式不同主體地位不同成立的根底不同當(dāng)事人之間的關(guān)系不同〔3〕公司制企業(yè)的產(chǎn)生鐵路公司是在美國出現(xiàn)的最早的現(xiàn)代企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。傳統(tǒng)企業(yè)的主要缺點(diǎn)集中在三個(gè)方面，即資金問題、風(fēng)險(xiǎn)問題和管理問題，而公司制企業(yè)在這方面有較大的突破。鐵路公司進(jìn)行了怎樣的創(chuàng)新呢？首先，為了解決修建鐵路所需要的資金問題，鐵路公司開始發(fā)行股票，采用了股份制的組織形式；其次，公司的組織機(jī)構(gòu)有了創(chuàng)新，雇傭了大量的經(jīng)理，實(shí)施專家管理，并分為中、高、低等管理層次；再次，為了降低風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行了有限責(zé)任制。由于這幾個(gè)方面的創(chuàng)新，傳統(tǒng)企業(yè)制度步入了現(xiàn)代企業(yè)制度。〔4〕公司制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)①降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，承擔(dān)有限責(zé)任。②可以發(fā)行股票，有利于募集資本，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。③有利于法人資本的穩(wěn)定④所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離，企業(yè)壽命得以延長。①組建困難，組建費(fèi)用較高。②稅負(fù)較重，往往需要交納雙重所得稅。③定期公布財(cái)務(wù)信息，保密性較差?！?〕公司的分類〔演進(jìn)〕按照股東所承擔(dān)的責(zé)任不同，可分為：①無限責(zé)任公司②有限責(zé)任公司③兩合公司④股份①無限責(zé)任公司無限責(zé)任公司簡稱無限公司，是指由兩個(gè)以上的少數(shù)股東組成的、對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限連帶清償責(zé)任的公司。其主要特征是：股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限連帶清償責(zé)任；股東人數(shù)少，并以個(gè)人的信任和信用為根底；股東共同管理公司事務(wù)，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一；無需公開公司經(jīng)營賬目，公司可以任意增加或減少資本。所以，這種公司又叫做“人合公司〞。②有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司是指由法律規(guī)定的一定數(shù)量的股東所組成，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額度比較低，財(cái)務(wù)也不必對(duì)外公開。這種公司本質(zhì)上是一種資合公司，但同股份公司相比也有人合因素。③兩合公司兩合公司指由少數(shù)負(fù)無限責(zé)任的股東和少數(shù)負(fù)有限責(zé)任的股東共同組成的公司。負(fù)無限責(zé)任的股東要對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限連帶清償責(zé)任，并代表其他股東管理公司業(yè)務(wù)，他們處于公司的核心層。兩合公司的優(yōu)點(diǎn)是公司既有很高的信譽(yù)(因?yàn)橛械墓蓶|要負(fù)無限責(zé)任)，又可以比較廣泛地籌資(因?yàn)橛械墓蓶|可負(fù)有限責(zé)任)。其缺點(diǎn)是兩局部股東之間的責(zé)任關(guān)系與利益關(guān)系不好處理，時(shí)常發(fā)生手盾。④股份股份是指將全部資本劃分為假設(shè)干等份，可以向社會(huì)公開發(fā)行股票，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份公司是典型的資合公司，各國公司法都成認(rèn)其法人地位。公司制企業(yè)的出現(xiàn)，是企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織形式的一個(gè)重大進(jìn)步，是企業(yè)開展史上的一次飛躍，也是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要標(biāo)志。4、合作制企業(yè)合作制企業(yè)是指合作者共同投資、共同勞動(dòng)與經(jīng)營、以勞動(dòng)分紅為主的企業(yè)形式。根本特性為：它是勞動(dòng)者的資本聯(lián)合與勞動(dòng)合作的結(jié)合體，合作者身兼投資者與勞動(dòng)者雙重身份，外部人一般不能入股；勞動(dòng)與股份共同參與分紅，但以勞動(dòng)分紅為主；合作制實(shí)行入股自愿、退股自由，這與標(biāo)準(zhǔn)的股份制企業(yè)不同。補(bǔ)充：我國企業(yè)的分類按照所有制性質(zhì)為標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)可分為國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)和外資企業(yè)。國有企業(yè)集體所有制企業(yè)私營企業(yè)外資企業(yè)國有企業(yè)國有企業(yè)包括國有獨(dú)資、國有控股。國有獨(dú)資企業(yè)由政府全額出資，這類企業(yè)以社會(huì)公共目標(biāo)為主，經(jīng)濟(jì)目標(biāo)居次。國有控股企業(yè)由政府出資控股，即在企業(yè)的全部資本中，國家資本股本占較高比例，并且由國家實(shí)際控制的企業(yè)。這類企業(yè)兼具社會(huì)公共目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，以經(jīng)濟(jì)目標(biāo)支撐社會(huì)公共目標(biāo)。國有參股企業(yè)嚴(yán)格來說應(yīng)該稱之為“國家參股公司〞或“政