投資銀行學(xué)第二章

第二章股份與首次公開發(fā)行股份上市融資的動機(jī)首次公開發(fā)行與股票上市股票發(fā)行方式股票上市股票發(fā)行定價借殼上市

1.xx2.1股份本節(jié)內(nèi)容2.1.1公司的概念2.1.2公司的類別2.1.3股份的設(shè)立2.1.4公眾公司和非公眾公司

2.xx2.1.1

公司的概念公司是企業(yè)法人組織的一種重要形式，是市場經(jīng)濟(jì)的主體，是依法定條件和程序設(shè)立的以盈利為目的的社團(tuán)法人。各類公司，尤其是股份，是資本市場的根本細(xì)胞。

3.xx2.1.2

公司的類別股份兩合公司依照不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以對公司加以不同的分類無限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司根據(jù)股東責(zé)任不同

4.xx2.1.2

公司的類別無限責(zé)任公司無限責(zé)任公司是指由兩個以上股東組成，股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶無限清償責(zé)任，即股東不管其出資多少，對公司的債權(quán)人所負(fù)共同或單獨(dú)清償全部債務(wù)的責(zé)任的公司。無限公司屬于人合公司，股東利益一致，共同承擔(dān)風(fēng)險、分享利潤，股東向心力強(qiáng)。由于各股東承擔(dān)無限責(zé)任，所以無限公司的信用更加堅厚，對方樂于與之交易。但無限公司的股東責(zé)任過重，所以不容易籌集資金。而且由于各股東共同參與管理，各股東水平參次不齊，會影響公司的效率，可能發(fā)生個別股東拖累公司的情況。

5.xx2.1.2

公司的類別有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司是指由兩個以上股東〔如果公司法允許一人有限責(zé)任公司存在，那么單一股東也可以〕共同出資，每個股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。實(shí)行資本金制度，但公司股份對股東不分成均等股份，股東僅就其出資額為限對公司負(fù)責(zé)。股東人數(shù)既有最低限也有最高限，我國為1人以上50人以下。有限責(zé)任公司也存在一些缺點(diǎn)，如：有限責(zé)任公司是靠發(fā)起設(shè)立的，不得向社會公開募集資金，受資金規(guī)模的限制，規(guī)模一般不是很大；由于股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，如果公司負(fù)債過重會影響債權(quán)人的利益

6.xx2.1.2

公司的類別股份股份的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東僅以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份采取公開向社會發(fā)行股票方式籌集資本，為籌集資金開辟了廣闊的渠道。股東人數(shù)不受限制，可以在一定范圍內(nèi)無限大，這樣便于更多人向公司投資。我國對股份的股東人數(shù)有最低限制，要求有二人以上二百人以下為發(fā)起人。由于股份公司是公開向社會發(fā)股籌資的股東人數(shù)多，因此各國法律都要求股份應(yīng)將其財務(wù)公開。

7.xx2.1.2

公司的類別股份可以向社會公開募集資金，這有利于公司股本的擴(kuò)大，增強(qiáng)公司的競爭力；股東持有的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，股東的責(zé)任以其持有股份為限，股東的投資風(fēng)險不會無限擴(kuò)大；股份的股東依照所持股份，享有平等的權(quán)利，所有股東無論持股多少，都享有表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購本公司新發(fā)行股票的權(quán)利等；股份的股東是公司的所有者，公司的經(jīng)營管理權(quán)由股東委托董事會承擔(dān)。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的別離是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要組成局部，股份為公司的所有者和經(jīng)營者實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)別離創(chuàng)造了條件。股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)：

8.xx2.1.2

公司的類別兩合公司兩合公司是指由負(fù)有限責(zé)任的股東和負(fù)無限責(zé)任的股東兩種成員組成的公司，也稱為有限合伙制。在這類公司中，無限責(zé)任股東除負(fù)有一定的出資義務(wù)外，還需對公司債權(quán)人承擔(dān)直接無限責(zé)任，而有限責(zé)任股東除負(fù)有一定的出資義務(wù)外，只以其出資額為限度對公司債權(quán)人負(fù)直接有限責(zé)任。股份兩合公司是兩合公司的常見形式，它是指由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東組成的公司，其中負(fù)有限責(zé)任的股東依照股份的形式認(rèn)購股份，除此之外，股份兩合公司與兩合公司的特征大致相同。

9.xx2.1.3股份的設(shè)立發(fā)起設(shè)立又叫“同時設(shè)立〞、“單獨(dú)設(shè)立〞，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。以發(fā)起方式設(shè)立的股份，由于沒有向社會公眾公開募集股份，所以在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，因而其全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人，而沒有其他的任何人作為該公司的股東。股份采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。我國設(shè)立股份有限公司可以采?。喊l(fā)起設(shè)立募集設(shè)立

10.xx2.1.3股份的設(shè)立募集設(shè)立也叫“漸次設(shè)立〞，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。發(fā)起人采取募集設(shè)立方式設(shè)立公司，目的是通過向社會公眾發(fā)行股份而募集更多的資金，從而使公司能夠到達(dá)較高的資本總額。股份采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

11.xx2.1.4

公眾公司和非公眾公司公眾公司公眾公司由公眾持有股份的股份。在我國，公眾公司是指向不特定對象公開發(fā)行股票，或向特定對象發(fā)行股票使股東人數(shù)超過200的股份。?證券法?第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有以下情形之一的，為公開發(fā)行：(一)向不特定對象發(fā)行證券的；(二)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

12.xx2.1.4

公眾公司和非公眾公司非公眾公司非公眾公司雖然也是股份，但不是由公眾持股，在股份中，非公眾公司占據(jù)了多數(shù)。對于非公眾公司，在募集資金時，只可以采用私募方式。新三板：非上市公眾公司和非公眾公司〔?非上市公眾公司監(jiān)督管理方法?(2021修訂)〕

13.xx上市公司、公眾公司、非上市公眾公司、非公眾公司核準(zhǔn)新三板核準(zhǔn)滬深交易所上市豁免核準(zhǔn)自律管理新三板公眾公司上市公司公眾公司非公眾公司<200人<<200人<YESYES股份公開轉(zhuǎn)讓NO不監(jiān)管股份公開轉(zhuǎn)讓NO

14.xx2.2

上市融資的動機(jī)本節(jié)內(nèi)容2.2.1

公開上市的好處2.2.2

公開上市的弊端

15.xx根本的發(fā)行市場我國的多層次資本市場公開發(fā)行市場主板市場中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場非公開發(fā)行市場新三板市場非發(fā)行僅轉(zhuǎn)讓市場區(qū)域股權(quán)交易市場券商OTC市場

16.xx我國的多層次資本市場

17.xx2.2.1

公開上市的好處1.持續(xù)融資的便利2.公司形象的改善3.提供相對合理的定價4.股權(quán)的流動性5.股權(quán)鼓勵方案

18.xx2.2.1

公開上市的好處持續(xù)融資的便利一家公司成為公眾公司，最大的好處來自于融資的便利。一家優(yōu)秀的上市公司可以獲得源源不斷的融資，尤其是資本融資。相比較私人公司的資本融資，公眾公司資本融資更加便捷、融資規(guī)模更大、融資過程更加標(biāo)準(zhǔn)。公司形象的改善成為一家上市公司，總體而言，意味著公司是一家較有實(shí)力、較為誠信的公司，對企業(yè)改善公司形象有著重要的幫助。很多公司通過上市，為消費(fèi)者所了解，逐漸開展壯大。

19.xx2.2.1

公開上市的好處股權(quán)的流動性企業(yè)完成公開上市之后，原先的創(chuàng)始股東持有的股份在凍結(jié)期結(jié)束后，就可以進(jìn)入流通。原始股份的兌現(xiàn)，便利了原始股東創(chuàng)業(yè)資金的撤出。股權(quán)在公開市場上市交易，可以使這些退出的股份獲得相對較好的定價。為股權(quán)鼓勵方案提供便利股權(quán)鼓勵方案是公司通過對公司管理人員及普通員工賦予認(rèn)股權(quán)或者直接給予股份，從而到達(dá)鼓勵員工的目標(biāo)，并將員工利益與公司利益相捆綁、提高員工忠誠度。

20.xx2.2.2

公開上市的弊端1.缺少運(yùn)營的隱秘性和靈活性2.公司控制權(quán)的可能失控3.上市所需的時間和費(fèi)用，以及維持上市地位的本錢4.公司價值的波動

21.xx2.2.2

公開上市的弊端1．缺少運(yùn)營的隱秘性和靈活性公開上市以后，面對公眾投資者，公司按照法律的規(guī)定，需要履行公開披露的義務(wù)，因此，公司經(jīng)營的隱秘性受到影響。同時，公司的重大決策需要通過股東大會表決，在靈活性方面也不如非上市公司。2．公司控制權(quán)的可能失控公司上市以后，股權(quán)會發(fā)生分散，因此，公司的控制權(quán)會存在失控的可能。當(dāng)然，上市公司會通過一些制度的設(shè)計盡量防止控制權(quán)的失控。

22.xx2.2.2

公開上市的弊端3．上市所需的時間和費(fèi)用，以及維持上市地位的本錢首次公開發(fā)行是一個相當(dāng)復(fù)雜的過程，需要消耗假設(shè)干年的時間本錢，同時也會發(fā)生相關(guān)財務(wù)費(fèi)用。一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的本錢費(fèi)用主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易所費(fèi)用和推廣輔助費(fèi)用三局部。4．公司價值的波動公司上市之后，股票在每個交易日都會被投資者進(jìn)行價值評估，并通過買或者賣的行為來對其投票，使股票價格出現(xiàn)上漲或者下跌。而這種市場供求決定的定價制度往往會受投資者情緒影響而出現(xiàn)大幅度的波動。

23.xx2.3

首次公開發(fā)行與股票上市本節(jié)內(nèi)容2.3.1 證券發(fā)行制度2.3.2 投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備工作2.3.3 股票發(fā)行審核

24.xx2.3.1

證券發(fā)行制度目前，我國證券發(fā)行采用核準(zhǔn)制，替代了原先采用的審批制。我國采用核準(zhǔn)制主要是因?yàn)槲覈墓善笔袌錾刑幱陂_展的初級階段。證券發(fā)行注冊制是市場化程度比較高的國家實(shí)行的一種證券制度。證券發(fā)行制度審批制核準(zhǔn)制注冊制

25.xx2.3.1

證券發(fā)行制度審批制、核準(zhǔn)制和注冊制的比較審批制核準(zhǔn)制注冊制發(fā)行指標(biāo)和額度有無無發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)有有有保薦人或推薦人政府或行業(yè)主管部門中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行主體做實(shí)質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會證監(jiān)會和中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)發(fā)行監(jiān)管行制度證監(jiān)會實(shí)質(zhì)性審核證監(jiān)會和中介機(jī)構(gòu)分擔(dān)實(shí)質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會形式審核、中介機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)性審核市場化程度行政體制市場化過渡市場化

26.xx2.3.1

證券發(fā)行制度我國的股票發(fā)行制度經(jīng)歷了以下四個階段1．“額度管理〞階段〔1993至1995年〕2．“指標(biāo)管理〞階段〔1996至2000年〕3．“通道制〞階段〔2001至2004年〕4．“保薦制〞階段〔2004年10月份以后〕

27.xx2.3.2

投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備工作證券發(fā)行與承銷是投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之一，也是投資銀行最重要的一項(xiàng)根源業(yè)務(wù)。在我國，要求發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行新股或轉(zhuǎn)債時聘請具有保薦資格的證券公司履行保薦職責(zé)。保薦機(jī)構(gòu)的主要工作1.盡職調(diào)查2.上市輔導(dǎo)3．準(zhǔn)備募股文件及報批4．發(fā)行申報與審核

28.xx2.3.3

股票發(fā)行審核發(fā)行準(zhǔn)備工作完畢后，即進(jìn)入正式的發(fā)行申請程序，由主承銷商向證監(jiān)會提出發(fā)行申請。申請程序包括1．受理申請文件2．初審3．發(fā)行審核委員會審核4．核準(zhǔn)發(fā)行

29.xx2.4

股票發(fā)行方式本節(jié)內(nèi)容2.4.1

我國曾經(jīng)用過的發(fā)行方式2.4.2

我國現(xiàn)行的發(fā)行方式

2.4.3

回?fù)軝C(jī)制2.4.4

超額配售選擇權(quán)2.4.5

其他國家和地區(qū)的股票發(fā)行方式

30.xx2.4.1

我國曾經(jīng)用過的發(fā)行方式內(nèi)部認(rèn)購認(rèn)購證全額預(yù)繳款儲蓄存款掛鉤上網(wǎng)定價發(fā)行上網(wǎng)競價發(fā)行市值配售等在我國，曾經(jīng)采用過的發(fā)行方式有：

31.xx2.4.2

我國現(xiàn)行的發(fā)行方式我國目前的發(fā)行方式網(wǎng)下配售和上網(wǎng)定價發(fā)行相結(jié)合的發(fā)行方式。根據(jù)?證券發(fā)行與承銷管理方法?〔修改版〕〔2021年1月1日實(shí)施〕的規(guī)定，我國IPO發(fā)行股票操作程序如下：(1)發(fā)行人刊登招股意向書，同時刊登初步詢價公告(2)保薦機(jī)構(gòu)向詢價對象提供研究報告，詢價對象報價(3)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間(4)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將擬定的發(fā)行價格區(qū)間報證監(jiān)會備案(5)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)刊登初步詢價結(jié)果公告及網(wǎng)下發(fā)行公告

32.xx2.4.2

我國現(xiàn)行的發(fā)行方式(6)累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售(7)保薦機(jī)構(gòu)聘請會計師事務(wù)所對申購資金進(jìn)行驗(yàn)資，聘請律師事務(wù)所對合規(guī)性進(jìn)行見證(8)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商確定發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)(9)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)對全部有效申購進(jìn)行同比例配售(10)發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)刊登網(wǎng)下配售結(jié)果公告

33.xx2.4.3

回?fù)軝C(jī)制回?fù)軝C(jī)制是指通過向機(jī)構(gòu)投資者詢價并確定價格，對一般投資者上網(wǎng)定價發(fā)行，然后根據(jù)一般投資者的申購情況，最終確定對機(jī)構(gòu)投資者和對一般投資者的股票分配量。這種股票分配方式，表達(dá)了一般投資者利益的保護(hù)。為了保護(hù)一般投資者，可以通過回?fù)軝C(jī)制在機(jī)構(gòu)投資者和一般投資者之間形成一種相互制衡的關(guān)系。這種相互制衡的關(guān)系一方面在股票分配的份額中表達(dá)對一般投資者的保護(hù)。另外，回?fù)軝C(jī)制對于發(fā)行后股價的定位以及減少機(jī)構(gòu)投資者股票上市時的沖擊均有好處。

34.xx回?fù)軝C(jī)制網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍〔含〕的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。網(wǎng)上投資者申購數(shù)量缺乏網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行局部向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

35.xx2.4.4

超額配售選擇權(quán)(綠鞋)超額配售選擇權(quán)，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項(xiàng)選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額出售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者出售。主承銷商在獲得發(fā)行人許可下可以超額配售股票的發(fā)行方式，其意圖在于防止股票發(fā)行上市后股價下跌至發(fā)行價或發(fā)行價以下，到達(dá)支持和穩(wěn)定二級市場交易的目的。

36.xx2.4.5

其他國家和地區(qū)的股票發(fā)行方式1．美國新股發(fā)行模式：累計投標(biāo)方式——案例2.5：Google公司的DPO發(fā)行2．香港特別行政區(qū)新股發(fā)行模式：混合招股機(jī)制3．中國臺灣地區(qū)新股發(fā)行模式：固定價格公開申購、競價發(fā)行及累計投標(biāo)方式世界各國(地區(qū))常用的新股發(fā)行定價方式：累計投標(biāo)方式、競價方式、固定價格允許配售、固定價格公開認(rèn)購四種方式。

37.xx2.5

股票上市本節(jié)內(nèi)容2.5.1 股票上市條件2.5.2 股票上市程序

38.xx2.5.1

股票上市條件在我國，有關(guān)股份申請股票上市的條件表達(dá)?證券法?中。?證券法?第五十條規(guī)定：股份申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：1.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；2.公司股本總額不少于人民幣三千萬元；3.公開發(fā)行的股份到達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；4.公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

39.xx2.5.2

股票上市程序1.擬定股票代碼與股票簡稱2.上市申請3.審查批準(zhǔn)4.簽訂上市協(xié)議書5.披露上市公告書6.股票掛牌交易7.股票上市后，需要交納相關(guān)的上市費(fèi)用

40.xx從發(fā)行到上市的一般流程IPO招股意向書初步詢價招股說明書路演申購發(fā)行 〔網(wǎng)公告 上+網(wǎng)下〕配售/中簽結(jié)果公告發(fā)行 上市結(jié)果

41.xx2.6

股票發(fā)行定價本節(jié)內(nèi)容2.6.1

股票的發(fā)行價格2.6.2

我國股票發(fā)行的定價2.6.3

影響股票發(fā)行定價的因素2.6.4

股票發(fā)行定價方法2.6.5

IPO折價現(xiàn)象

42.xx2.6.1 股票的發(fā)行價格面值發(fā)行時價發(fā)行溢價發(fā)行折價發(fā)行即按股票的即不是以面即股票的發(fā)即發(fā)行價格票面金額為額，而是以行價格超過不到票面發(fā)行價格。流通市場上票面價格。額，是打了的股票價格折扣的。（即時價）為基礎(chǔ)確定發(fā)行價格。

43.xx2.6.2

我國股票發(fā)行的定價〔一〕我國股票發(fā)行的定價方式1.協(xié)商定價方式。2.一般的詢價方式。3.累計投標(biāo)詢價方式。4.上網(wǎng)競價方式。

44.xx2.6.2

我國股票發(fā)行的定價〔二〕我國股票發(fā)行定價制度的演變第一階段：固定價格第二階段：相對固定市盈率定價〔1992-1999年〕第三階段：累計投標(biāo)定價〔1999-2001年〕第四階段：控制市盈率定價〔2001-2004年〕——案例2.8：星馬汽車〔600375〕低市盈率發(fā)行第五階段：初步詢價和累計投標(biāo)詢價〔2005-2021年〕

45.xx2.6.2

我國股票發(fā)行的定價我國當(dāng)前IPO定價的法律規(guī)定?證券發(fā)行與承銷管理方法?第四條首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股〔含〕以下且無老股轉(zhuǎn)讓方案的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價的方式確定發(fā)行價格?！驳诎藯l首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售?！?/p>

46.xx2.6.3

影響股票發(fā)行定價的因素1．本體因素本體因素就是發(fā)行人內(nèi)部經(jīng)營管理對發(fā)行價格制定的影響因素。一般而言，發(fā)行價格隨發(fā)行人的實(shí)質(zhì)經(jīng)營狀況而定。2．環(huán)境因素股票流通市場的狀況及變化趨勢。股票流通市場直接關(guān)系到一級市場的發(fā)行價格。發(fā)行人所處行業(yè)狀況、經(jīng)濟(jì)區(qū)位狀況。本體因素和環(huán)境因素

47.xx2.6.4

股票發(fā)行定價方法1.可比公司定價法2.市盈率定價法3.貼現(xiàn)現(xiàn)金流定價法4.經(jīng)濟(jì)增加值定價法

48.xx可比公司定價法可比公司定價法是指主承銷商對歷史的、可比較的或者代表性的公司進(jìn)行分析后，根據(jù)與發(fā)行人有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模和質(zhì)量的其他新近的首次公開發(fā)行情況，確定發(fā)行價格。可比公司法的缺點(diǎn)：相似的公司是很難找到的，因而在參考系的選擇方面具有較大的主觀性，可能在選擇時受到人為因素的影響，成心選擇有利的參照公司。2.6.4

股票發(fā)行定價方法

49.xx2.6.4

股票發(fā)行定價方法市盈率定價法市盈率定價法是指依據(jù)注冊會計師審核后的發(fā)行人發(fā)行前一年的每股收益，然后根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬訂發(fā)行市盈率，最后依據(jù)發(fā)行市盈率與發(fā)行人每股收益的乘積決定發(fā)行價格。市盈率法定價的好處在于比較直觀，投資者對可以將發(fā)行市盈率橫向比較而估計新股相對的發(fā)行價位是高是低，從而決定是否購買。市盈率的缺乏也是相當(dāng)明顯的，其缺點(diǎn)主要是市盈率定價法的模糊空間較大，透明度不夠。

50.xx2.6.4

股票發(fā)行定價方法市盈率定價法的步驟第一步，根據(jù)發(fā)行人的資產(chǎn)損益狀況和稅后利潤總量確定發(fā)行人公平的預(yù)期市值并確定符合商業(yè)條件的發(fā)行總量；第二步，根據(jù)注冊會計師審核后的盈利預(yù)測計算出發(fā)行人的每股收益〔現(xiàn)在改為發(fā)行前一年的盈利〕；第三步，根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬定發(fā)行市盈率；第四步，根據(jù)發(fā)行市盈率與每股收益的乘積決定發(fā)行價，發(fā)行價=每股收益*發(fā)行市盈率。

51.xx2.6.4

股票發(fā)行定價方法貼現(xiàn)現(xiàn)金流定價法(DCF)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量定價法是通過預(yù)測公司未來的盈利能力，按照一定的折扣率計算公司的凈現(xiàn)值，從而確定股票發(fā)行價格的一種方法?，F(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型如果細(xì)分，可以根據(jù)現(xiàn)金流的不同類型，分為紅利貼現(xiàn)模型，股權(quán)資本自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型和公司自由現(xiàn)金流模型三類。ntCFt

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52.xx2.6.4

股票發(fā)行定價方法現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型①紅利貼現(xiàn)模型

②股權(quán)資本自由現(xiàn)金流模型

③公司自由現(xiàn)金流模型tDtt

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1式中 Dt——公司第t期的紅利預(yù)測值。由現(xiàn)金流的預(yù)測值；式中 FCFEt——公司第t期股權(quán)資本自rt——t期公司的股權(quán)本錢。FCFFt——公司第t期的自由現(xiàn)金流預(yù)測值；WACC——公司加權(quán)平均資本本錢，模型中，以WACC作為貼現(xiàn)率。

53.xx2.6.4

股票發(fā)行定價方法DCF的缺點(diǎn):各期現(xiàn)金流〔CFt〕難以確定折現(xiàn)率〔r〕難以確定適用范圍：港口、公路、橋梁、電廠、自來水等的定價。因?yàn)檫@些工程初期投入大，工程形成后，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，并且隨著時間的推移，現(xiàn)金流量還會不斷增多，或者能夠和抵消通貨膨脹的影響，如果用市盈率法會低估公司的價值。貼現(xiàn)現(xiàn)金流定價法(DCF)

54.xx市盈率的修正：PEGP/E的弱點(diǎn)：周期性強(qiáng)盈利為負(fù)收益的工程性強(qiáng)，比方房地產(chǎn)企業(yè)高杠桿企業(yè)，比方銀行、金融類企業(yè)

55.xx市盈率的修正：PEGPEG=PE/G，相對市盈率，用公司的市盈率除以公司的盈利增長速度。將目前的市盈率與未來三至五年的增長速度相聯(lián)系，考察動態(tài)的估值水平。

56.xx2.6.4

股票發(fā)行定價方法經(jīng)濟(jì)增加值定價法〔EconomicValueAdded，EVA〕EVA法是目標(biāo)公司的價值等于公司總投入資金加上公司未來EVA的現(xiàn)值之和的方法。所謂EVA，是從稅后凈營業(yè)利潤中扣除包括股權(quán)和債務(wù)的所有資金本錢后的真實(shí)經(jīng)濟(jì)利潤。

57.xx2.6.4

股票發(fā)行定價方法經(jīng)濟(jì)增加值定價法〔EconomicValueAdded，EVA〕EVA定價的具體方法第一，確定公司具備創(chuàng)造EVA能力的年限；第二，測算預(yù)測期內(nèi)各期的EVA；第三，計算公司總價值。EVA的計算方法為：EVA=〔r-C*〕*I=r*I-C**I=稅后凈營業(yè)利潤-資本本錢式中：r——投資收益率；C*——加權(quán)平均資本本錢率；I——資本額。

58.xx2.6.4

股票發(fā)行定價方法其他方法除了以上介紹的四種方法外，還有一些股票發(fā)行的定價方法，比方市凈率〔凈現(xiàn)值倍率〕法。市凈率法，是指通過資產(chǎn)評估和相關(guān)的財務(wù)手段確定發(fā)行人擬募股資產(chǎn)的整體市值和每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)證券市場的狀況乘以一定的倍率，從而確定股票發(fā)行價格。計算公式為：發(fā)行價格=每股凈資產(chǎn)值*溢價倍數(shù)。市凈率法一般用于公司凈資產(chǎn)對盈利能力影響較大的企業(yè)定價，比方銀行發(fā)行上市時，會參考凈現(xiàn)值倍率。

59.xx2.6.5 IPO折價現(xiàn)象概念一般而言，新股發(fā)行上市，與發(fā)行價格相比，都會有一定的升幅，這種現(xiàn)象稱為IPO折價信息不對稱引起IPO折價〔一〕發(fā)行人與承銷商之間信息不對稱引起的IPO折價；〔二〕發(fā)行人與投資者之間信息不對稱引起的IPO折價〔三〕投資者與投資者之間信息不對稱引起的IPO折價〔四〕承銷商與投資者之間信息不對稱引起的IPO折價

60.xx2.7

借殼上市本節(jié)內(nèi)容2.7.1借殼上市與IPO的比較2.7.2借殼上市的一