公司治理結(jié)構(gòu)評估指標(biāo)體系課件

第十章公司治理郝臣南開大學(xué)商學(xué)院南開大學(xué)公司治理研究中心2024.12財務(wù)管理12/26/20231財務(wù)管理主要內(nèi)容什么是公司治理？什么是好的公司治理？中國上市公司治理情況好的治理得到什么回報12/26/20232財務(wù)管理什么是公司治理？12/26/20233財務(wù)管理導(dǎo)言：安然、世通的反例系列大公司財務(wù)丑聞的主角：安然：掌控著美國20%的電能和天然氣交易世通：IT行業(yè)的先鋒安達(dá)信：五大會計事務(wù)所之一帕瑪拉特：全球最大液態(tài)奶生產(chǎn)企業(yè)安然公司是世界上最大的綜合性天然氣和電力公司之一，成立于1958年，總部設(shè)在美國休斯敦。在北美地區(qū)是頭號天然氣和電力批發(fā)銷售商，近幾年公司正在努力成為國際上最大的風(fēng)能和太陽能等再生能源設(shè)備供給商。2000年?財富?世界500強排名第16位。丑聞12/26/20234財務(wù)管理為什么在產(chǎn)品/效勞市場

如此成功的企業(yè)，會在極短的時間內(nèi)轟然倒下問題的提出12/26/20235財務(wù)管理兩個“上帝〞顧客投資者企業(yè)12/26/20236財務(wù)管理產(chǎn)品/服務(wù)市場資本市場企業(yè)營銷工具治理工具企業(yè)的雙重外部環(huán)境12/26/20237財務(wù)管理內(nèi)容產(chǎn)品/服務(wù)市場資本市場面對的對象顧客，供應(yīng)商投資者應(yīng)用的手段營銷：顧客關(guān)系(CRM)信息披露：投資者關(guān)系(IRM)經(jīng)濟(jì)模式實體經(jīng)濟(jì)虛擬經(jīng)濟(jì)核心機制經(jīng)營、運作機制公司治理機制兩類市場的具體比較12/26/20238財務(wù)管理公司治理機制經(jīng)營/運作機制企業(yè)利潤稅收企業(yè)形象社會責(zé)任員工兩種機制對企業(yè)的作用12/26/20239財務(wù)管理日本企業(yè)統(tǒng)治

會社運營經(jīng)營監(jiān)視經(jīng)營牽制中國大陸公司治理治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)臺灣&香港公司管治公司監(jiān)管關(guān)于公司治理CorporateGovernance12/26/202310財務(wù)管理公司治理是一組標(biāo)準(zhǔn)公司相關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。通過這個架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實現(xiàn)這些目標(biāo)的手段得以確定。公司治理定義12/26/202311財務(wù)管理狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理：那么不局限于股東對經(jīng)營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供給商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。公司治理定義12/26/202312財務(wù)管理國外原因：經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿股東訴訟事件大量增加機構(gòu)投資者的興起惡意收購中利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論為什么要實行公司治理?12/26/202313財務(wù)管理國內(nèi)原因：“內(nèi)部人控制〞--經(jīng)營者腐敗之源陷入困境的股份制改造--安定股東的缺失法人治理結(jié)構(gòu)--現(xiàn)代企業(yè)制度的核心為什么要實行公司治理?12/26/202314財務(wù)管理說明責(zé)任監(jiān)督經(jīng)營管理決策與控制治理管理戰(zhàn)略治理與管理的區(qū)別12/26/202315財務(wù)管理公司治理模式→公司開展戰(zhàn)略→各項經(jīng)營管理制度投融資管理制度

人力資源管理制度組織結(jié)構(gòu)與分工協(xié)調(diào)關(guān)系內(nèi)外環(huán)境的變化→企業(yè)經(jīng)營管理創(chuàng)新的壓力→

公司治理結(jié)構(gòu)與機制的變革治理與管理的聯(lián)系12/26/202316財務(wù)管理公司管理公司治理公司治理公司管理公司治理公司管理公司價值12/26/202317財務(wù)管理停留在公司治理結(jié)構(gòu)層面為制衡而制衡無視有效的運作公司治理認(rèn)識上的誤區(qū)12/26/202318財務(wù)管理第一，從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué)公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑?？茖W(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。第二，從治理結(jié)構(gòu)到治理機制公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要假設(shè)干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機制。公司的有效運行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準(zhǔn)那么、社會審計和社會輿論等。需要轉(zhuǎn)變的兩個方面的觀念12/26/202319財務(wù)管理外部機制

內(nèi)部機制董事會

高管激勵股權(quán)結(jié)構(gòu)財務(wù)信息披露

法律法規(guī)

產(chǎn)品市場的競爭程度公司治理資本市場

資金市場和債權(quán)人權(quán)益監(jiān)事會

供應(yīng)商和關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)外部治理機制12/26/202320財務(wù)管理公司治理主體：公司是誰的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當(dāng)然的所有者。我們認(rèn)為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供給商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣闊公司利害相關(guān)者。供應(yīng)商競爭者政府社區(qū)債權(quán)人雇員經(jīng)營者股東公司治理的主體12/26/202321財務(wù)管理公司治理客體：公司治理的對象及其范圍公司治理的對象有兩重含義：第一，經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營業(yè)績；第二，董事會，對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報率。公司治理對象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動的范圍及程度。公司治理的客體12/26/202322財務(wù)管理股東會董事會執(zhí)行職能監(jiān)督職能英美模式的董事會結(jié)構(gòu)

股東會監(jiān)事會董事會監(jiān)督職能執(zhí)行職能德國模式的董事會結(jié)構(gòu)

董事會監(jiān)事或監(jiān)事會股東會執(zhí)行職能監(jiān)督職能日本模式的董事會結(jié)構(gòu)

幾種典型公司治理模式12/26/202323財務(wù)管理傳統(tǒng)國有企業(yè)治理模式：行政型企業(yè)治理模式轉(zhuǎn)軌國有企業(yè)治理模式：過渡的企業(yè)治理模式國有企業(yè)的股份制改造：經(jīng)濟(jì)型公司治理模式中國公司治理沿革及現(xiàn)狀12/26/202324財務(wù)管理方案經(jīng)濟(jì)體制下典型的企業(yè)治理模式中國公司治理沿革及現(xiàn)狀12/26/202325財務(wù)管理轉(zhuǎn)型時期的企業(yè)治理模式中國公司治理沿革及現(xiàn)狀12/26/202326財務(wù)管理經(jīng)濟(jì)型公司治理模式中國公司治理沿革及現(xiàn)狀12/26/202327財務(wù)管理中國公司治理轉(zhuǎn)型比較內(nèi)容1978年以前1978-1992年1992-2003年2003年至今管理體制政府直接管理階段廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制階段形式法人治理結(jié)構(gòu)建立階段實質(zhì)法人治理結(jié)構(gòu)建立階段經(jīng)濟(jì)體制計劃經(jīng)濟(jì)社會主義有計劃商品經(jīng)濟(jì)社會主義市場經(jīng)濟(jì)初級階段較完善的社會主義市場經(jīng)濟(jì)管控效果過死放松部分失控有效控制企業(yè)治理模式完全的行政型治理行政型治理為主經(jīng)濟(jì)型治理初步經(jīng)濟(jì)型治理董事會建設(shè)沒有董事會，政府機構(gòu)管理企業(yè)法注冊，沒有董事會公司制改造，導(dǎo)入董事會高度重視董事會，開始試點12/26/202328財務(wù)管理什么是好的公司治理？12/26/202329財務(wù)管理研究階段第一階段（20世紀(jì)90年代之前）第二階段（90年代中前期）第三階段（90年代末期至今）關(guān)注重點美國為主英美日德等主要發(fā)達(dá)國家轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)和新興市場國家主要內(nèi)容治理結(jié)構(gòu)治理機制治理模式治理原則治理質(zhì)量治理環(huán)境研究重心治理理論研究治理實務(wù)研究治理評價研究國際公司治理研究開展脈絡(luò)12/26/202330財務(wù)管理公司治理理論拓展法人治理結(jié)構(gòu)公司治理機制單個公司治理企業(yè)集團(tuán)治理國內(nèi)公司治理跨國公司治理傳統(tǒng)企業(yè)治理網(wǎng)絡(luò)組織治理從治理理論到實務(wù)中國公司治理原那么公布〔2000年11月〕獨立董事制度指導(dǎo)意見〔2001年08月〕中國上市公司治理準(zhǔn)那么〔2024年01月〕股權(quán)分置等方面新規(guī)定〔2024年09月〕新公司法和證券法公布〔2024年10月〕提高上市公司質(zhì)量意見〔2024年11月〕從治理實務(wù)到評價公司治理自查整改活動〔2024-2024〕國內(nèi)公司治理研究開展脈絡(luò)12/26/202331財務(wù)管理評價需求：由機構(gòu)投資者到群眾投資者、監(jiān)管部門、上市公司評價內(nèi)容：由董事會治理狀況診斷到上市公司治理狀況綜合評價評價主體：由商業(yè)性機構(gòu)到非商業(yè)性機構(gòu)公司治理評價問題的提出12/26/202332財務(wù)管理評價機構(gòu)推出時間標(biāo)準(zhǔn)普爾公司1998年歐洲戴米諾公司1999年亞洲里昂證券2000年普華永道會計公司2001年其他商業(yè)機構(gòu)：美國機構(gòu)投資者服務(wù)公司、ICLCG(InstituteofCorporateLawandCorporateGovernance)、ICRA(InformationandCreditRatingAgency)等公司治理評價：商業(yè)性機構(gòu)為主體12/26/202333財務(wù)管理公司治理評價機構(gòu)或個人評價內(nèi)容杰克遜.馬丁德爾社會貢獻(xiàn)、對股東的服務(wù)、董事會績效分析、公司財務(wù)政策世界銀行公司治理評價系統(tǒng)國家評價：責(zé)任、政治與社會穩(wěn)定性、政府效率、規(guī)制質(zhì)量、法律、腐敗控制南開大學(xué)公司治理評價系統(tǒng)(CCGINK)公司評分：股東權(quán)益、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露、利益相關(guān)者六個維度宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理評價體系（CGS）公司評分：股東權(quán)利、董事會、信息披露及其透明性三方面，考察內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)改革對企業(yè)績效的影響日本公司治理研究所公司治理評價指標(biāo)體系（JCGIndex）公司評分：以股東主權(quán)為核心，從績效目標(biāo)和經(jīng)營者責(zé)任體制、董事會的機能和構(gòu)成、最高經(jīng)營者的經(jīng)營執(zhí)行體制以及股東間的交流和透明性四方面評價中國臺灣輔仁大學(xué)公司治理與評等系統(tǒng)公司評分：董（監(jiān)）事會組成、股權(quán)結(jié)構(gòu)、參與管理與次大股東、超額關(guān)系人交易、大股東介入股市的程度香港大學(xué)2004年G指數(shù)公司評分：八個指標(biāo)：CEO是否兼任董事長或副董事長、外部董事比例、五大高管人員的持股比例、第一大股東持股比例、第二至第十大股東持股量的集中度、企業(yè)是否擁有母公司、是否在其他股票交易市場上市、是否為國有控股股東香港城市大學(xué)公司治理評價系統(tǒng)公司評分：董事會結(jié)構(gòu)、獨立性或責(zé)任；對小股東的公平性；透明度及披露；利益相關(guān)者角色、權(quán)利及關(guān)系；股東權(quán)利公司治理評價：非商業(yè)性機構(gòu)為主體12/26/202334財務(wù)管理證券監(jiān)管部門實施監(jiān)管措施形成上市公司聲譽制約機制投資者提高科學(xué)決策的水平完善上市公司科學(xué)決策機制建立公司治理實證研究平臺有利于有利于有利于有利于有利于中國迫切需要開展公司治理評價12/26/202335財務(wù)管理1999年進(jìn)行了公司治理原那么的國際比較研究；在中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會的支持下，于2000年11月推出的?中國公司治理原那么?，被中國證監(jiān)會?中國上市公司治理準(zhǔn)那么?以及PECC制定的?東亞地區(qū)治理原那么?所吸收借鑒，為建立公司治理評價指標(biāo)體系提供了參考性標(biāo)準(zhǔn)。第一階段：研究并組織制定?中國公司治理原那么?中國上市公司治理評價：我們的工作12/26/202336財務(wù)管理第二階段：構(gòu)建中國公司治理評價指標(biāo)體系歷時兩年調(diào)研，提出?在華三資企業(yè)公司治理研究報告?〔2001年11月第一屆公司治理國際研討會〕經(jīng)反復(fù)修正，提出“中國上市公司治理評價指標(biāo)體系〞〔2024年4月〕圍繞公司治理評價指標(biāo)體系，征求國內(nèi)外專家意見〔2024年11月第二屆公司治理國際研討會〕中國上市公司治理評價：我們的工作12/26/202337財務(wù)管理第三階段：中國公司治理評價系統(tǒng)應(yīng)用基于評價指標(biāo)體系與評價標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)筑中國公司治理指數(shù)模型收集數(shù)據(jù)，運行指數(shù)模型，形成中國公司治理指數(shù)〔CCGINK〕根據(jù)CCGINK，對中國上市公司治理狀況進(jìn)行評價連續(xù)多年發(fā)布?中國上市公司治理評價報告?2024和2024年將中國公司治理評價系統(tǒng)應(yīng)用于CCTV最具價值評選中國上市公司治理評價：我們的工作12/26/202338財務(wù)管理國外評價指標(biāo)體系能不能在中國直接照搬第一個問題如何建立適應(yīng)于中國治理環(huán)境的評價系統(tǒng)第二個問題關(guān)于評價的兩個問題12/26/202339財務(wù)管理評級系統(tǒng)均包括股東權(quán)利、董事會結(jié)構(gòu)及信息披露三個要素構(gòu)成的系列指標(biāo)；絕大多數(shù)評級系統(tǒng)都使用了權(quán)重評級方法，根據(jù)治理各要素重要程度的不同賦予不同的權(quán)重；多數(shù)采用較高得分表示較好的治理質(zhì)量；獲取所需評級信息的方法是一致的，均來自公開可獲得信息，其他信息是通過與公司關(guān)鍵員工的訪談而獲得；由于評估機構(gòu)的商業(yè)性，容易造成其與被評估公司的利益關(guān)聯(lián)；目前這類評估仍是個別的、非連續(xù)的。國外治理評級系統(tǒng)的共同特征12/26/202340財務(wù)管理一些評價系統(tǒng)〔如DVFA、布朗斯威克等〕是用來評價某一國家公司的治理狀況，而另一些評價系統(tǒng)〔如標(biāo)準(zhǔn)普爾、戴米諾和里昂證券〕那么涉及多個國家的公司治理評價，既包括對國家的評分也包括對企業(yè)的評分；各評價系統(tǒng)關(guān)注的重點、采用的標(biāo)準(zhǔn)以及評價指標(biāo)體系的構(gòu)成也呈現(xiàn)出較大差異。國外治理評價系統(tǒng)的主要區(qū)別12/26/202341財務(wù)管理不同的評價系統(tǒng)有不同的適應(yīng)條件，直接將國外評價系統(tǒng)移植到國內(nèi)必將產(chǎn)生水土不服現(xiàn)象。在國外根底上，調(diào)整和增加評價指標(biāo)；中國上市公司的治理環(huán)境及其開展?fàn)顩r與國外有很大的差異〔如典型的“一股獨大〞，與英、美模式不同的監(jiān)事會等〕；只有借鑒國際經(jīng)驗，結(jié)合中國上市公司所處的法律環(huán)境、制度環(huán)境以及市場條件等設(shè)置具有中國特色的上市公司評價指標(biāo)體系，才能客觀反映中國上市公司治理的狀況。適合中國的公司治理評價體系12/26/202342財務(wù)管理中國公司治理評價指標(biāo)體系

結(jié)合中國上市公司

治理環(huán)境特點而設(shè)計

南開大學(xué)公司治理研究中心課題組

所設(shè)計的治理評價指標(biāo)體系涉及六個維度。

適合中國的公司治理評價體系12/26/202343財務(wù)管理中國公司治理評價指標(biāo)體系控股股東行為董事會治理監(jiān)事會治理經(jīng)理層治理信息披露利益相關(guān)者治理中國公司治理評價指標(biāo)體系12/26/202344財務(wù)管理中國公司治理評價指標(biāo)體系12/26/202345財務(wù)管理整合國內(nèi)外的實證和標(biāo)準(zhǔn)研究成果，特別是關(guān)于公司治理準(zhǔn)那么和標(biāo)準(zhǔn)方面的；參照OECD公司治理準(zhǔn)那么、?公司法?、?證券法?、?中國公司治理指引?、?中國上市公司獨立董事制度指南?、?提高上市公司質(zhì)量的意見?。CCGINK評價標(biāo)準(zhǔn)12/26/202346財務(wù)管理中國上市公司治理情況12/26/202347財務(wù)管理最近幾年的公司治理指數(shù)公司治理公告中國上市公司治理情況12/26/202348財務(wù)管理好的治理得到什么回報？12/26/202349財務(wù)管理單位：%各地區(qū)投資者愿意支付的公司治理溢價McKinsey的一項調(diào)查12/26/202350財務(wù)管理各國家投資者愿意支付的公司治理溢價單位：%McKinsey的一項調(diào)查12/26/202351財務(wù)管理中國的投資者對股市中治理好的公司股票，確實實確支付了更高的價格。試驗結(jié)果

見下頁！試驗研究得出的新發(fā)現(xiàn)12/