《私募股權(quán)投資基金基礎知識》教材知識要點精講

《私募股權(quán)投資基金基礎知識》2016年教材知識要點精講

第一章股權(quán)投資基金概述

第一節(jié)股權(quán)投資基金的概念

【考試大綱要求】理解私募股權(quán)投資基金的概念

了解私募股權(quán)投資基金在資產(chǎn)配置中的地位和作用

知識點一、私募股權(quán)投資基金的概念

國內(nèi)所稱“股權(quán)投資基金”，其全稱應為“私人股權(quán)投資基金”，是指主要投

資于“私人股權(quán)”，即企業(yè)非公開發(fā)行和交易股權(quán)的投資基金。

私人股權(quán)包括未上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股、依法可轉(zhuǎn)換

為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券。在國際市場上，股權(quán)投資基金既有以非公開方式

募集（私募）的，也有以公開方式募集（公募）的。在我國，目前股權(quán)投資基金只

能以非公開方式募集。

所謂“私募股權(quán)投資基金”的準確含義應為“私募類私人股權(quán)投資基金”。

知識點二、私募股權(quán)投資基金在資產(chǎn)配置中的地位和作用

股權(quán)投資基金在投資者的資產(chǎn)配置中通常具有“高風險、高期望收益”的特

點。

第二節(jié)股權(quán)投資基金的起源和發(fā)展

【考試大綱要求】了解私募股權(quán)投資基金的起源與發(fā)展歷程了解國際私募股權(quán)

投資基金發(fā)展的現(xiàn)狀了解我國私募股權(quán)投資基金發(fā)展及監(jiān)管的主要階段

了解我國私募股權(quán)投資基金發(fā)展的現(xiàn)狀

知識點一、股權(quán)投資基金的起源與發(fā)展歷史股權(quán)投資基金起源于美國。

1946年成立的美國研究與發(fā)展公司（ARD）,被公認為全球第一家以公司形式運

作的創(chuàng)業(yè)投資基金。早期的股權(quán)投資基金主要以創(chuàng)業(yè)投資基金形式存在。

1953年，美國小企業(yè)管理局（SBA）成立，該機構(gòu)直接向美國國會報告，專司

促進小企業(yè)發(fā)展職責。

美國以貸款和融資擔保的形式鼓勵成立小企業(yè)投資公司，通過小企業(yè)投資公司

增加對小企業(yè)的股權(quán)投資。從此，美國的創(chuàng)業(yè)投資市場開始迅速發(fā)展。

1973年美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會（NVCA）成立，標志著創(chuàng)業(yè)投資在美國發(fā)展成為專門

行業(yè)。

20世紀50年代至70年代—創(chuàng)業(yè)投資基金主要投資于中小成長型企業(yè)，此

時的創(chuàng)業(yè)投資基金為經(jīng)典的狹義創(chuàng)業(yè)投資基金。

20世紀70年代以后，創(chuàng)業(yè)投資基金開始將其領域拓展到對大型成熟企業(yè)的

并購投資，相應地，“創(chuàng)業(yè)投資”概念從狹義發(fā)展到廣義。

1976年KKR成立以后，開始出現(xiàn)了專業(yè)化運作的并購投資基金，即經(jīng)典的狹

義意義上的私人股權(quán)投資基金。

20世紀80年代美國第四次并購浪潮中催生了黑石（1985年）、凱雷（1987

年）和德太投資（1992年）等著名并購基金管理機構(gòu)的成立，極大地促進了并購

投資基金的發(fā)展。

知識點二、國際股權(quán)投資基金的發(fā)展現(xiàn)狀

國際股權(quán)投資基金行業(yè)經(jīng)過70多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重

要融資手段。國際股權(quán)投資基金規(guī)模龐大,投資領域廣闊，資金來源廣泛，參與機

構(gòu)多樣。

1、在監(jiān)管方面。2008年國際金融危機之后，西方主要國家普遍加強了對股權(quán)

投資基金行業(yè)的監(jiān)管。美國于2010年出臺了《多德―弗蘭克法案》，對原有的法

律體系作出了進一步修訂與補充，提升了股權(quán)投資基金監(jiān)管的審慎性。

2、在基金及投資管理人注冊方面。新法嚴格了投資管理人的注冊制度,收緊

了股權(quán)投資基金注冊的豁免條件，要求一定規(guī)模以上的并購基金在聯(lián)邦或州注冊，

創(chuàng)業(yè)投資基金可以有條件豁免注冊。

3、在信息披露方面。新法不僅加強了對股權(quán)投資業(yè)務檔案底稿的審查制度,

還通過修改認可投資者和合格買家的定義，提高了對股權(quán)投資基金的信息披露要

求。

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在歐洲，歐洲議會于2010年9月通過了《泛歐金融監(jiān)管改革法案》，2011

年6月通過了《另類基金管理人指引》，從而建立了針對股權(quán)投資基金行業(yè)的新

的監(jiān)管體系。

新體系主要包括五個方面的內(nèi)容：一是對股權(quán)投資基金實行統(tǒng)一監(jiān)管；二是監(jiān)

管的重點是基金管理人而不是基金本身；三是抓大放小，重點監(jiān)管大型基金的管理

人；四是建立和強化信息披露機制；五是強化對杠桿的規(guī)制。

2013年4月，鑒于創(chuàng)業(yè)投資基金通常不會導致風險外溢，為建立對創(chuàng)業(yè)投資

基金的差異化監(jiān)管安排，歐盟另行發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)投資基金管理人指引》。

知識點三、我國股權(quán)投資基金發(fā)展的歷史階段

我國股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展經(jīng)歷了三個歷史階段：

（一）探索與起步階段（1985~2004年）

此階段的探索與起步主要沿著兩條主線進行。

一是科技系統(tǒng)對創(chuàng)業(yè)投資基金的最早探索。

1985年3月，《中共中央關于科學技術體制改革的決定》

1985年9月，成立“中國新技術創(chuàng)業(yè)投資公司”。

1992年，下發(fā)《國家中長期科學技術發(fā)展綱領》，明確要求開辟風險投資等

多種資金渠道，支持科技發(fā)展。

1995年，發(fā)布《關于加速科學技術進步的決定》，首次提出在全國實施科教

興國戰(zhàn)略。

1998年1月，成立“國家創(chuàng)業(yè)投資機制研究小組”，研究推動創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展

的政策措施。

二是國家財經(jīng)部門對產(chǎn)業(yè)投資基金的探索。

20世紀90年代國內(nèi)財經(jīng)界將創(chuàng)業(yè)投資基金稱為“產(chǎn)業(yè)投資基金”。

1993年8月，成立淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金，并在上海證券交易所上市，這是

我國第一只公司型創(chuàng)業(yè)投資基金。

1996年6月，原國家計委開始系統(tǒng)研究發(fā)展“產(chǎn)業(yè)投資基金”的有關問題，

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并推動有關制度建設。

1998年，民建提交“政協(xié)一號提案”《關于加快發(fā)展我國風險投資事業(yè)的提

案》。該提案對于促進社會各界對創(chuàng)業(yè)投資的關注和重視，起到了積極作用。

（二）快速發(fā)展階段（2005-2012年）

2005年11月，頒布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》。

2007年、2008年和2009年，先后出臺了針對公司型創(chuàng)業(yè)投資（基金）企業(yè)

的所得稅優(yōu)惠政策、《國務院辦公廳關于促進創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作的

指導意見》，并推出創(chuàng)業(yè)板?！秳?chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》及三大配套性政策措

施的出臺，極大地促進了創(chuàng)業(yè)投資基金的發(fā)展。

2007年，受美國主要大型并購基金管理機構(gòu)脫離美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會并發(fā)起設

立美國股權(quán)投資協(xié)會等事件影響，“股權(quán)投資基金”的概念在我國很快流行開來。

2007年6月，新的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)

法》）開始實施，各級地方政府為鼓勵設立合伙型股權(quán)投資基金，各類“股權(quán)投資

基金”迅速發(fā)展起來。以合伙型股權(quán)投資基金為名的非法集資案也自2008年開始

在天津等地發(fā)生并蔓延。

2011年11月發(fā)布《關于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》。

（三）統(tǒng)一監(jiān)管下的制度化發(fā)展階段（2013年至今）

2013年6月，中央編辦發(fā)出《關于私募股權(quán)基金管理職責分工的通知》，

明確由中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）統(tǒng)一行使股權(quán)投資基金監(jiān)

管職責。

2014年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，對包

括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購投資基金等在內(nèi)的私募類股權(quán)投資基金以及私募類證券投資

基金和其他私募投資基金實行統(tǒng)一監(jiān)管。

2014年年初開始，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對包括股權(quán)投資基金管理人在內(nèi)

的私募基金管理人進行登記，對其所管理的基金進行備案，并陸續(xù)發(fā)布相關自律規(guī)

則，對包括股權(quán)投資基金在內(nèi)的各類私募基金實施行業(yè)自律。

知識點四、我國股權(quán)投資基金發(fā)展的現(xiàn)狀主要體現(xiàn)為三個方面。

一是市場規(guī)模增長迅速,當前我國已成為全球第二大股權(quán)投資市場。

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二是市場主體豐富,行業(yè)從發(fā)展初期階段的政府和國有企業(yè)主導逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槭?/p>

場化主體主導。

三是有力地促進了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級,股權(quán)投資基金行業(yè)有力地推

動了直接融資和資本市場在我國的發(fā)展，為互聯(lián)網(wǎng)等新興產(chǎn)業(yè)在我國的發(fā)展發(fā)揮了

重大作用。

第三節(jié)股權(quán)投資基金的基本運作模式和特點

【考試大綱要求】

理解私募股權(quán)投資基金的基本運作模式及特點

理解私募股權(quán)投資基僉的利益分配方式

了解私募股權(quán)投資基金生命周期的關鍵要素：投資期、管虐退出期、基金期限、投費年期、

滾動投費（或循環(huán)投資）等

了解私募股權(quán)投資基僉現(xiàn)金流模式的關鍵要素：繳款安排《承諾資本制等）、未投資資本、

收益分配約定

知識點一、股權(quán)投資甚金的基本運作模式和特點

一、股權(quán)投資基金的基本運作模式

,股權(quán)投資基金的運作流程是其實現(xiàn)資本增值的全過程。

從資本流動的角度出發(fā)，資本先是從投資者流向股權(quán)投資基金，經(jīng)過基金管理人的投資決

策再流入被投資企業(yè)。在投資之后的階段，基金管理人通常會以各種方式參與被投資企業(yè)的

管理,待企業(yè)經(jīng)過一定時期的發(fā)展之后，選擇合適的時機再從被投資企業(yè)退出,進行下一輪

資本流動循環(huán).

與資本流動相對應的股權(quán)投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。

二'股權(quán)投賁基金的特點

（~）投資期限長、流動性較差。

（二）投后管理投入資源較多

（H）專業(yè)性較強

（四）投資收益波動性較大

知識點二、股權(quán)投資基金的收益分配方式

股權(quán)投資基金的市場參與主體主要包括投資者、管理人和第三方服務機構(gòu)。就

收益分配而言，則主要在投資者與管理人之間進行。

股權(quán)投資基金的收入主要來源于所投資企業(yè)分配的紅利以及實現(xiàn)項目退出后的股

權(quán)轉(zhuǎn)讓所得?；鸬氖杖肟鄢鸪袚母黜椯M用和稅收之后,首先用于返還基金

投資者的投資本金。全部投資者獲利本金返還之后，剩余部分即為基金利潤。

股權(quán)投資基金的管理人通常參與基金投資收益的分配。通常情況下，管理人因

為其管理可以獲得相當于基金利潤一定比例的業(yè)績報酬。根據(jù)股權(quán)投資基金與基金

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管理人的約定，有時候管理人需要先讓基金投資者實現(xiàn)某一門檻收益率之后才可以

參與利潤的分成。

知識點三、股權(quán)投資基金生命周期中的關鍵要素

（一）基金期限

基金期限也稱為基金存續(xù)期，是基金投資者約定的基金存續(xù)時長。通常情況下，基金存

續(xù)達到了約定的期限，就應該進行基金的清算?；鸬拇胬m(xù)期限可以進行一次或數(shù)次延長，

通常每次延長不超過一年。

（二）投資期與管理退出期

基金期限分為投資期與管理退出期，基金管理人通常需要在投資期內(nèi)完成基金的全部投

資，在管理退出期內(nèi)，基金管理人主要負責進行投資后管理及退出投資項目的工作。根據(jù)約

定，基金管理人在投資期與管理退出期內(nèi)所收取的基金管理費可能實行不同的費率。

（二）項目投資周期

項目投資周期是指股權(quán)投資基金對某個投資項目從投資進入到投資退出所花的時間。

（四）滾動投資

滾動投資也稱為循環(huán)投資，是指對前期投資項目退出所獲利的收入，再次投入到新的項

目中去。多數(shù)股權(quán)投資基金對滾動投資會進行一定的限制，比較多見的是限制在基金存續(xù)期

的后期階段進行滾動投資，也有的股權(quán)投資基金干脆限制在整個基金期限內(nèi)的滾動投資行為。

1

知識點四、股權(quán)投資基金運作中的現(xiàn)金流

在基金募集過程中,股權(quán)投資基金通常采用承諾資本制。投資者在設立基金的合同文件

中承諾將向基金出資，并在合同中約定繳款的條件，并在條件達到時實際履行繳款出資義務。

投資者承諾向基金投資的總額度稱為1k繳費本，投資者在某一時間內(nèi)實際己經(jīng)完成的出資稱

為實繳資本。

基金成立后，通常需要一段時間來完成投資計劃,在此期間，投資者實繳資本中尚未投

資出去的部分稱為未投資資本。多數(shù)股權(quán)投資基金會約定，暫時閑置的未投資資本只能投資

于低風險、高流動性的資產(chǎn)。

基金從被投資企業(yè)實現(xiàn)退出后，依退出方式不同,可能會通過公開或私下股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企

業(yè)清算等渠道實現(xiàn)投資退出，獲得退出現(xiàn)金流。退出投資項目后實現(xiàn)的收益，按投資者與管

理人的約定進行分配。

第四節(jié)股權(quán)投資基金在經(jīng)濟發(fā)展中的作用

【考試大綱要求】了解我國私募股權(quán)投資行業(yè)的社會經(jīng)濟效益

了解我國私募股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展趨勢

知識點一、股權(quán)投資行業(yè)的社會經(jīng)濟效益

股權(quán)投資行業(yè)對社會經(jīng)濟有著重要的貢獻。研究表明，創(chuàng)業(yè)投資可以更有效地應

對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是中小科技企業(yè)信息不對稱、不確定性高、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以無形資產(chǎn)為

主、融資需求呈現(xiàn)階段性等特征。因此，相對于一般社會資本，創(chuàng)業(yè)投資對創(chuàng)新

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和創(chuàng)業(yè)有著更重要的作用。并購基金的投資運作模式與創(chuàng)業(yè)投資基金存在較為明顯

的區(qū)別：創(chuàng)業(yè)投資基金投資于有巨大發(fā)展?jié)摿Φ脑缙谄髽I(yè)，通過幫助企業(yè)發(fā)展壯大

獲利；而并購基金則投資于價值被低估的企業(yè)，通過對被投資企業(yè)進行重整而獲

利?；谶@樣的區(qū)別，并購基金通常有利于產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型和升級，除財務型的并購基金

外，也有一些大型企業(yè)把并購基金作為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的工具。

知識點二、我國股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展趨勢

股權(quán)投資基金是投資基金領域的重要組成部分，對于解決中小企業(yè)融資難、促

進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、支持企業(yè)重組重建、推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級具有重要作用。當前，我國經(jīng)

濟發(fā)展進入新常態(tài)，實體經(jīng)濟增長趨緩，金融業(yè)亟須創(chuàng)新發(fā)展，以更好地支持實體

經(jīng)濟發(fā)展。

從發(fā)展趨勢來看，未來我國經(jīng)濟的增長將由過去的要素驅(qū)動轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動，與

此相適應，金融市場也將逐步由間接融資為主轉(zhuǎn)向直接融資為主。股權(quán)投資基金的

運作模式和發(fā)展方式與創(chuàng)新驅(qū)動的內(nèi)在要求高度一致，面臨著廣闊的發(fā)展機遇。隨

著我國股權(quán)投資基金行業(yè)專業(yè)化、市場化程度不斷提高，政府監(jiān)管和行業(yè)自律不斷

規(guī)范，我國的股權(quán)投資基金行業(yè)必將進入新的跨越式發(fā)展階段。

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第二章股權(quán)投資基金的參與主體

第一節(jié)股權(quán)投資基金的基本架構(gòu)

【考試大綱要求】

理解私募股權(quán)投資基金的主要參與主體

知識點一、私募股權(quán)投資基金的主要參與主體

股權(quán)投資基金的參與主體主體包括基金投金者、基金管理人、基金服務機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)

和行業(yè)自律組織。

股權(quán)投資基金投資者是基金的出資人、基金資產(chǎn)的所有者和基金投資回報的受益人。

股權(quán)投資基金管理人是基金產(chǎn)品的募集者和管理者，并負責基金資產(chǎn)的投資運作.

股權(quán)投資基金服務機構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務的機構(gòu)，主要包括基金托管機

構(gòu)、基金銷售機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所等。

第二節(jié)股權(quán)投資基金的投資者

【考試大綱要求】

了解私募股權(quán)投資基金主要的投資人類型

知識點一、私募股權(quán)投資基金主要的投資人類型

股權(quán)投資基金的投資者應當為具備相應風險識別能力和風險承擔能力的合格投資者,股

權(quán)投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業(yè)、金融機構(gòu)、社會保障基金、企業(yè)年金、

社會公益基金、政府引導基金、母基金等。

第三節(jié)股權(quán)投資基金的管理人

【考試大綱栗求】理解私募股權(quán)投資基金管理人的主要職責和義務

了解私募股權(quán)投資基金管理人的激勵機制和分配制度

知識點一、股權(quán)投資基金管理人的主栗職責和義務股權(quán)投資基金管理人在基金

運作中具有核心作用，基金產(chǎn)品的設計、基金份額的銷售與備案、基金資產(chǎn)的管理

等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務機構(gòu)承擔。

股權(quán)投資基金管理人最主要的職責就是按照基金合同的約定，負責基金資產(chǎn)的

股權(quán)投資運作，在有效控制風險的基礎上為基金投資者爭取最大的投資收益。

知識點二、股權(quán)投資基金管理人的激勵機制和分配制度

股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報酬。業(yè)績報酬按投資收益的一定比例計

常見做法是，投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報酬。

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第四節(jié)股權(quán)投資基金的服務機構(gòu)

【考試大綱要求】

了解私募股權(quán)投資基金的主要服務機構(gòu)

知識點一、私募股權(quán)投資基金的主要服務機構(gòu)

股權(quán)投資基金的服務機構(gòu)主要包括基金托管機構(gòu)、基金銷售機構(gòu)、律師事務所

會計師事務所等。

除基金合同另有約定外，股權(quán)投資基金應當由基金托管機構(gòu)托管?；鸷贤s

定基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛

解決機制。

股權(quán)投資基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金銷售機構(gòu)募集。股權(quán)

投資基金銷售機構(gòu)，應當為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格并已成為中國

券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)。

律師事務所和會計師事務所作為專業(yè)、獨立的中介服務機構(gòu)，為基金提供法律

和會計服務。

第五節(jié)股權(quán)投資基金的監(jiān)管機構(gòu)和自律組織

［考試大綱要求】了解我國私募股權(quán)投資基金監(jiān)管的歷史演變

理解我國私募股權(quán)投資基金的政府監(jiān)管和行業(yè)自律機構(gòu)

知識點一、政府監(jiān)管機構(gòu)

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)是我國股權(quán)投咨基金的監(jiān)管機構(gòu),依法對股權(quán)投資基

金業(yè)務活動實施監(jiān)督管理。

知識點二、行業(yè)自律組織

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會是我國股權(quán)投咨基金的自律組織,依法對股權(quán)投資基

金業(yè)開展行業(yè)自律，協(xié)調(diào)行業(yè)關系，提供行業(yè)服務，促進行業(yè)發(fā)展。

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第三章股權(quán)投資基金的分類第一節(jié)按投資領域分類

【考試大綱要求】

掌握創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金、不動產(chǎn)基金、基礎設施基金、定增基金的概念

和特點

知識點一、按投資領域分類的各類基金的特點根據(jù)投資領域不同，股權(quán)投資基

金可以分為狹義創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金、不動產(chǎn)基金、基礎設施基金、定增基金

等。

1、狹義創(chuàng)業(yè)投資基金，是指投資于處于各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性企業(yè)的

股權(quán)投資基金。一些機構(gòu)所俗稱的“成長基金”，按照美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會、歐洲股

權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會的統(tǒng)計口徑，以及國內(nèi)外有關政策法規(guī)的界定，屬于狹義創(chuàng)業(yè)投

資基金范疇/

2、并購基金，是指主要對企業(yè)進行財務性并購投資的股權(quán)投資基金。狹義的

股權(quán)投資基金是指并購基金。

3、不動產(chǎn)基金，是指主要投資于土地以及建筑物等土地定著物的股權(quán)投資基

金，也叫做房地產(chǎn)投資基金。

4、基礎設施基金，是指主要投資于基礎設施項目的股權(quán)投資基金。

5、定向增發(fā)投資基金（定增基金），是指主要投資于上市公司非公開發(fā)行股

票的股權(quán)投資基金。

第二節(jié)按組織形式分類

【考試大綱要求】掌握公司型基金的架構(gòu)、特點掌握合伙型基金的架構(gòu)、特點

理解契約型基金的架構(gòu)、特點

知識點一、公司型基金

公司型基金是指投資者依據(jù)公司法,通過出資形成一個獨立的公司法人實體,

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由公司法人實體自行或委托專業(yè)基金管理人進行管理的股權(quán)投資基金。

在我國，公司法人實體可采取有限責任公司或股份有限公司的形式。

公司型基金的參與主體主要為投資者和基金管理人。投資者既是基金份額持有

者又是公司股東，按照公司章程行使相應權(quán)利、承擔相應義務和責任。從投資者權(quán)

利角度看，投資者作為公司的股東，可通過股東大會（股東會）和董事會委任并監(jiān)

督基金管理人。公司型基金可以由公司管理團隊自行管理，或者委托專業(yè)的基金機

構(gòu)擔任基金管理人。

我國公司型基金的法律依據(jù)為《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司

法》），基金按照公司章程來運營。

知識點二、合伙型基金

合伙型基金是指投資者依據(jù)合伙企業(yè)法成立有限合伙企業(yè),由普通合伙人對合

伙債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作的股權(quán)投資基金。

合伙型基金的參與主體主要為普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合

伙人對基金（合伙企業(yè)）債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為

限對基金（合伙企業(yè)）債務承擔責任。普通合伙人可自行擔任基金管理人，或者委

托專業(yè)的基金管理機構(gòu)擔任基金管理人。有限合伙人不參與投資決策。

我國合伙型基金的法律依據(jù)為《合伙企業(yè)法》，基金按照合伙協(xié)議來運營。

知識點三、契約型基金

契約型基金是指通過訂立信托契約的形式設立的股權(quán)投資基金,其本質(zhì)是信托

型基金。契約型基金不具有法律實體地位。

契約型基金的參與辛體豐尊為基金投奔者、基金管理人及基金桿管人。基金投

資者通過購買基金份額，享有基金投資收益?；鸸芾砣艘罁?jù)法律、法規(guī)和基金合

同負責基金的經(jīng)營和管理操作?；鹜泄苋素撠煴９芑鹳Y產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關

指令，辦理基金名下的資金往來。

契約型基金的法律依據(jù)為《中華人民共和國信托法》（以下簡稱《信托法》）

和《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《證券投資基金法》），基金按照

基金合同來運營。

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第三節(jié)按資金性質(zhì)分類

【考試大綱要求】

了解人民幣私募股權(quán)投資基金和外資私募股權(quán)投資基金在中國的發(fā)展和趨勢

理解外資私募股權(quán)投資基金的基本運作方式

知識點一、人民幣股權(quán)投責基金和外幣股權(quán)投資基金

人民幣股權(quán)投資基金,是指依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設立的主要以人民幣對中國境內(nèi)非

公開交易股權(quán)進行投資的股權(quán)投資基金。

人民幣股權(quán)投資基金分為內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金和外資人民幣股權(quán)投資基金。

1、內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金。是指中國國籍自然人或根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)

或其他經(jīng)濟組織依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)發(fā)起設立的主要以人民幣對中國境內(nèi)非公開交易

股權(quán)進行投資的股權(quán)投資基金。

2、外資人民幣股權(quán)投資基金.是指外國投資者（外國投贊者指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟

組織或者個人）或外國投資者與根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織依據(jù)中

國法律在中國境內(nèi)發(fā)起設立的主要以人民幣對中國境內(nèi)非公開交易股權(quán)進行投資的股權(quán)基

金。

外幣股權(quán)投贊基金,是相對于人民幣股權(quán)投資基金而言的，是指依據(jù)中國境外的相關法

律在中國境外設立，主要以外幣對中國境內(nèi)非公開交易股權(quán)進行投資的基金。

我國股權(quán)投資基金業(yè)在發(fā)展早期以外資人民幣股權(quán)投資基金和外幣股權(quán)投資基金為主。

2008年國際金融危機后，全球股權(quán)投資基金募資額屢創(chuàng)新低，而中國市場則逐步升溫,

內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金開始崛起。

2009年以后，內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金的數(shù)量超過外資人民幣股權(quán)投資基金，人民幣股

權(quán)投資基金的規(guī)模超過外幣股權(quán)投資基金，且領先優(yōu)勢越來越大。

知識點二、外幣股權(quán)投資基金的基本運作方式

外幣股權(quán)投資基金通常采取“兩頭在外”的方式。

第一，外幣股權(quán)投資基金無法在國內(nèi)以基金名義注冊法人實體，其經(jīng)營實體注

冊在境外。

第二，外幣股權(quán)投資基金在投資過程中，通常在境外設立特殊目的公司作為受

資對象，并在境外完成項目的投資退出。

第四節(jié)母基金

【考試大綱要求】理解私募股權(quán)投資母基金的概念、運作模式、特點和作用理

解政府引導基金的特點和作用知識點一、股權(quán)投資母基金

（一）股權(quán)投資母基金的概念

股權(quán)投資母基金（基金中的基金）是以股權(quán)投資基金為主要投資對象的基金。

（二）股權(quán)投資母基金的運作模式股權(quán)投資母基金的業(yè)務主要包括一級投資、

二級投資和直接投資。

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1、一級投資，是指母基金在股權(quán)投資基金募集時對基金進行投資，成為基

金投資者。母基金發(fā)展初期，主要從事一級投資，一級投資是母基金的本源業(yè)務。

2、二級投資，是指母基金在股權(quán)投資基金募集完成后對已有股權(quán)投資基金或

其投資組合進行投資。其投資方式按投資標的不同，分為兩種類型：一是購買存續(xù)基

金份額及后續(xù)出資額；二是購買基金持有的所投組合公司的股權(quán)。

3、直接投資，是指母基金直接進行股權(quán)投資。在實際操作中，母基金通常和

其所投資的股權(quán)投資基金聯(lián)合投資，母基金往往扮演被動角色，讓股權(quán)投資基金來

管理這項投資。

（三）股權(quán)投資母基金的特點和作用第一，分散風險。

母基金通常會投資于多只股權(quán)投資基金，這些股權(quán)投資基金投資的公司往往會

達到一個較大的數(shù)量，這使母基金的投資實現(xiàn)多樣性，如投資階段、時間跨度、地

域、行業(yè)、投資風格等，從而投資者可以有效地實現(xiàn)風險分散。第二，專業(yè)管理。

母基金管理人通常擁有全面的股權(quán)投資的知識、人脈和資源，在對股權(quán)投資基

金進行投資時，有利于作出正確的投資決策。

第三，投資機會。

大部分業(yè)績出色的股權(quán)投資基金都會獲得超額認購，因此，一般投資者難以獲

得投資機會。而母基金作為股權(quán)投資基金的專業(yè)投資者，通常與股權(quán)投資基金具有

良好的長期關系，因此，有機會投資于這些優(yōu)秀的基金。投資者通過投資于母基金

而獲得投資優(yōu)秀基金的機會。

第四，規(guī)模優(yōu)勢。

由于母基金擁有相當?shù)囊?guī)模，能夠吸引、留住及聘用行業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的投資人

才。中小投資者很少具有足夠的資源來吸引類似規(guī)模及品質(zhì)的投資團隊。

第五，富有經(jīng)驗。

在對股權(quán)投資基金進行投資時，經(jīng)驗非常重要。母基金作為專業(yè)投資者，富有

經(jīng)驗，可以為缺乏經(jīng)驗的投資者提供投資股權(quán)投資基金的渠道。

第六，資產(chǎn)規(guī)模。

在對股權(quán)投資進行投資時，投資規(guī)模的大小常常是一個問題，投資者常常由于

資金太大或者太小以至于難以進行合適的投資。而母基金可以通過幫助投資者“擴

大規(guī)模”或“縮小規(guī)?！眮斫鉀Q這一問題。

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知識點二、政府引導基金

政府引導基金是由政府財政出資設立并按市場化方式運作的、在投資方向上具

有一定導向性的政策性基金，通常通過投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，引導社會資金進人早

期創(chuàng)業(yè)投資領域。

政府引導基金本身不直接從事股權(quán)投資業(yè)務。

政府引導基金的宗旨：發(fā)揮財政資金的杠桿放大效應,增加創(chuàng)業(yè)投資的資本供

給，克服單純通過市場配置創(chuàng)業(yè)投資資本的市場失靈問題。特別是通過鼓勵創(chuàng)業(yè)投

資基金投資處于種子期、起步期等創(chuàng)業(yè)早期的企業(yè)，彌補一般創(chuàng)業(yè)投資基金主要投

資于成長期、成熟期的不足。

政府引導基金對創(chuàng)業(yè)投資基金的支持方式包括參股、融資擔保、跟進投資。

1、參股。是指政府引導基金主要通過參股方式，吸引社會資本共同發(fā)起設立

創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

2、融資擔保。是指政府引導基金對歷史信用記錄良好的創(chuàng)業(yè)投資基金提供融

資擔保，支持其通過債權(quán)融資增強投資能力。

3、跟進投資。是指產(chǎn)業(yè)導向或區(qū)域?qū)蜉^強的政府引導基金，通過跟進投

資，支持創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展并引導其投資方向。

第四章股權(quán)投資基金的募集與設立

第一節(jié)股權(quán)投資基金的募集機構(gòu)

【考試大綱要求】掌握私募股權(quán)投資基金的募集行為概念掌握募集機構(gòu)的含義

及范圍掌握募集機構(gòu)的資質(zhì)要求，理解募集機構(gòu)的責任、義務

知識點一、股權(quán)投資基金的募集行為

股權(quán)投資基金的募集,是指股權(quán)投資基金管理人或者受其委托的募集服務機構(gòu)

向投資者募集資金用于設立股權(quán)投資基金的行為。

募集行為包括推介基金、發(fā)售基金份額、辦理投資者認/申購（認繳）、份額登

記、贖回

（退出）等活動。

基金的募集分為自行募集和委托募集。

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(1)自行募集，就是由發(fā)起人自行擬定資本募集說明材料、尋找投資人的基金

募集方式。

(2)委托募集，是指基金發(fā)起人委托第三方機構(gòu)代為尋找投資人或借用第三方

的融資通道

來完成資金募集工作，加付相應服務費或者"通道費"

知識點二、募集機構(gòu)

基金募集機構(gòu)主要分為兩種：直接募集機構(gòu)和受托募集機構(gòu)。

直接募集機構(gòu)是指基金管理人

(2)受托募集機構(gòu)是指基金銷售機構(gòu)。

知識點三、募集機構(gòu)的資質(zhì)要求

我國股權(quán)投資基金管理機構(gòu)開展基金募集行為，需要在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記成

為基金管理人。

采用自行募集方式募集，基金管理人只可以募集其自己發(fā)起設立的基金，不可以銷售其

他基金管理人的產(chǎn)品，即不允許基金管理人的代銷行為。

銷售機構(gòu)參與股權(quán)投資基金募集活動，需滿足以下三個條件：

(D在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格

(2)成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員

(3)接受基金管理人委托(簽署銷售協(xié)議)

目前具有基金銷售業(yè)務資格的主體包括商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險機構(gòu)、證

券投資咨詢機構(gòu)、獨立基金銷售機構(gòu)等。

采用委托募集方式募集，基金管理人應與銷售機構(gòu)以書面形式簽署基金銷售協(xié)議。

從事股權(quán)投資基金募集業(yè)務的人員，應當具有基金從業(yè)資格，需遵守法律、行政法規(guī)和

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范。

知識點四、募集機構(gòu)的責任與義務

募集機構(gòu)的責任與義務如下：

1、股權(quán)投資基金的募集機構(gòu)需要就合格投資者身份盡到審查義務，判斷投資

者是否具備承擔相應投資風險的能力，應以一定的資產(chǎn)價值和收入作為衡量標準，

并且對投資者所能承擔的風險能力進行測試。

2、基金募集過程中，募集機構(gòu)應當恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉，防范利

益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當

性審查、基金推介及合格投資者確認等相關責任。

3、募集機構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事侵占基金財產(chǎn)和客戶資金、利用基金相

關的未公開信息進行交易等違法活動。

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4、基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議

約定的受托責任。基金管理人應委托基金銷售機構(gòu)募集基金的，不得因委托募集免

除基金管理人依法承擔的責任。

5、任何機構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以基金份額或其收益權(quán)

為投資標的的金融產(chǎn)品，或者將基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破

合格投資者標準。募集機構(gòu)應當確保投資者已知悉基金轉(zhuǎn)讓的條件。

6、募集機構(gòu)應當對投資者的商業(yè)秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規(guī)和

自律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對外披露。

7、募集機構(gòu)應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與基金募集業(yè)務相關的

記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

8、募集機構(gòu)或相關合同約定的責任主體應當開立基金募集結(jié)算資金專用賬

戶，用于統(tǒng)一歸集基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益以及分配基金清算后的剩

余基金財產(chǎn)等，確保資金原路返還。基金管理人應當向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會報

送基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構(gòu)信息。

9、募集機構(gòu)應當與監(jiān)督機構(gòu)簽署賬戶監(jiān)督協(xié)議，明確對基金募集結(jié)算資金專

用賬戶的控制權(quán)、責任劃分及保障資金劃轉(zhuǎn)安全的條款。監(jiān)督機構(gòu)應當按照法律法

規(guī)和賬戶監(jiān)督協(xié)議的約定，對募集結(jié)算資金專用賬戶實施有效監(jiān)督，承擔保障基金

募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全的連帶責任。取得基金銷售業(yè)務資格的商業(yè)銀行、證券公司

等金融機構(gòu)，可以在同一基金的募集過程中同時作為募集機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)。符合前

述情形的機構(gòu)應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

10、涉及基金募集結(jié)算資金專用賬戶開立、使用的機構(gòu)不得將基金募集結(jié)算

資金歸人其自有財產(chǎn)。禁止任何單位或者白人以任何形式挪用基金募集結(jié)算資金。

基金管理人、基金銷售機構(gòu)、基金銷售支付機構(gòu)或者基金份額登記機構(gòu)破產(chǎn)或者清

算時，基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。

第二節(jié)股權(quán)投資基金的募集對象

【考試大綱要求】掌握合格投資者的概念和范圍

理解當然合格投資者的類型與認定標準

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知識點一、合格投資者的概念和范圍

合格投資者是指達到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)模或者收入水平,并且具備相應的風險識別能

力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。

股權(quán)投資基金的合格投資者應具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于

單只股權(quán)投資基金的金額不低于100萬元。此外，對于單位投資者,要求其凈資

產(chǎn)不低于1000萬元；對個人投資者,要求其金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三

年個人年均收入不低于50萬元。

金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)

品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

知識點二、當然合格投資者

以下投資者視為當然合格投資者：

(1)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金和慈善基金等社會公益基金。

(2)依法設立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃。

(3)投資于所管理基金的基金管理人及其從業(yè)人員。

(4)中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投

資于基金的，基金管理人或者基金銷售機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投

資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是符合前述第(1)、第(2)、第⑷項規(guī)定的投資

者投資于股權(quán)投資基金時，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算

投資者人數(shù)。

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第三節(jié)股權(quán)投資基金的募集方式及流程

【考試大綱要求】

掌握私募股權(quán)投資基金募集人數(shù)限制

理解投資者非法拆分的含義

理解禁止性募集行為

掌握私募股權(quán)投資基金的募集流程及要求：特定對象的確定、投資者適當性匹配、基金風

險揭示、合格投資者確認、投資冷靜期、回訪確認

知識點一、股權(quán)投資基金募集人數(shù)限制

基金應當向合格投資者募集，單只基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、

《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。

我國股權(quán)投資基金投資者人數(shù)限制如下；

(D公司型基金：有限公司不超過50人、股份公司不超過200人。

(2)合伙型基金：不超過50人。

(3)契約型基金：不超過200人。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于基金

的，基金管理人或者基金銷售機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算

投資者人數(shù)。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者，且基金份額受讓后投資者

人數(shù)應當仍然符合相關法律規(guī)定的特定數(shù)量。

如果基金在募集中超過了上述的募集人數(shù)標準，無論募集機構(gòu)與投資者溝通方式是否滿

足“特定化”標準，都將構(gòu)成公開發(fā)行。

知識點二、投資者非法拆分

基金拆分主要包括份額拆分和收益權(quán)拆分。兩種拆分都會突破合格投資者的標

準，因此被嚴格禁止。

任何機構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以基金份額或其收益權(quán)為投

資標的的金融產(chǎn)品，或者將基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格

投資者及其人數(shù)標準。募集機構(gòu)應當確保投資者已知悉基金轉(zhuǎn)讓的條件。

投資者應當以書面方式承諾其為自己購買基金，任何機構(gòu)和個人不得以非法拆

分轉(zhuǎn)讓為目的購買基金。

知識點三、禁止性募集行為

1、募集機構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事侵占基金財產(chǎn)和客戶資金、利用基金相關

的未公開信息進行交易等違法活動。2、在推介基金時，不得宣傳“預期收益”、

“預計收益”、“預測投資業(yè)績”等相關內(nèi)容，不得違規(guī)使用“安全”、“保證”

等措辭。基金推介材料中應避免出現(xiàn)相關表述。

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3、基金管理人如果委托未取得基金銷售業(yè)務資格的機構(gòu)募集基金的，中國證

券投資基金業(yè)協(xié)會將不予辦理基金備案業(yè)務。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出臺了《私募投資基金募集行為管理辦法》，對募集

機構(gòu)的禁止性行為以及募集媒介渠道進行了較為詳細的規(guī)定。

知識點四、募集流程及要求

股權(quán)投資基金的募集流程包括以下步驟：特定對象的確定、投資者適當性匹配、基金風

險揭示、合格投資者確認、投資冷靜期、回訪確認。

（”〉特定對象的確定

募集機構(gòu)應當向特定對象宣傳推介基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推

介基金。在向投資者推介基金之前，募集機構(gòu)應當采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程

序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合

格投資者標準。募集機構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介基金之前，應當設置在線特定對

象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。

（二）投資者適當性匹配

募集機構(gòu)應當自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募

基金風險評級標準和方法。募集機構(gòu)應當根據(jù)私募基金的風險類型和評級結(jié)果，向投資者推

介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

（三）基金風險揭示

在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應當向投資者說明有關法律法規(guī)，說明投資冷靜

期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權(quán)利，重點揭示基金風險，并與投資者簽署風

險揭示書。

（四）合格投資者確認

在完成基金風險揭示后，募集機構(gòu)應當要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收人證明。

募集機構(gòu)應當合理審慎地審查投資者是否符合基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務,

并確保單只基金的投資者人數(shù)累計不得超過法律規(guī)定的特定數(shù)量。

（五）投資冷靜期

基金合同應當約定給投資者設置一定時間的投資冷岸期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得

主動聯(lián)系投資者。

（六）回訪確認

募集機構(gòu)應當在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音

電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪過程中不得出現(xiàn)誘導性陳述。募集機構(gòu)在

投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。

回訪應當包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）確認受訪人是否為投資者本人或機構(gòu)。

（2）確認投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽

名或蓋章。

（3）確認投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風險揭示的內(nèi)容。

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(4)確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的基金產(chǎn)品相匹

配。

(5)確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利以

及基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率。

(6)確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失。

(7)確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權(quán)利。

(8)確認投資者是否知悉糾紛解決安排。基金合同應當約定，投資者在募集機

構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應當按合同約定

及時退還投資者的全部認購款項。

未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財

產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第四節(jié)股權(quán)投資基金的設立

【考試大綱要求】理解私募股權(quán)投資基金組織形式的選擇理解私募股權(quán)投資基

金的設立流程

掌握公司型基金、合伙型基金及契約型基金基本稅負的區(qū)別

知識點一、股權(quán)投資基金組織形式的選擇我國現(xiàn)行的股權(quán)投資基金組織形式主

要為公司型、合伙型及契約型。

影響組織形式選擇的因素：主要包括法律依據(jù)、監(jiān)管要求、與股權(quán)投資業(yè)務的

適應度及基金運營實務的要求，以及稅負等。

(一)法律依據(jù)

在《合伙企業(yè)法》修訂案和契約型基金相關法律法規(guī)生效前，早期的股權(quán)投資

基金主要依據(jù)《公司法》設立公司型股權(quán)投資基金。

近年來，隨著法律體系的不斷完善，我國股權(quán)投資基金的組織形式逐步豐富。

修訂后的《合伙企業(yè)法》自2007年6月1日起施行，增加了“有限合伙”這種

新的合伙企業(yè)形式。有限合伙是由普通合伙發(fā)展而來的一種合伙形式，通過相應制

度創(chuàng)新，能夠較好地適應股權(quán)投資基金運作。

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廣義契約型股權(quán)投資基金在我國涵蓋信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、契約型基金等

多種形式。隨著相關法律法規(guī)和行業(yè)指引的完善，信托制度與股權(quán)投資業(yè)務的結(jié)合

度逐步提高，使契約型股權(quán)投資基金也在一定程度上有所發(fā)展。

一是2001年正式施行的《信托法》和2007年中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

（以下簡稱中國銀監(jiān)會）公布實施的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》明確

了信托公司運作股權(quán)投資業(yè)務可以通過信托計劃的形式，即信托計劃項下資金可以

投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準可以投資的其他股

權(quán)；

二是2012~2013年中國證監(jiān)會公布實施了一系列部門規(guī)章和規(guī)范性文件，對

證券公司、基金管理公司的資產(chǎn)管理業(yè)務進行規(guī)范，從而將契約型股權(quán)投資基金的

形式擴充到了資產(chǎn)管理計劃中。

（二）監(jiān)管要求

依法由基金管理人自主選擇基金及基金管理公司的組織形式。

（三）與股權(quán)投資業(yè)務的適應度

1、資金募集與出資安排

股權(quán)投資基金的資金來源主要為各類機構(gòu)投資者和高凈值個人客戶，基金投向

則以未上市企業(yè)的股權(quán)和已上市企業(yè)的非公開交易股權(quán)為主，基金的資金規(guī)模通常

較大、投資周期相對較長，因此股權(quán)投資基金通常采用承諾資本制。

（1）公司型基金，現(xiàn)行的《公司法》對公司的注冊資本限額、繳付安排及出資

方式等方面不再由法律作強制性規(guī)定（除非法律、行政法規(guī)、國務院有另外規(guī)

定），全部由公司章程進行規(guī)定,因此可根據(jù)基金情況進行適應性約定。

（2）合伙型基金，根據(jù)《合伙企業(yè)法》可以由合伙協(xié)議對出資方式、數(shù)額和繳

付期限進行約定。

（3）契約型基金，是通過契約的方式建立基金投資者基金出資、取得收益分配

的規(guī)則，現(xiàn)行的法律法規(guī)未對契約型基金的出資安排有強制性規(guī)定，現(xiàn)行實務中多

根據(jù)基金管理人募集資金的便利性和項目投資的安排等在基金合同中進行適應性約

定。

此外，股權(quán)投資基金從資金募集角度進行組織形式選擇時，需要符合各組織形

式法律法規(guī)要求的人數(shù)限制。

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2、內(nèi)部組織機構(gòu)的設置與投資決策

股權(quán)投資基金的核心業(yè)務是投資實施與管理退出，與之密切相關的是各參與主

體間的權(quán)利義務關系安排，特別是投資決策權(quán)的設置機制。

（1）公司型基金：投資者出資成為公司股東，公司需依法設立董事會（執(zhí)行董

事）、股東大會（股東會）以及監(jiān)事會（監(jiān)事），通過公司章程對公司內(nèi)部組織結(jié)

構(gòu)設立、監(jiān)管權(quán)限、利益分配劃分作出規(guī)定。公司型基金的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大

會（股東會），在公司型基金中投資者權(quán)利較大，可以通過參與董事會直接參與基

金的運營決策，或者在股東大會（股東會）層面對交由決策的重大事項或重大投資

進行決策。由公司內(nèi)部的基金管理運營團隊進行投資管理時，通常是在董事會之下

設投資決策委員會，其成員一般由董事會委派；聘請外部管理機構(gòu)進行投資運營管

理時，董事會決定外部管理機構(gòu)的選擇并起監(jiān)督職能，監(jiān)督投資的合法、合規(guī)、風

險控制和收益實現(xiàn)。在新的全球性“董事與經(jīng)理分權(quán)”框架下，具體的項目投資決

策等經(jīng)營層面的決策也可通過公司章程約定，由經(jīng)理班子或者第三方管理機構(gòu)行

使，只有涉及保護投資者權(quán)益的重大決策才必須由董事會之類的機構(gòu)作出。

（2）合伙型基金：基金的投資者以有限合伙人的身份存在，匯集股權(quán)投資所需

的大部分資金，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，對外不可以代表

合伙企業(yè)，僅在法律和監(jiān)管約定的適當范圍內(nèi)參與的合伙企業(yè)事務可不被視為執(zhí)行

合伙事務。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，合伙企業(yè)投資與資產(chǎn)

處置的最終決策權(quán)應由普通合伙人作出。

合伙人會議是指由全體合伙人組成的、合伙企業(yè)合伙人的議事程序。在實務

中，合伙協(xié)議中會對合伙人會議的召開條件、程序、職能或權(quán)力以及表決方式進行

明確，合伙人會議并不對合伙企業(yè)的投資業(yè)務進行決策和管理。

（3）契約型基金：基金合同當事人遵循平等自愿、誠實信用、公平原則訂立基

金合同，以契約方式訂明當事人的權(quán)利和義務。在契約框架下，投資者通常作為

“委托人”，把財產(chǎn)“委托”給基金管理人管理后，由基金管理人全權(quán)負責經(jīng)營和

運作，通常不設置類似合伙型基金常見的投資咨詢委員會或顧問委員會，即使有設

置，投資者也往往不參與其人員構(gòu)成，契約型基金的決策權(quán)歸屬基金管理人。

3、收益分配安排

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通常情況下，股權(quán)投資基金在較長的投資期限內(nèi)實施項目投資，并對投資標的

進行差異化的管理退出安排，因而股權(quán)投資基金如何進行收益分配是投資者和基金

管理人需要約定的關鍵內(nèi)容，其中包括分配的原則、時間和順序等。

(1)公司型基金分配時為“先稅后分”，即按年度繳納公司所得稅之后，按照

公司章程中關于利潤分配的條款進行分配，收益分配的時間安排靈活性相對較低；

同時，公司型基金的稅后利潤分配，如嚴格按照《公司法》，需在虧損彌補(如適

用)和提取公積金(如適用)之后，分配順序的靈活性也相較低。

(2)合伙型基金的分配為“先分后稅”，即合伙企業(yè)的“生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他

所得”由合伙人按照國家有關稅收規(guī)定分別繳納所得稅，在基金層面不繳納所得

稅。在實務中，合伙型基金的收益分配原則、時點和順序可在更大自由度內(nèi)進行適

應性安排。

(3)契約型基金的契約屬性、收益分配安排均可通過契約約定，但在實務中相

關約定同樣需參照現(xiàn)行行業(yè)監(jiān)管和業(yè)務指引的要求。

4.基金運營實務的要求

在基金的運營實務中，三種組織形式因各自的法律主體地位不同，而產(chǎn)生了一

系列差異，包括基本稅負區(qū)別、權(quán)益登記流程區(qū)別等。

知識點二、股權(quán)投資基金的設立流程

(一)公司型基金的設立與備案

1.設立條件

根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符

合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；股東共同制定公司章

程；有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。

根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發(fā)起人

符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收

股本總額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，采用募集方

式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

有公司住所。

2.設立步驟與備案

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(D名稱預先核準：根據(jù)相關法律法規(guī)對企業(yè)名稱的特別規(guī)定為企業(yè)準備名

稱，并根據(jù)所在地工商登記機構(gòu)的流程要求進行名稱預先核準。

(2)申請設立登記：在名稱核準通過后,需要依據(jù)《公司法》、《公司登記管

理條例》以及各地工商登記機構(gòu)的要求提交一系列申請材料，進行設立登記事宜。

(3)領取營業(yè)執(zhí)照：申請人提交的申請材料齊全l符合法定形式,登記機構(gòu)能

夠當場登記的，應予當場登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立

日期。領取營業(yè)執(zhí)照后，還應該刻制企業(yè)印章，申請納稅登記，開立銀行基本賬戶

等。

(4)基金備案：按照現(xiàn)行自律規(guī)則的要求,基金管理人應當在基金募集完畢后

限定時間內(nèi)通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的產(chǎn)品備案系統(tǒng)進行備案，根據(jù)要求如實

填報相關基本怡息。

有限責任公司型基金由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記

機關申請設立登記，股份公司型基金則是由董事會向公司登記管理機關申請設立登

記。

(二)合伙型基金的設立與備案

1.設立條件

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定，設立有限合伙企業(yè)，應當具備下列條件：有

限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，

有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人；有書面合伙協(xié)議；有限合伙企業(yè)名稱中

應當標明“有限合伙”字樣；有限合伙人認繳或者實際繳付的出資；有限合伙人可

以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資(但有限合伙

人不得以勞務出資，在股權(quán)投資基金領域，普通合伙人也通常只宜以貨幣形式出

資)；有生產(chǎn)經(jīng)營場所；法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

2.設立步驟與備案

公司型基金與合伙型基金均由工商登記機構(gòu)進行登記管理，因而設立步驟相

同，分別為名稱預先核準、申請設立登記、領取營業(yè)執(zhí)照和基金備案。

(三)契約型基金的設立與備案

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根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，契約型基金的設立不涉及工商登記的程序，通過訂

立基金合同明確投資人、管理人及托管人在私募基金管理業(yè)務過程中的權(quán)利、義務

及職責，確保委托財產(chǎn)的安全，保護當事人各方的合法權(quán)益。

基金備案要求與其他組織形式基金一致，應由管理人在基金成立日起限定日期

內(nèi)到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理相關備案手續(xù)，基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

完成備案后方可進行投資運作。

知識點三、股權(quán)投資基金的基本稅負

（一）公司型基金的稅負分析

1流轉(zhuǎn)稅一增值稅

流轉(zhuǎn)稅是對生產(chǎn)、銷售商品或提供勞務過程中實現(xiàn)的增值額或?qū)σ?guī)定的營利事業(yè)和經(jīng)營

行為以及規(guī)定的消費品或消費行為征收的稅收，主要稅種有增值稅、消費稅、營業(yè)稅，統(tǒng)稱

為流轉(zhuǎn)稅。在股權(quán)投資業(yè)務中，項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅

范圍；項目退出收人如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅

征稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務機關的要求，計繳增值稅。

2.所得稅

在基金層面，根據(jù)稅法的相關規(guī)定，公司型基金從符合條件的境內(nèi)被投企業(yè)取得的股息

紅利所得，無需繳納企業(yè)所得稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照基金企業(yè)的所得稅稅率，繳納企業(yè)所

得稅。［91速過考試題庫原創(chuàng)］

公司型基金的投資者作為公司股東從公司型基金獲得的分配是公司稅后利潤的分配。

（1）對于公司型投資者來說，以股息紅利形式獲得分配時，根據(jù)現(xiàn)行稅法的相關規(guī)定，不

需再繳納所得稅，故不存在雙重征稅；

（2）對于自然人投資者來說，需就分配繳納股息紅利所得稅并由基金代扣代繳，因而需承

擔雙重征稅（公司所得稅與個人所得稅）。

（二）合伙型基金的稅負分析

1.流轉(zhuǎn)稅增值稅

合伙企業(yè)層面的項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范

圍；項目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于

增值稅征稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務監(jiān)管機關的要求計

繳增值稅。

普通合伙人或基金管理人作為收取管理費及業(yè)績報酬的主體時，需按照適用稅

率計繳增值稅和相關附加稅費。

2.所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》等相關規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先

分后稅”的原則。合伙企業(yè)合伙人是自然人的,繳納個人所得稅；合伙人是法人和

其他組織的,繳納企業(yè)所得稅。

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合伙型基金的投資者作為有限合伙人，收人主要為兩類：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓

所得。

如果有限合伙人為自然人,兩類收入均按照投資者個人的“生產(chǎn)、經(jīng)營所

得”，適用峻35%的超額累進稅率，計繳個人所得稅；如果有限合伙人為公司,

兩類收人均作為企業(yè)所得稅應稅收人，計繳企業(yè)所得稅。

在實務中，有限合伙型基金通常根據(jù)稅法的相關規(guī)定，由基金代扣代繳自然人

投資者的個人所得稅。

合伙型基金的普通合伙人通常情況下為公司法人，如果普通合伙人同時擔任基

金管理人，其收入大致包括兩類：按投資額分得股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、基金的

管理費和業(yè)績報酬,按照現(xiàn)行稅務機關的規(guī)定，均應作為企業(yè)所得稅應稅收入，計

繳企業(yè)所得稅。

如果普通合伙人本身為有限合伙企業(yè)，則同樣按照“先分后稅”的原則，在合

伙制普通合伙人層面不繳納企業(yè)所得稅，需再往下一層由每一位合伙人作為納稅義

務人。

（三）契約型基金的稅負分析

《證券投資基金法》第八條規(guī)定，“基金財產(chǎn)投資的相關稅收，由基金份額持

有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規(guī)定代扣代

繳”，但進行股權(quán)投資業(yè)務的契約型股權(quán)投資基金的稅收政策有待進一步明確。

《信托法》及相關部門規(guī)章中并沒有涉及信托產(chǎn)品的稅收處理問題，稅務機構(gòu)目前

也尚未出臺關于信托稅收的統(tǒng)一規(guī)定。實務中，信托計劃、資管計劃以及契約型基

金誦常均不作為課稅辛體.也人代加代繳小新的法宗義外.由投奔者白行繳納相應

稅收。由于相關稅收政策可能最終明確，并與現(xiàn)行的實際操作產(chǎn)生影響，中國證券

投資基金業(yè)協(xié)會要求私募基金管理人需通過私募投資基金風險揭示書等，對契約型

基金的稅收風險進行提示。

第五節(jié)基金投資者與基金管理人的權(quán)利義務關系

【考試大綱要求】理解公司型基金、合伙型基金和契約型基金中，基金投資

者與基金管理人的基礎法律關系理解公司型基金合同理解合伙型基金中基金合同的

核心條款安排，包括管理費、收益分配、基金管理人的權(quán)利、基金投資人的權(quán)利

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理解與約型基金合同

知識點一、基金投資者與基金管理人的基礎法律關系

（一）公司型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

公司型基金的基金份額的持有方