風(fēng)險投資學(xué)課件

第六章風(fēng)險投資的專案選擇機(jī)制1思考題1、風(fēng)險投資專案獲取的途徑有哪些？

2、風(fēng)險投資專案的初選和調(diào)查需要做哪些工作？3、如何有效地對申請專案進(jìn)行評估選擇？4、投資的專案方案進(jìn)行比較時，主要考慮哪些指標(biāo)？2風(fēng)險投資家尋找投資專案風(fēng)險企業(yè)的創(chuàng)業(yè)家自薦投資專案二、三、仲介推薦投資專案一、第一節(jié)風(fēng)險投資專案的獲取途徑3風(fēng)險資本的運(yùn)用二、詳細(xì)評估一、尋找和篩選投資專案三、談判階段42.確定區(qū)域和行業(yè)3.建立專案來源表上世紀(jì)末，美國的矽谷和中國的臺灣成了風(fēng)險投資的熱點(diǎn)區(qū)域。而中國的西部成為風(fēng)險投資的新戰(zhàn)場。

國際互聯(lián)網(wǎng)、資訊服務(wù)、軟體、通信、網(wǎng)路技術(shù)及生物工程領(lǐng)域。對於種子期和研究開發(fā)期的專案來源有:風(fēng)險投資同業(yè)工會的資訊交流、科研院所的研究成果、與結(jié)成戰(zhàn)略合作夥伴的上市公司合作、新成立的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊等；對於市場導(dǎo)入期和成長期的專案來源有：長期追蹤的客戶、打算轉(zhuǎn)讓投資的上下游廠商、行業(yè)性展覽、科研院所的行業(yè)研究報告、專業(yè)性報刊雜誌、專業(yè)網(wǎng)站包括人才招聘廣告；對於成熟期的專案來源有：企業(yè)盈利較高、題材好、即將上市且風(fēng)險又較低、前幾百強(qiáng)的大企業(yè)、主承銷商、經(jīng)濟(jì)類大報、上市股訊、私募的仲介等。1.專案的來源發(fā)佈投資指南、市場仲介、社會網(wǎng)路、貿(mào)易活動、會議或?qū)＜矣懻摃取Ｒ?、尋找和篩選投資專案52.確定區(qū)域和行業(yè)創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì);市場的潛力；產(chǎn)品技術(shù)的創(chuàng)新;公司的管理水準(zhǔn)4.風(fēng)險投資公司篩選指標(biāo)一、尋找和篩選投資專案6風(fēng)險投資的專案選擇1.看中“人、技術(shù)、市場”：百度、攜程網(wǎng)、大族鐳射、分眾、魔龍、港灣網(wǎng)路

——DFJ投資百度，主要是看好百度的兩位創(chuàng)始人以及他們達(dá)到的技術(shù)水準(zhǔn)(百度僅用4個半月就做出了當(dāng)時全球領(lǐng)先的中文搜索引擎）。IDG下決心投資百度是因為他們發(fā)現(xiàn)創(chuàng)始人李彥宏積極尋找“比自己強(qiáng)”的技術(shù)人員和管理人員來組建最好的管理團(tuán)隊。

——凱雷投資攜程旅行網(wǎng)，主要是看中了攜程的市場前景和他們的管理團(tuán)隊。

——軟銀選擇分眾傳媒的根本原因是看好創(chuàng)始人江南春身上具有創(chuàng)業(yè)激情和對傳媒產(chǎn)業(yè)的深入理解。

7風(fēng)險投資的專案選擇

2.看中快速發(fā)展的經(jīng)營業(yè)績和潛力：金蝶軟體、諾亞舟等

——IDG投資金蝶是看中它在產(chǎn)品和服務(wù)上擁有獨(dú)特的技術(shù)，是中國發(fā)展步伐最快的財務(wù)軟體公司。

——霸菱是因為看好新一代智能學(xué)習(xí)機(jī)的方向以及發(fā)明者的市場後勁而投資諾亞舟的，諾亞舟曾實(shí)現(xiàn)連續(xù)4年120%的高速平均增長率。

81淘汰明顯沒有發(fā)展前景和原則的專案(特定的區(qū)域範(fàn)圍、專業(yè)）幾個小時，99%的專案被淘汰。2二、詳細(xì)評估對通過的專案進(jìn)行技術(shù)水準(zhǔn)、市場潛力、資金供應(yīng)、企業(yè)管理人員的素質(zhì)乃至政策、法律等因素，需要由各方面專家組成的專門班子來完成。首先對企業(yè)管理人員的考察（敏銳的洞察力、開拓市場的能力、籌措資金的能力、掌握市場全貌的能力及綜合管理能力。其次市場定位（大小、滲透性極競爭強(qiáng)度）最後報告評估（業(yè)務(wù)計畫、行政管理綱要、公司現(xiàn)狀、產(chǎn)品和服務(wù)的詳細(xì)說明、具體的市場戰(zhàn)略和詳細(xì)的財務(wù)分析）9風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)關(guān)注的問題投資回報的可能性、對企業(yè)運(yùn)行的參與和影響、保障投入資金的一定的流動性、在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不好時對企業(yè)管理直接干預(yù)、控制風(fēng)險企業(yè)關(guān)注的問題三、談判階段一定利潤的回收、基本可以控制的和領(lǐng)導(dǎo)的企業(yè)、貨幣資本能夠滿足企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的要求第二節(jié)

風(fēng)險投資的專案的初選（五）產(chǎn)品的核心技術(shù)優(yōu)勢（四）風(fēng)險企業(yè)的不同發(fā)展階段（三）風(fēng)險企業(yè)的創(chuàng)業(yè)家素質(zhì)和企業(yè)管理水平（二）項目投資規(guī)模（一）投資項目計劃書的可行性（七）財務(wù)狀況和投資回報（六）產(chǎn)品的市場前景和持續(xù)競爭力10（八）風(fēng)險企業(yè)的地理位置11區(qū)別第一次篩選後後經(jīng)與對方約見和會談後根據(jù)篩選標(biāo)準(zhǔn)與所瞭解的情況，又淘汰50%。淘汰率為90%最後真正能夠得到風(fēng)險資本支持的專案的遴選率僅在1%經(jīng)審慎調(diào)查後再行淘汰根據(jù)國外已有的經(jīng)驗，通常在1000份專案經(jīng)營計畫或可行性研究報告中12高收益一般篩選標(biāo)準(zhǔn)投資人自己所熟悉的行業(yè)，即行業(yè)投資取向;投資組合及對風(fēng)險投資階段切入點(diǎn)的選擇；區(qū)域標(biāo)準(zhǔn)以及包括技術(shù)、市場、管理者隊伍等因素在內(nèi)的財務(wù)與技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。雖然對於不同投資機(jī)構(gòu)，各自的初次篩選標(biāo)準(zhǔn)千差萬別，但是一般都會包括：案例分析銥星公司案例分析專案簡介：

1991年，美國摩托羅拉公司決定建立由66顆低軌道衛(wèi)星組成的移動通訊網(wǎng)絡(luò)，旨在突破基於地面的移動通訊的局限，通過太空向任何地區(qū)、任何人提供語言、數(shù)據(jù)、傳真及尋呼資訊服務(wù)。銥星系統(tǒng)使用的是90年代初期發(fā)展起來的新技術(shù)，為此銥星公司獲得了1998年度《大眾科學(xué)》雜誌年度100項最佳科技成果獎中的電子技術(shù)獎，這是一項在全美科技產(chǎn)業(yè)中具有較大影響的獎項。1998年5月，隨著最後一顆衛(wèi)星發(fā)射成功，籌備了7年的銥星系統(tǒng)完成組網(wǎng)工作，並於同年11月正式投入商業(yè)運(yùn)營。整個專案建設(shè)耗資50多億美元。案例分析1999年5月，銥星公司宣佈1999年第一季度的營業(yè)收入為145萬美元，虧損5.05億美元。5月14日，銥星公司宣佈，難以按期償還月底到期的8億美元債務(wù)。1999年8月，銥星公司由於無法按期償還巨額債務(wù)，向特拉華州聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)，進(jìn)行改組。雖經(jīng)多方努力，銥星公司還是走上破產(chǎn)之路。案例分析銥星專案失敗的原因：1.技術(shù)先進(jìn)，但不成熟

該系統(tǒng)在技術(shù)上存在著一些問題，銥星電話重達(dá)1磅，只能在空曠的地方使用、在室內(nèi)和車內(nèi)不能通話；通話的可靠性和清晰性較差；銥星系統(tǒng)在歐洲、亞洲和非洲的許多國家無法使用。2.高成本導(dǎo)致高價格

銥星系統(tǒng)最初計畫發(fā)射77顆衛(wèi)星，後調(diào)整為66顆。由66顆低軌衛(wèi)星構(gòu)成的衛(wèi)星電話系統(tǒng)耗資50多億美元。除摩托羅拉公司等公司的投資和發(fā)行股票籌集的資金外，銥星公司借貸30億美元，每月的財務(wù)費(fèi)用達(dá)4000萬美元。銥星公司手機(jī)價格為3000美元，通話費(fèi)為1.89美元/分鐘。3.市場行銷失敗

銥星公司在開業(yè)近10個月時，銥星手機(jī)的用戶還不到2萬名，遠(yuǎn)少於65萬名用戶的盈虧平衡點(diǎn)。第三節(jié)風(fēng)險專案的調(diào)查（四）對創(chuàng)新產(chǎn)品和市場的調(diào)查方法（三）對風(fēng)險企業(yè)的創(chuàng)業(yè)家及其管理團(tuán)隊綜合測評（二）對風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察

（一）與風(fēng)險企業(yè)的創(chuàng)業(yè)家會談16透徹原則區(qū)別對待原則調(diào)查內(nèi)容要全面材料要全對有關(guān)檔資料詳盡審核，並且與相關(guān)當(dāng)事人、政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查與溝通不同發(fā)展期；不同行業(yè)；不同背景。盡職調(diào)查——（DueDeligence）是風(fēng)險投資在做出投資決策之前必不可少的一項功課。盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在於目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向後，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。17全面原則風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和盡職調(diào)查人員均保持獨(dú)立獨(dú)立性18盡職調(diào)查的一般內(nèi)容調(diào)查內(nèi)容與其他相關(guān)人員的溝通財務(wù)狀況分析競爭形勢分析商業(yè)計畫書企業(yè)概況評價管理層演說現(xiàn)場調(diào)查風(fēng)險投資決策第四節(jié)風(fēng)險投資專案的評估（三）項目的價值評估（二）項目評估體系

（一）專案評估的主要內(nèi)容1920一、專案評估的主要內(nèi)容技術(shù)評估技術(shù)的獨(dú)特性

；技術(shù)的利潤型；技術(shù)的競爭性；技術(shù)的拓展性。市場評估市場分析（市場容量、產(chǎn)品需求、市場份額….）；

目標(biāo)市場（市場細(xì)分、購買行為…）競爭狀況（競爭者、替代產(chǎn)品…）行業(yè)分析（發(fā)展程度、行業(yè)壁壘…）專案評估是指在專案可行性研究的基礎(chǔ)上，對專案進(jìn)行全面的技術(shù)經(jīng)濟(jì)論證和評價，從而確定專案未來發(fā)展的前景。美國風(fēng)險投資評估體系21寧投一流的人，二流的專案；不投一流的專案，二流的人?！獏^(qū)別於目前中國的評估標(biāo)準(zhǔn)，風(fēng)險投資家對管理團(tuán)隊的素質(zhì)能力更為重視。美國風(fēng)險投資評估體系22投資指標(biāo)管理層的素質(zhì)期望收益率期望風(fēng)險權(quán)益比例管理層在企業(yè)中的利害關(guān)係保護(hù)投資者權(quán)力的財務(wù)條款企業(yè)發(fā)展階段限制性內(nèi)容利率和紅利現(xiàn)有資本投資者的控制稅收考慮美國的風(fēng)險投資家在選擇專案時，多數(shù)憑藉自己的判斷能力和豐富的經(jīng)驗。多採用：詢問、訪談、詢問意見等方式。我國的專案評估體系23專案評估指標(biāo)先進(jìn)性可行性發(fā)展性社會性經(jīng)濟(jì)性專利性行業(yè)分析資金產(chǎn)品市場生產(chǎn)利益衝突風(fēng)險因素投資條件加權(quán)評分法頭腦風(fēng)暴法評估方法專案的價值評估——技術(shù)價值的評估重置成本法收益現(xiàn)值法現(xiàn)行市價法根據(jù)重新購建與被評估資產(chǎn)相同或類似的全新資產(chǎn)的全部重置成本在現(xiàn)行市價條件下所需要的費(fèi)用，扣除被評估資產(chǎn)的損耗或貶值確定。無形資產(chǎn)攤銷，包括技術(shù)入股情況下常用。將資產(chǎn)未來收益用一定的折現(xiàn)率折成評估基準(zhǔn)時點(diǎn)的價值。對轉(zhuǎn)讓的無形資產(chǎn)進(jìn)行評估時常用。參照同類資產(chǎn)的市場價格進(jìn)行資產(chǎn)評估。適用於單項生產(chǎn)要素的交易。2425相關(guān)因素分析法專案的價值評估——企業(yè)的價值評估風(fēng)險投資家在對專案進(jìn)行評估時也要進(jìn)企業(yè)的價值進(jìn)行評估，否則就很難判斷出企業(yè)是否有潛力。趨勢外推法可以評估企業(yè)的現(xiàn)有價值，但對於預(yù)測創(chuàng)新的高新技術(shù)企業(yè)未來的價值就顯得無用。第五章風(fēng)險投資專案的評比、評比所依據(jù)的指標(biāo)：26（四）獲利能力——獲利指數(shù)、內(nèi)部收益率（三）風(fēng)險大小（二）變現(xiàn)能力（一）市場潛力投資專案選擇中的五“需”和五“給”定律——“需”是對投資對象的要求，“給”則是風(fēng)險資本家將給投資對象帶來的回報。27需與給五個“給”對企業(yè)管理的戰(zhàn)略性建議用以發(fā)展企業(yè)的靈活穩(wěn)定的資金行業(yè)領(lǐng)域裏的關(guān)係投資行業(yè)的豐富經(jīng)驗國內(nèi)外的人脈網(wǎng)路五個“需”：高增長行業(yè)裏的領(lǐng)頭羊可增長的商務(wù)模式良好的財務(wù)業(yè)績優(yōu)秀的管理團(tuán)隊國際化的發(fā)展戰(zhàn)略。目錄28導(dǎo)論1風(fēng)險資本的籌集2風(fēng)險資本的運(yùn)作主體3風(fēng)險投資基金4風(fēng)險企業(yè)概述5風(fēng)險投資的專案選擇機(jī)制6風(fēng)險投資的管理7風(fēng)險投資的退出機(jī)制8風(fēng)險投資中的政府支持與仲介服務(wù)9風(fēng)險投資的監(jiān)督10

第七章風(fēng)險投資的管理29思考題1、企業(yè)的管理機(jī)制和激勵機(jī)制是怎樣的？2、投資風(fēng)險有哪些？有哪些識別方法？3、風(fēng)險管理工具有哪些？4、風(fēng)險管理主要的防範(fàn)措施有哪些？目錄30第一節(jié)

經(jīng)營管理第二節(jié)

風(fēng)險管理31管理機(jī)制二、

管理方式一、第一節(jié)經(jīng)營管理32間接管理合作型管理不直接干預(yù)企業(yè)的日常管理工作在一些重大決策上發(fā)揮作用的一種管理方式。對企業(yè)進(jìn)行長期投資，並全面監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營管理，在企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中聯(lián)合發(fā)揮作用，以保障獲得回報。具體方式有兩種：向各部門派遣專員；

借鑒國外的專案經(jīng)理制。直接管理派員直接管理受資企業(yè)。管理方式風(fēng)險資本家參與風(fēng)險企業(yè)管理監(jiān)控可根據(jù)參與投入程度不同分為三大類：直接指揮型間接參謀型放任不管型是一種緊密式參與，風(fēng)險資本家的意見直接影響到風(fēng)險企業(yè)的決策工作。雖然在各方面提出咨詢建議，但并不強(qiáng)求企業(yè)完全接受和采納，具體實(shí)施的主動權(quán)還在企業(yè)管理層手中。通常是在金融機(jī)構(gòu)下屬的風(fēng)險投資公司對後期企業(yè)作短期投資的情況下，這些風(fēng)險投資公司的經(jīng)理既缺少相應(yīng)的管理經(jīng)驗進(jìn)行緊密式監(jiān)控和諮詢，也沒有必要對已經(jīng)比較成熟和規(guī)範(fàn)的企業(yè)進(jìn)行過多干預(yù)。33在全球風(fēng)險投資業(yè)中，越來越多的風(fēng)險資本家採取緊密型的方式為企業(yè)提供增值諮詢服務(wù)，進(jìn)行有效的資訊收集和監(jiān)控，以確保投資收益。風(fēng)險投資專案管理制定企業(yè)發(fā)展策略

組建董事會監(jiān)控資金使用情況策劃追加投資策劃行銷戰(zhàn)略監(jiān)控財務(wù)業(yè)績風(fēng)險資本家參與較少的工作是那些操作性的日常工作，如選擇供應(yīng)商和設(shè)備、產(chǎn)品開發(fā)、尋找新建客戶和分銷商、員工管理，這些工作通常是風(fēng)險企業(yè)的管理層做的風(fēng)險資本家主要參與的企業(yè)管理工作風(fēng)險投資專案管理與企業(yè)的關(guān)係風(fēng)險資本家必須與企業(yè)家建立夥伴和合作關(guān)係，互相信任，明確風(fēng)險資本家參與管理的目標(biāo)和方式，才能有效地管理監(jiān)督、參與和諮詢。投資數(shù)額

風(fēng)險資本家對某家企業(yè)的投資數(shù)額越大風(fēng)險也就越大，管理監(jiān)控的程度也越高。時間安排如果風(fēng)險資本家管理的風(fēng)險企業(yè)很多，也影響到他們對每個企業(yè)的管理時間和程度，因此他們必須有所選擇。企業(yè)需要企業(yè)是否願意接受緊密式監(jiān)控，管理層是否有足夠的經(jīng)驗獨(dú)立完成工作，影響風(fēng)險資本家參與管理監(jiān)控的程度。企業(yè)的發(fā)展階段在企業(yè)發(fā)展後期風(fēng)險資本家的參與程度減小，在風(fēng)險企業(yè)遇到困難或出現(xiàn)危機(jī)時，管理參與加強(qiáng)。風(fēng)險資本家參與管理監(jiān)控的程度取決於：案例分析

江南春發(fā)起并創(chuàng)建分眾傳媒集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)為城市商業(yè)樓宇信息化聯(lián)播網(wǎng)絡(luò)。從2003年1月起，分眾傳媒的中國商業(yè)樓宇聯(lián)播網(wǎng)每週發(fā)佈公益、經(jīng)濟(jì)、文化、商業(yè)等資訊，被列為上海市社會公共服務(wù)資訊化重點(diǎn)應(yīng)用專案和上海市公益宣傳的窗口。2004年，該網(wǎng)路從上海鋪設(shè)到了全國37個城市，樓宇數(shù)從最初的50多棟發(fā)展至6800多棟，資訊終端數(shù)發(fā)展至15000多個點(diǎn)，該網(wǎng)路每天覆蓋人群1200萬，單月利潤超過千萬元，2004年稅後利潤超過1.1億元，在中國擁有75%以上的市場佔(zhàn)有率。目前，分眾傳媒已將分眾業(yè)務(wù)推向香港、新加坡、印尼等亞太地區(qū)。2005年7月13日，分眾傳媒成功登陸美國納斯達(dá)克交易所。案例分析分眾傳媒在2003年獲得曾經(jīng)投資Yahoo、Etrade、Ebay等著名公司的軟銀中國的投資。分眾傳媒2003年5月成立時，軟銀中國天使投資分眾傳媒，獲得分眾傳媒普通股1000萬股，投資額估計小於50萬美元；其後，2004年2月，分眾傳媒引入維眾創(chuàng)投和上海創(chuàng)投，軟銀中國跟投，軟銀中國又獲得120萬股份眾傳媒普通股，投資額估計小於50萬美元；2004年4月，分眾傳媒繼續(xù)引入鼎暉投資、上海華盈、DFJePlanet等風(fēng)險投資，軟銀中國以每股0.24美元出讓220萬股份眾傳媒普通股，套現(xiàn)52.8萬美元；分眾傳媒上市過程中，軟銀中國拋售700餘萬股份眾傳媒普通股，套現(xiàn)309萬美元；上市後，軟銀中國持有的分眾傳媒股票稀釋至1.85%。軟銀中國持有的分眾傳媒股票市值1530萬美元，與其50萬美元（假定，可能更少）相比，軟銀中國獲得的投資回報達(dá)30倍。案例分析分眾傳媒得到了許多風(fēng)險投資的青睞，短短時間內(nèi)就獲得數(shù)輪風(fēng)投進(jìn)入，並成功上市。那麼這個專案究竟好在什麼地方？1、業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新分眾傳媒是一家戶外廣告網(wǎng)路運(yùn)營商，主要通過安裝在辦公樓、超市和電梯等場所的液晶屏銷售廣告，為廠商提供了一個全新的廣告媒介。當(dāng)人們排隊等候上電梯時，他們往往會被液晶屏播放的廣告所吸引。對於廣告客戶來說，這一模式更具針對性，因為安裝液晶屏的場所往往有他們的目標(biāo)用戶。這即使在國外也無成型的商業(yè)模式可資參考。分眾傳媒的創(chuàng)始人及其團(tuán)隊，憑藉其經(jīng)營廣告代理近十年的行業(yè)經(jīng)驗，率先獨(dú)闢蹊徑地開創(chuàng)出一條適合中國國情、符合自身發(fā)展的商業(yè)模式和贏利模式。案例分析2、優(yōu)秀的管理團(tuán)隊

1994年，大三學(xué)生江南春成立了永怡廣告公司，自任總經(jīng)理。1998年，永怡佔(zhàn)據(jù)了95%以上的上海IT領(lǐng)域廣告代理市場，營業(yè)額達(dá)到6000至7000萬元人民幣，到了2001年，收入達(dá)到了1.5億，在上海廣告界已經(jīng)聲名鵲起。1994年-2003年間，江南春擔(dān)任永怡傳播有限公司CEO。

2003年5月，江南春創(chuàng)立了分眾傳媒，擔(dān)任董事局主席和CEO。此時的江南春決定繞開競爭慘烈的傳統(tǒng)媒體，專攻樓宇液晶媒體。

除了領(lǐng)導(dǎo)者本人江南春的優(yōu)秀素質(zhì)和經(jīng)歷之外，分眾傳媒公司的年輕團(tuán)隊，表現(xiàn)出果敢、幹練和沉著的品質(zhì)。他們熱情洋溢的陳述，始終讓潛在投資人感受到創(chuàng)業(yè)的激情。優(yōu)秀的團(tuán)隊其領(lǐng)導(dǎo)人，始終是投融資成功的第一要素。案例分析3、發(fā)展速度和成長潛力從分眾傳媒成立以後的短短19個月時間，分眾傳媒利用數(shù)字多媒體技術(shù)所建造的商業(yè)樓宇聯(lián)播網(wǎng)就從上海發(fā)展至全國37個城市；網(wǎng)路覆蓋面從最初的50多棟樓宇發(fā)展到6800多棟樓宇；液晶資訊終端從300多個發(fā)展至12000多個；收益從最初100多萬業(yè)額增長到每月盈利1000多萬人民幣。這樣的發(fā)展速度，可以稱之為TMT（Technology，Media，Telecom）專案的典範(fàn)。41管理機(jī)制：財務(wù)管理技術(shù)管理決策管理（三）（二）（一）約束機(jī)制激勵機(jī)制薪酬制度（六）（五）（四）業(yè)績評估體系期權(quán)制職工持股制度（九）（八）（七）42按勞取酬無法消除企業(yè)的長期利益和短期利益的矛盾我國對管理層實(shí)行的年薪制按資取酬期權(quán)制對管理者提供長期的動態(tài)激勵，使企業(yè)的經(jīng)營者和企業(yè)利益共用。美國多採用。約束與激勵並重企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)良好，期權(quán)持有人的財富增加，激勵其全心全意經(jīng)營管理；業(yè)績不好，股票暴跌，迫使經(jīng)營管理者加強(qiáng)對自己的約束，減少因疏忽和過失帶來的損失。期權(quán)制的特點(diǎn)第二節(jié)風(fēng)險管理（五）風(fēng)險管理措施（四）風(fēng)險管理工具（三）風(fēng)險分析（二）風(fēng)險管理的內(nèi)涵及其過程（一）風(fēng)險的含義、特徵及類別4344區(qū)別含義特徵客觀性和普遍性偶然性和不確定性存在與發(fā)生的可變性風(fēng)險與機(jī)遇並存對期望收益的背離損失的可能性；或潛在的損失及其變化範(fàn)圍和幅度。風(fēng)險風(fēng)險45類別逆向選擇的風(fēng)險：基於錯誤資訊作出的錯誤選擇；道德風(fēng)險：損人利己的行為；技術(shù)風(fēng)險:創(chuàng)新失敗導(dǎo)致的風(fēng)險；市場風(fēng)險：市場不確定性帶來的風(fēng)險；管理風(fēng)險：管理不當(dāng)帶來的主體損失；再融資風(fēng)險：信譽(yù)不佳導(dǎo)致再融資困難。風(fēng)險管理46在美國，風(fēng)險投資公司將大約一半的工作時間用於所投資企業(yè)的管理，平均每人負(fù)責(zé)9個企業(yè)，每個企業(yè)年均消耗110個小時。風(fēng)險管理的過程BECDA設(shè)定目標(biāo)識別問題估計和評價風(fēng)險實(shí)施方案與監(jiān)督選擇方案一、風(fēng)險管理47風(fēng)險識別風(fēng)險估計風(fēng)險評價對潛在或已存的風(fēng)險、原因與後果進(jìn)行全面系統(tǒng)的識別定量的估計風(fēng)險的大小，找出主要的風(fēng)險源根據(jù)找出的風(fēng)險源，評價風(fēng)險的可能影響，以便採取相應(yīng)的對策。二、風(fēng)險分析為了盡可能的避免風(fēng)險，並獲得高的收益，必須對風(fēng)險投資過程進(jìn)行風(fēng)險分析。風(fēng)險分析過程可分為三個階段：4849頭腦風(fēng)暴法名義群體法鼓勵提出任何種類的方案設(shè)計思想，同事盡職對各種方案的任何批評。群體在各自決策過程中限制討論。專家個人判斷法派發(fā)調(diào)查表徵求有關(guān)專家的個人意見。風(fēng)險識別常用方法德爾菲法通過匿名方式函詢專家意見，匯總後再分發(fā)給專家進(jìn)行分析，提出新論證，反復(fù)至基本達(dá)成一致502.主觀風(fēng)險測定法傳統(tǒng)型：根據(jù)風(fēng)險管理者的主觀判斷。1、經(jīng)理觀察法；2、資產(chǎn)負(fù)債表透視法3、企業(yè)股市跟蹤法4、事件推測法現(xiàn)代型：定性與定量的結(jié)合。A計分法1.調(diào)查和專家打分法列出專案的所有風(fēng)險，設(shè)計調(diào)查表，讓專家對各風(fēng)險因素的重要性進(jìn)行評估，再綜合成總風(fēng)險。風(fēng)險的估計與評價方法51A計分法——列出各種風(fēng)險因素，根據(jù)影響程度進(jìn)行打分，將總分值與警戒區(qū)域進(jìn)行比對。專案風(fēng)險因素企業(yè)經(jīng)營缺點(diǎn)企業(yè)破產(chǎn)徵兆企業(yè)經(jīng)營錯誤管理活動不深入被動的領(lǐng)導(dǎo)班子財務(wù)管理不夠強(qiáng)管理技能不全面無成本監(jiān)督系統(tǒng)無過程預(yù)算系統(tǒng)。。。缺乏資本的過頭生意過大風(fēng)險項目高杠桿負(fù)債經(jīng)營管理停頓經(jīng)營秩序混亂被迫編造假賬危機(jī)財務(wù)信號523.客觀風(fēng)險測定法傳統(tǒng)型：財務(wù)比率分析法酸性試驗比率、流動比率、資本結(jié)構(gòu)比率、存貸周轉(zhuǎn)率、收入結(jié)構(gòu)比率、債務(wù)比例、資本回報率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率；解釋各個比率存在一定難度?，F(xiàn)代型：從財務(wù)與非財務(wù)角度對項目綜合評價。Z計分法風(fēng)險的估計與評價方法53Z計分法挑出一組決定風(fēng)險大小的最重要的財務(wù)與非財務(wù)比率，按照預(yù)測專案失敗方面的作用賦予加權(quán)，將加權(quán)數(shù)值進(jìn)行加總，得到綜合風(fēng)險值，將其與臨界值對比，得到風(fēng)險程度Z=1.2X1+1.4X2+3.3X3+0.6X4+X5式中的各個變數(shù)代表不同的比率，提出Z計分法的奧特曼教授得出了一個適用於大範(fàn)圍不同類型專案的臨界風(fēng)險數(shù)值，即Z=3.0。Z計分法在一年內(nèi)的準(zhǔn)確率為95%，兩年內(nèi)為83%，三年以上為48%。544.貝爾斯公式進(jìn)一步把主客觀風(fēng)險測定法結(jié)合起來，提高專案風(fēng)險決策的準(zhǔn)確性。巧妙地把先驗概率與客觀調(diào)查結(jié)果結(jié)合起來，根據(jù)客觀調(diào)查結(jié)果不斷修正原先的先驗概率，形成後驗概率，並據(jù)以確定各個方案的期望損益值和最優(yōu)方案。風(fēng)險的估計與評價方法55風(fēng)險管理工具風(fēng)險回避風(fēng)險轉(zhuǎn)移風(fēng)險自留主動放棄或拒絕實(shí)施某項可能引起風(fēng)險的方案風(fēng)險承擔(dān)主體有意識地將損失轉(zhuǎn)嫁給他人風(fēng)險分散通過科學(xué)的投資組合，使整體風(fēng)險得到分散而降低損失控制在損失發(fā)生前全面地消除損失發(fā)生的根源，並竭力減少致?lián)p事故發(fā)生的概率自行承擔(dān)損失發(fā)生後的財務(wù)損失後果56回避高風(fēng)險的風(fēng)險投資領(lǐng)域回避高風(fēng)險的技術(shù)創(chuàng)新專案回避高風(fēng)險的技術(shù)創(chuàng)新方案風(fēng)險回避（RiskAvoidance）風(fēng)險管理工具57轉(zhuǎn)移引起風(fēng)險或損失的投資聯(lián)合投資，即風(fēng)險投資中吸收多種來源參與科技保險或?qū)０副ｋU風(fēng)險轉(zhuǎn)移（RiskTransfer）風(fēng)險管理工具58回報率所占百分比10倍以上7%5~9.9倍10%2~4.9倍20%0~1.9倍30%部分失敗23%完全失敗10%1998年美國風(fēng)險投資統(tǒng)計所以，選擇合適的專案組合、不同成長階段的投資組合、投資主體的組合，使整體風(fēng)險得到分散而降低，從而達(dá)到有效的控制風(fēng)險。風(fēng)險管理工具——風(fēng)險分散可以採取以下組合方式：搭配與數(shù)量進(jìn)入時機(jī)聯(lián)合投資高風(fēng)險專案和低風(fēng)險專案適當(dāng)搭配；專案組合的數(shù)量要適中企業(yè)從初創(chuàng)到成熟有四個發(fā)展階段；為了使風(fēng)險降低，最好採用不同階段的投資組合。集合多個投資者，聯(lián)手進(jìn)行投資活動；例如銀團(tuán)貸款、政府和多家公司聯(lián)合進(jìn)行大型專案等等。59風(fēng)險管理工具——風(fēng)險分散60風(fēng)險管理工具——損失控制（LossControl）——最積極主動的處置風(fēng)險的工具在對風(fēng)險進(jìn)行充分辨識和分析後，事前對風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測和預(yù)控，降低風(fēng)險發(fā)生的可能性或風(fēng)險發(fā)生後的損失程度。主動地防禦，與此同時積極地實(shí)施搶救，比單純地採用風(fēng)險規(guī)避、轉(zhuǎn)移和自擔(dān)更積極有效，可以克服避免風(fēng)險的種種局限。風(fēng)險自留（RiskRetention）——不是一個風(fēng)險控制工具，它是明知風(fēng)險發(fā)生仍然自己承擔(dān)損失後果。61風(fēng)險資本投入之後風(fēng)險資本投入之前分析商業(yè)計畫書借助仲介機(jī)構(gòu)推介依靠專業(yè)隊伍評估採取辛迪加投資方式採取組合投資方式採取分段投資方式採取專業(yè)化投資方式確定風(fēng)險選擇原則利用雙方認(rèn)可的投資契約防範(fàn)風(fēng)險激勵與約束機(jī)制的要求股權(quán)安排的要求表決權(quán)的要求通過風(fēng)險投資的後續(xù)管理來防範(fàn)風(fēng)險市場環(huán)境與風(fēng)險的緩解機(jī)制法律保護(hù)環(huán)境鼓勵政策和補(bǔ)償機(jī)制風(fēng)險管理措施——主要防範(fàn)措施有：62目錄導(dǎo)論1風(fēng)險資本的籌集2風(fēng)險資本的運(yùn)作主體3風(fēng)險投資基金4風(fēng)險企業(yè)概述5風(fēng)險投資的專案選擇機(jī)制6風(fēng)險投資的管理7風(fēng)險投資的退出機(jī)制8風(fēng)險投資中的政府支持與仲介服務(wù)9風(fēng)險投資的監(jiān)督1063第八章風(fēng)險投資的退出機(jī)制思考題1、什麼叫風(fēng)險投資的退出？2、風(fēng)險投資退出的原因是什麼？3、風(fēng)險投資退出的作用何在？4、風(fēng)險投資的退出機(jī)制有哪些？這些退出機(jī)制各有

什麼優(yōu)缺點(diǎn)？64目錄第四節(jié)破產(chǎn)清算第一節(jié)公開上市第二節(jié)股權(quán)回購第三節(jié)兼併與收購65美國風(fēng)險企業(yè)的公開上市公開上市的優(yōu)缺點(diǎn)上市企業(yè)的責(zé)任與義務(wù)五、三、二板市場公開上市一、第一節(jié)公開上市風(fēng)險企業(yè)公開發(fā)行股票的一般程式四、二、66風(fēng)險投資退出的含義是指風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)在所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展相對成熟或不能繼續(xù)健康發(fā)展的情況下。將所投入的資本由股權(quán)形態(tài)轉(zhuǎn)化為資本形態(tài)，以實(shí)現(xiàn)資本增值或避免和降低財產(chǎn)損失的整個環(huán)節(jié)。增殖服務(wù)的邊際收益遞減開市場低成本持續(xù)融資股份增殖與控制權(quán)重獲67基於創(chuàng)業(yè)企業(yè)家角度的分析基於風(fēng)險投資家角度的分析風(fēng)險投資家追求的是企業(yè)成長帶來的高額利潤，不是成熟企業(yè)的常規(guī)利潤，成熟階段的企業(yè)特徵不能滿足風(fēng)險投資的目的。風(fēng)險投資退出的原因風(fēng)險投資退出的作用

評價投資活動，發(fā)現(xiàn)投資價值；實(shí)現(xiàn)收益，補(bǔ)償風(fēng)險保持資產(chǎn)流動性，促進(jìn)投資迴圈69是指風(fēng)險投資公司通過將所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股票首次公開發(fā)行上市，出售其所持有股份，以實(shí)現(xiàn)退出和資本增值。首次公開發(fā)行含義首次公開發(fā)行可以使風(fēng)險投資家的資本安全退出，並有可能獲得高額回報，同時還使公司獲得了在證券市場上持續(xù)籌資的管道。通過股份上市退出企業(yè)，是風(fēng)險投資家最經(jīng)常採用的一種方法70公開上市的優(yōu)勢（五）有利於提高創(chuàng)業(yè)企業(yè)知名度（四）有利於增強(qiáng)企業(yè)員工的凝聚力（三）有利於企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移（二）有利於企業(yè)持續(xù)融資

（一）具有高收益性（六）分散投資風(fēng)險7071IPO收益的歷史紀(jì)錄非常誘人：

1995年8月，成立僅有16個月，從事網(wǎng)路流覽器開發(fā)且從未贏利的網(wǎng)景(Netscape)公司股票公開發(fā)行上市。證券界權(quán)威人士事先預(yù)測每股能賣14美元，但開盤結(jié)果為每股58美元，這家上市前資產(chǎn)只有1700萬美元的小企業(yè)一鳴驚人，威震股壇，一夜之間公司的資產(chǎn)就暴升至20億美元，增值100多倍，成為繼微軟公司之後的又一個奇跡。風(fēng)險投資家克拉克原來投資在網(wǎng)景的400萬美元變成了5·6億美元，一躍成為億萬富翁。

像網(wǎng)景公司這樣通過上市取得巨額投資回報的例子還有很多，如蘋果公司首次公開發(fā)行股票上市給老股東帶來235倍的投資回報，蓮花公司是63倍，康柏公司是38倍。公開上市的弊端（五）

IPO受二級市場影響大（四）上市過程費(fèi)時費(fèi)力（三）受上市股票出售限制（二）不利於原有大股東把持公司控制權(quán)

（一）公司受強(qiáng)制性資訊披露限制72

發(fā)達(dá)的IPO市場意味著大量上市公司的誕生，這些上市公司往往為兼併收購?fù)顺鎏峁┝速I主，有效支持了非IPO方式退出。總體而言，IPO不失為最優(yōu)的退出方式。二板市場是與現(xiàn)有正規(guī)的證券市場即主板市場(MainBoard)相對應(yīng)而存在的概念，又稱為創(chuàng)業(yè)板市場、中小企業(yè)或小盤股市場。它是指主板市場之外，專為中小企業(yè)和新興公司提供籌資管道的資本市場。73二板市場概念二板市場是為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供上市機(jī)會，保證風(fēng)險投資順利退出和迴圈運(yùn)作，保證風(fēng)險投資業(yè)五常發(fā)展的不可或缺的重要機(jī)制，也是完成風(fēng)險投資專案整體市場評判和交易，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)風(fēng)險投資專案升值和風(fēng)險資本取得回報的主要場所。74

二板市場的特點(diǎn)前瞻性主要上市對象是創(chuàng)新型中小企業(yè)，特別是高新技術(shù)企業(yè)，它不把公司的歷史業(yè)績和過去的表現(xiàn)作為融資的決定性因素，主要關(guān)注的是公司是否有發(fā)展前景和成長空間，是否有很好的戰(zhàn)略計畫與明確的主題概念。高風(fēng)險性二板市場是前瞻性市場，對上市的規(guī)模與贏利條件的要求都較低，大多對贏利沒有較高要求。有的市場甚至允許經(jīng)營虧損或者無形資產(chǎn)比重很高的企業(yè)上市。由於上市條件相對寬鬆，上市公司規(guī)模小，業(yè)務(wù)處於初創(chuàng)時期，大多缺乏贏利業(yè)績，二板市場無疑是一個高風(fēng)險的市場。75

二板市場的特點(diǎn)上市費(fèi)用低廉對新興企業(yè)而言，過高的上市費(fèi)用無異於提高了上市]檻，所以相對於主板市場而言，二板市場的上市費(fèi)用較為低廉。主要面向機(jī)構(gòu)投資者二板市場具有高投資風(fēng)險的特徵，它主要針對的是尋求高回報、願意承擔(dān)高風(fēng)險、熟悉投資技巧的機(jī)構(gòu)和個人投資者，包括專項基金、風(fēng)險投資公司、共同基金以及有經(jīng)驗的私人投資者。如，美國納斯達(dá)克市場，其資本總額的近一半為機(jī)構(gòu)投資者所有。76

二板市場的特點(diǎn)嚴(yán)格的市場監(jiān)管由於二板市場上市公司的規(guī)模小，交易不如主板市場活躍，資產(chǎn)與業(yè)績評估分析的難度也較大，很容易出現(xiàn)內(nèi)幕交易和少數(shù)人操縱市場的現(xiàn)象。為了保護(hù)投資者的利益，二板市場的監(jiān)管通常比主板市場更為嚴(yán)格。電子化交易二板市場大多採用高效率的電腦交易系統(tǒng)，無需交易場地，因而具有交易費(fèi)用低和效率高的突出優(yōu)勢，而且交易的透明度極高。如納斯達(dá)克由場外交易發(fā)展而來，從一開始就沒有集中的交易場所和交易大廳，而是通過電話和電腦網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行證券交易。目前，納斯達(dá)克已在55個國家和地區(qū)設(shè)立了26萬個終端，形成了一個由複雜的電腦和電信網(wǎng)絡(luò)組成的龐大市場。77美國上市費(fèi)用與年度費(fèi)用比較表單位：萬美元

流通股美國證交所紐約交易所Nasdaq（萬股）上市費(fèi)年度費(fèi)上市費(fèi)年度費(fèi)上市費(fèi)100１0.555.1551.6170.6(3)500

２.50.758.461.6171(4.25)10003.7110.211.6171(5)25005.251.315.464.8451(5)50007.751.3524.211(5)１億12.771.3541.744.8451(5)２億22.751.3576.7115.7641(5)最高限22.25+0.01*股數(shù)1.35146.71+0.019*股數(shù)501(5)278區(qū)別為風(fēng)險投資提供退出管道功能為中小型創(chuàng)新企業(yè)提供融資服務(wù)二板市場完善資本市場體系79區(qū)別

附屬市場模式主要模式獨(dú)立市場模式二板市場新型市場模式80區(qū)別獨(dú)立市場模式是指二板市場本身是一個獨(dú)立的證券交易系統(tǒng)，擁有獨(dú)立的組織管理系統(tǒng)、報價交易系統(tǒng)、上市標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管體系，有一套獨(dú)立的的運(yùn)行機(jī)制。這種二板市場實(shí)際上完全是另外一個市場，與主板市場分別獨(dú)立運(yùn)作。如，美國的NASDAQ市場、歐洲EASDAQ市場、日本的JAS-DAQ市場等。這種市場模式有利於形成獨(dú)特的市場概念，也能夠使二板市場的順利發(fā)展較少受到制約。但獨(dú)立市場模式需要較大的開創(chuàng)成本，組織運(yùn)行費(fèi)用也相對較高。81區(qū)別附屬市場模式是指二板市場作為主板市場的附屬機(jī)構(gòu)存在。具體又分為相對獨(dú)立形式和第二部形式。相對獨(dú)立形式是指二板市場雖附屬於主板市場，但是由主板市場成立一個獨(dú)立的機(jī)構(gòu)來運(yùn)作，擁有獨(dú)立的組織管理系統(tǒng)和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，至於交易系統(tǒng)，有的建立在主板市場交易平臺，有的則與主板市場完全不同。代表性的市場主要有:英國的AIM市場，新加坡證券交易及自動報價系統(tǒng)SESDAQ，韓國的KOSDAQ市場，以及香港的創(chuàng)業(yè)板市場(HXGEM)等。第二部市場一般是主板市場的後備市場，它培育中小公司，並將成熟的公司推薦到主板市場上市，同時接受不符合主板上市條件而從主板市場退出的公司，主要代表有東京證券交易所的第二部市場，曼谷證券交易所的第二板市場等。82區(qū)別新市場模式所謂新市場模式，是指以歐洲新市場(Euro-NM)為代表，由德國、法國、比利時、荷蘭四國證券交易所的新市場所組成的網(wǎng)路市場。這種市場的會員要求達(dá)到最低運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)，彼此承認(rèn)會員資格，每個會員都能得到即時的市場行情，使得市場交易能夠在更大的市場空間內(nèi)進(jìn)行。83

概述美國的納斯達(dá)克（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedAuotation，NASDAQ)是世界上成立最早的二板市場，也是迄今為止最引人注目，也最為成功的二板市場。它創(chuàng)立於1971年2月8日，是由全美證券商協(xié)會建立並負(fù)責(zé)組織和管理的一個自動報價系統(tǒng)。與傳統(tǒng)的證券交易所不同，納斯達(dá)克沒有證券交易大廳，所有交易完全通過網(wǎng)路化電子交易系統(tǒng)進(jìn)行，這一方面保證了交易資訊的準(zhǔn)確和及時傳輸，另一方面也大大降低了交易的成本。納斯達(dá)克制定的上市標(biāo)準(zhǔn)較低，為大量中小企業(yè)融資提供了可能，被譽(yù)為“H國高新技術(shù)企業(yè)的推進(jìn)器”。納斯達(dá)克市場84

概述美國的納斯達(dá)克（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedAuotation，NASDAQ)是世界上成立最早的二板市場，也是迄今為止最引人注目，也最為成功的二板市場。它創(chuàng)立於1971年2月8日，是由全美證券商協(xié)會建立並負(fù)責(zé)組織和管理的一個自動報價系統(tǒng)。與傳統(tǒng)的證券交易所不同，納斯達(dá)克沒有證券交易大廳，所有交易完全通過網(wǎng)路化電子交易系統(tǒng)進(jìn)行，這一方面保證了交易資訊的準(zhǔn)確和及時傳輸，另一方面也大大降低了交易的成本。納斯達(dá)克制定的上市標(biāo)準(zhǔn)較低，為大量中小企業(yè)融資提供了可能，被譽(yù)為“H國高新技術(shù)企業(yè)的推進(jìn)器”。納斯達(dá)克市場85

概述納斯達(dá)克在30多年的時間裏發(fā)展成了一個上市公司總數(shù)和成長速度超過紐約證交所的股票市場，其成交額和總市值等指標(biāo)也與紐約證交所不相上下。目前，在納斯達(dá)克市場上市的企業(yè)共有5500家左右，其中納斯達(dá)克全國市場有3900多家，納斯達(dá)克小型資本市場有1400多家。這5500

家上市股份大致可分為工業(yè)股(3100家)、其他金融股(620家)、電腦股(560家)、銀行股(350家)、通信股(150家)、生化股(100家)、保險股(100家)、運(yùn)輸股(90家)等八大類。這八大類企業(yè)中，有80%的公司與高科技產(chǎn)業(yè)有關(guān)，這就是為什麼納斯達(dá)克指數(shù)代表了高科技的領(lǐng)先指針。納斯達(dá)克市場86區(qū)別入市門檻低，掛牌條件靈活、寬鬆特點(diǎn)以技術(shù)股為主的市場定位。納斯達(dá)克市場初次發(fā)行市盈率高、籌資量大87區(qū)別嚴(yán)格的退出機(jī)制特點(diǎn)市場的流通性好、交易活躍納斯達(dá)克市場先進(jìn)的交易系統(tǒng)和完善的市場服務(wù)88股權(quán)回購的股價確定股權(quán)回購的基本含義一、第二節(jié)股權(quán)回購二、89影響方法股份回購使風(fēng)險企業(yè)資本減少股份回購使風(fēng)險企業(yè)股權(quán)過分集中股份回購影響籌資能力現(xiàn)金、股票、票據(jù)、固定資產(chǎn)以股權(quán)作抵押向銀行貨款建立員工持股基金目的鞏固公司的控股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)改善資本結(jié)構(gòu)反購並策略股權(quán)回購90區(qū)別貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法特點(diǎn)市盈率定價法股權(quán)回購估計銷售額估算稅後盈利定價法資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法--帳面價值法；市場法；公平法銷售額倍數(shù)定價法專家評估定價法91風(fēng)險企業(yè)股份回購取決於風(fēng)險企業(yè)與風(fēng)險投資公司之間某項協(xié)議和風(fēng)險企業(yè)家對風(fēng)險企業(yè)末來的掌握和控制。風(fēng)險企業(yè)股份回購也為風(fēng)險投資的發(fā)展創(chuàng)造了廣闊的空間。92

並購的主要支付方式採用收購方式應(yīng)注意的幾個問題被並購風(fēng)險企業(yè)的價值評估五、三、兼併與收購的含義一、第三節(jié)兼併與收購並購的程式和法律檔四、二、93購並退出符合風(fēng)險投資階段性要求購並具有簡潔、迅速、費(fèi)用少的的特點(diǎn)購並具有完全徹底性購並具有靈活性購並退出有政府的支持

購並符合風(fēng)險投資“獲利與迴圈”的要求購並有追求利潤的動機(jī)購並存在竟?fàn)帀毫訖C(jī)購並存在企業(yè)發(fā)展動機(jī)並購的原因94並購程式私人公司并購程序1、送達(dá)意向書；2、進(jìn)行調(diào)查研究；3、雙方談判；4、與公平競爭辦公室打交道；5、取得內(nèi)部資本支出許可；6、交換合同；7、發(fā)表聲明；8、合同交換后的核準(zhǔn)；9、特別股東大會；10、完成購并活動；11、完成后正式手續(xù)；12、購并后的管理。上市公司並購程序

準(zhǔn)備階段談判階段公告、交接階段整合階段95股票購並股票收購是並購方通過增加發(fā)行自己公司的股票，交換風(fēng)險投資者在風(fēng)險企業(yè)中的股權(quán)。對並購方來說，對其現(xiàn)金流不產(chǎn)生影響，但會稀釋原有股東股權(quán)。對風(fēng)險投資者來說，收購價格比現(xiàn)金收購高，但投資變現(xiàn)慢，變現(xiàn)實(shí)際所得受購並方業(yè)績和股票市場波動的影響。最大特點(diǎn)：不需支付現(xiàn)金，但需對並購方的股票進(jìn)行估值，需要商定交換比例，費(fèi)時長，監(jiān)管層次多，不符合風(fēng)險資本迅速變現(xiàn)的要求。

現(xiàn)金購並現(xiàn)金收購是並購方採用現(xiàn)金方式收購風(fēng)險投資者對被收購企業(yè)的全部或部分股權(quán)。最大優(yōu)點(diǎn)是即時結(jié)清，收購程式簡便。對購並方來說，不會稀釋原有股東的權(quán)益，但需要有充裕的現(xiàn)金。對風(fēng)險投資者來說，購並價格相對偏低，但可以避免股票收購的證券變動風(fēng)險，也不受並購方業(yè)績的影響，使風(fēng)險資本迅速變現(xiàn)。並購的方法混合購並是購並方以現(xiàn)金、票據(jù)和股票的混合組合方式取得風(fēng)險投資者持有的風(fēng)險企業(yè)的股權(quán)，從而使風(fēng)險資本得以變現(xiàn)的一種退出方式。最大好處是交易的靈活性，但不便是交易結(jié)構(gòu)安排複雜?；旌鲜召弻︼L(fēng)險投資者和並購方的優(yōu)缺點(diǎn)介於現(xiàn)金收購和股票收購之間。96混合購並並購的方法世紀(jì)之交，購並浪潮再度掀起，美國19世紀(jì)以來已歷經(jīng)四次購並潮，20世紀(jì)90年代未，又出現(xiàn)了第五次浪潮，規(guī)模之大，影響之深，創(chuàng)歷史之最，不僅改變了世界產(chǎn)業(yè)的格局，也為風(fēng)險資本的退出創(chuàng)造了機(jī)會和道路。97清算步驟清算組織一、第四節(jié)破產(chǎn)清算二、98清算的分類清算解散清算1、資不抵債2、資大於債解散清算

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)2、公司股東大會決定解散3、企業(yè)合併或者分立；4、公司違反法律或者從事其他危害社會公眾利益的活動；5、發(fā)生嚴(yán)重虧損，或投資一方不履行協(xié)議合同99和解整頓階段破產(chǎn)清算階段三、破產(chǎn)申請階段

一、破產(chǎn)清算的程式二、100執(zhí)行清算方案制定清算方案債權(quán)人進(jìn)行債權(quán)登記清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單三、確定清算人或成立清算組一、解散清算的程式二、四、五、101目前我國的《破產(chǎn)法》僅適用於全民所有制企業(yè)的破產(chǎn)，對於全民所有制以外的其他企業(yè)法人適用《民事訴訟法》中的破產(chǎn)程式。

102風(fēng)險投資購並退出、回購?fù)顺觥⑶逅阃顺鲇邢灿袘n、喜憂參半。無論是風(fēng)光獲利，還是血本無歸，退出都是較明智的選擇．退出才可能實(shí)現(xiàn)收益，退出才可能有下一次的進(jìn)入，下一次的收穫，成敗與否有太多的機(jī)會在其中，只要勇於拼搏，敢進(jìn)敢出，總有成功的一回，總有輝煌的一回，退出是為了更好的進(jìn)入。

103第九章風(fēng)險投資的政府支持與仲介服務(wù)思考題1、什麼是風(fēng)險投資的政府支持？2、風(fēng)險投資的政府支持的作用？3、什麼是風(fēng)險投資的仲介服務(wù)？4、風(fēng)險投資的仲介服務(wù)的作用？104目錄第一節(jié)政府在風(fēng)險投資中的支持作用第二節(jié)仲介機(jī)構(gòu)在風(fēng)險投資中的服務(wù)作用105資訊服務(wù)創(chuàng)業(yè)家精神與管理技能培養(yǎng)法律支持資本市場支持五、三、政策支持一、第一節(jié)政府在風(fēng)險投資中的支持作用促進(jìn)教學(xué)研究機(jī)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)的融合四、二、六、106政府對風(fēng)險投資業(yè)的政策支持主要體現(xiàn)在一下幾個方面：稅收優(yōu)惠政策政府採購政策信用擔(dān)保政策國家財政對風(fēng)險投資業(yè)的投入支持是國家對整個國民經(jīng)濟(jì)發(fā)揮宏觀調(diào)控職能的一部分，是這種職能在風(fēng)險投資領(lǐng)域中的進(jìn)一步延伸稅收優(yōu)惠多是以減免應(yīng)繳稅賦的辦法實(shí)現(xiàn)的，它可以有效地降低風(fēng)險投資成本，使投資者享受到較高的收益，從而吸引資本進(jìn)入高科技產(chǎn)業(yè)。政府採購可以增加科技產(chǎn)品的有效需求,有效地降低風(fēng)險投資的市場風(fēng)險,提高風(fēng)險投資的預(yù)期收益,由政府以其信用向借貸給風(fēng)險投資公司的銀行、企業(yè)、基金等作擔(dān)保，一旦不能償還債務(wù)，由政府按規(guī)定的年息償還一定比例的資本財政投入政策一、政策支持107為高新技術(shù)企業(yè)提供補(bǔ)貼美國芝加哥市政府成立了地方科學(xué)基金，專門對風(fēng)險投資公司所投資的高新技術(shù)企業(yè)給予各種補(bǔ)貼。日本政府規(guī)定凡是進(jìn)口最新機(jī)械設(shè)備的企業(yè)，由政府進(jìn)行資助。財政投入政策案例分析為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)園區(qū)的建設(shè)提供財政資金為了促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，許多國家專門規(guī)劃了高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，一般規(guī)模較大，基礎(chǔ)設(shè)施投入所需的資金是巨大的，若沒有可靠雄厚的資金來源是不可能建成的，政府對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)園區(qū)的投入的資金一般占基礎(chǔ)設(shè)施的投入的60％—70％。例如，西班牙政府對卡賈圖科學(xué)城的建設(shè)前後投入資金達(dá)到100億美元，日本的築波科學(xué)城的建設(shè)歷時20年，耗資13000億日元，德國政府在20世紀(jì)80年代用於高新技術(shù)開發(fā)園區(qū)的建設(shè)資金超過1.9億馬克108稅收優(yōu)惠政策案例分析減少甚至減免風(fēng)險投資者的個人所得稅美國在1978年頒佈的收入法案把當(dāng)時實(shí)行的資本增值稅率從49.5％降低到28％，這一法案致使之後一年的風(fēng)險資本增長了10倍。1981年又頒佈了經(jīng)濟(jì)恢復(fù)稅法，進(jìn)一步調(diào)低了資本增值稅率，從28％降到20％，其具體做法是：風(fēng)險投資額的60％免稅，其餘的40％課以50％的所得稅，該法案的實(shí)施使美國的風(fēng)險投資在上世紀(jì)80年代初以年均46％的幅度激增。英國在1983～1993年實(shí)施了“企業(yè)擴(kuò)大計畫”，規(guī)定投資者向未上市的風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行投資可以享受減免個人所得稅的優(yōu)惠，對於一年向小企業(yè)投資10萬英鎊的投資者給予20％的稅收減免。109稅收優(yōu)惠政策案例分析減免風(fēng)險投資公司的稅負(fù)，包括實(shí)行轉(zhuǎn)移稅務(wù)虧損、加速折舊、減免稅收等政策新加坡政府規(guī)定，風(fēng)險投資公司在最初5～10年完全免稅；凡是向政府批準(zhǔn)的新技術(shù)工業(yè)專案投資的本國公司，若專案發(fā)生虧損，可以免交相當(dāng)於投資金額50％的所得稅；允許風(fēng)險投資從所得稅中扣除因購買風(fēng)險股票而造成的任何損失。美國允許資本收益和損失互相沖抵，對於經(jīng)核準(zhǔn)的風(fēng)險投資公司，可以沖抵8年內(nèi)的一切資本所得。一些國家還允許風(fēng)險投資公司在某一專案上的損失抵消因另一些專案上獲利而應(yīng)繳納的稅收。美國現(xiàn)行的《促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級條例》對從事高科技產(chǎn)品創(chuàng)新的企業(yè)給予加速折舊、投資抵減、5年免稅、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本所取得的股票紅利可緩納所得稅等優(yōu)惠。在法國，風(fēng)險投資公司從持有的非上市公司股票中獲得的收益或資本淨(jìng)收益可以免交所得稅，免稅數(shù)額最高可達(dá)收益的1／3。110稅收優(yōu)惠政策案例分析減免風(fēng)險企業(yè)的稅負(fù)比利時的高新技術(shù)企業(yè)享受免10年金額不超過當(dāng)年公司自有資本13％的所得稅，免10年資產(chǎn)註冊稅和資本增加稅，免10年25％的投資稅，免10年留存利潤稅和按股份紅的所得稅，免10年不動產(chǎn)預(yù)扣稅和動產(chǎn)預(yù)扣稅。111

由於風(fēng)險投資者的預(yù)期收益和風(fēng)險的大小在很大程度上取決於國家對風(fēng)險企業(yè)的稅收政策，因此，世界各國政府為鼓勵風(fēng)險投資的發(fā)展，均制定了稅收上的優(yōu)惠政策。但是，由於稅收是政府財政收入的主要來源，對於整個經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有巨大的作用，因此不能盲目地削減某一行業(yè)的稅收。

112政府採購政策案例分析有效地降低風(fēng)險投資的市場風(fēng)險美國早在1933年就制定了《購買美國產(chǎn)品法》,該法規(guī)定凡用美國聯(lián)邦基金購買供政府使用或建設(shè)公共工程的商品,只要不違反公共利益,均應(yīng)購買美國商品,除非國內(nèi)商品產(chǎn)量不足、品質(zhì)不符合標(biāo)準(zhǔn)或美國商品價格高於外國商品價格25%以上,該法於1954年,1962年和1988年分別進(jìn)行了修改,使美國政府成為美國高新技術(shù)產(chǎn)品的最大顧客。20世紀(jì)60年代中期,美國生產(chǎn)的全部積體電路產(chǎn)品和40%的半導(dǎo)體器件被美國國防部購買,1992年至1994年,美國政府採購的美國生產(chǎn)的電腦及其相類產(chǎn)品達(dá)到90億美元。113信用擔(dān)保政策案例分析信用擔(dān)保大大減少了借貸方的風(fēng)險通過政府擔(dān)保，國家可以運(yùn)用杠桿原理，用少量的資金投入帶動大量的銀行資金和民間資金投向風(fēng)險企業(yè)。因此，政府的信用擔(dān)保被稱為風(fēng)險資金的“放大器”，其放大倍數(shù)和通?？蛇_(dá)10～15倍。114信用擔(dān)保政策案例分析不同國家信用擔(dān)保的形式不盡相同英、美、加等國家的貸款擔(dān)保計畫由商業(yè)銀行受託經(jīng)營，而德、法、日等國的擔(dān)保受到地方貿(mào)易協(xié)會、金融機(jī)構(gòu)的資助，而這些機(jī)構(gòu)又受到政府擔(dān)保。1953年，美國成立了中小企業(yè)管理局，對高新技術(shù)中小企業(yè)的貸款提供擔(dān)保；在15.5～25萬美元的提供85％的擔(dān)保。日本設(shè)立了研究開發(fā)型企業(yè)擔(dān)?；?，對風(fēng)險企業(yè)的貸款提供擔(dān)保，比例達(dá)80％；英國於1981年開始實(shí)施“信貸擔(dān)保計畫”，銀行向風(fēng)險企業(yè)提供貸款，如果風(fēng)險企業(yè)不能償還，貿(mào)工部以2.5％的年息償還債務(wù)的70％。115二、法律支持法律支持8、對投資者的管制制度1、風(fēng)險投資企業(yè)組織法律制度7、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律4、政府採購法律制度5、政府擔(dān)保法律制度6、風(fēng)險投資激勵法律3、稅收優(yōu)惠法律制度2、風(fēng)險投資基金法律制度116風(fēng)險投資企業(yè)組織法律制度概述

風(fēng)險投資按組織化程度的不同通?？杀粍澐譃閮纱笮螒B(tài)：一是個人和銀行,保險公司,以及大型企業(yè)等非專業(yè)化的機(jī)構(gòu)以自有資金名義分散從事風(fēng)險投資,因而被稱為“非組織化的創(chuàng)業(yè)資本”;二是由多數(shù)個人或機(jī)構(gòu)通過組建風(fēng)險投資公司或風(fēng)險投資合夥,以風(fēng)險投資公司或風(fēng)險投資合夥這一新的財產(chǎn)主體的名義從事風(fēng)險投資,因而被稱為“組織化的創(chuàng)業(yè)資本”.從維護(hù)風(fēng)險投資的活力而言,以上兩大形態(tài)的風(fēng)險投資,都應(yīng)得到政府的鼓勵.但由多數(shù)投資者通過組建風(fēng)險投資基金的形式間接從事風(fēng)險投資,不僅實(shí)現(xiàn)了風(fēng)險投資資本的組織化運(yùn)作,有利於促進(jìn)風(fēng)險投資最終形成為一個獨(dú)立的產(chǎn)業(yè),以便於政府對其進(jìn)行集中扶持;而且通過風(fēng)險投資基金的專業(yè)化管理,還可大大提高投資效率.117風(fēng)險投資——企業(yè)組織法律制度案例分析

美國《有限合夥法》：美國國會和勞工部在法律上確認(rèn)了有限合夥制企業(yè)的合法性,這為高增長的投資機(jī)會與創(chuàng)業(yè)資本的結(jié)合創(chuàng)造了一種有效的組織形式.美國風(fēng)險投資從最早主要採用合夥制和公司制組織形態(tài),到20世紀(jì)50年代後期側(cè)重於運(yùn)用有限合夥組織形態(tài),到20世紀(jì)80年代又從有限合夥企業(yè)中推出了一種股份可被公開上市的有限責(zé)任企業(yè)——即業(yè)主有限合夥.經(jīng)過這幾個階段合夥制組織形態(tài)的變化和1976年修訂的統(tǒng)一合夥法,使得有限合夥制組織在法律設(shè)計上更為嚴(yán)密,具體和協(xié)調(diào),更能恰當(dāng)?shù)仄胶庥邢藓镶啡伺c普通合夥人的收益與風(fēng)險,責(zé)任與權(quán)利.這就使得美國合夥制風(fēng)險投資公司,在法律設(shè)計上更能滿足風(fēng)險投資自身發(fā)展的需要,從而更好地推動風(fēng)險投資事業(yè)的迅猛發(fā)展.因此,有限合夥風(fēng)險投資企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)上的法律設(shè)計與制度創(chuàng)新是美國風(fēng)險投資成功的關(guān)鍵因素.118風(fēng)險投資——基金法律制度案例分析

美國政府以法律形式確立的中小企業(yè)投資公司制度即投資基金制度便是直接推動小企業(yè)創(chuàng)新的催化劑。投資基金不僅是一種集合投資、專家理財、風(fēng)險共擔(dān)。收益共用的金融工具，而且作為一種制度化、組織化的投資方式，逐步成為風(fēng)險資本賴以存在發(fā)展的主導(dǎo)組織形式。

119風(fēng)險投資——稅收優(yōu)惠法律制度案例分析在中國臺灣地區(qū),為了配合實(shí)施1983年頒佈的《風(fēng)險投資事業(yè)管理規(guī)則》,當(dāng)局對按《規(guī)則》設(shè)立與運(yùn)作的風(fēng)險投資公司實(shí)行了相當(dāng)優(yōu)惠的稅收政策.除風(fēng)險投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得免征所得稅之外,對投資風(fēng)險投資公司滿兩年的股東,按所投資金額的20%抵減其個人或法人的所得稅.正是在稅收優(yōu)惠政策的鼓勵和扶持下,民間風(fēng)險投資公司紛紛設(shè)立.截止到1999年底,風(fēng)險投資公司總數(shù)達(dá)153家(不含因存續(xù)期滿結(jié)業(yè)和更業(yè)者),累計資本額達(dá)新臺幣1035.25億元,累計總投資4493筆,金額947.06億元.從2000年1月1日起,臺灣當(dāng)局取消對風(fēng)險投資公司及其股東的稅收優(yōu)惠後,風(fēng)險投資公司數(shù)量增長和投資額增長均快速下降.120風(fēng)險投資——稅收優(yōu)惠法律制度案例分析美國國會1978年通過了《國內(nèi)收入法》,將資本利得稅率從49%降至28%;1981年美國國會通過《經(jīng)濟(jì)復(fù)興稅法》,將資本利得稅率從28%降至20%,該法還對高新技術(shù)開發(fā)研究作出如下規(guī)定：對研究開發(fā)投資稅收從49%減至25%;對開發(fā)研究用儀器設(shè)備實(shí)行快速折舊,折舊年限為3年,是所有設(shè)備年限中最短的.1981年,美國國會通過了《股票期權(quán)促進(jìn)法》,準(zhǔn)許以股票期權(quán)作為風(fēng)險投資的報酬,並將納稅環(huán)節(jié)由行使選擇權(quán)時推遲到出售股票時.1993年美國國會又通過了一法案,規(guī)定銀行向風(fēng)險企業(yè)貸款可占專案總投資的貸款額的90%,如果風(fēng)險企業(yè)破產(chǎn),政府負(fù)責(zé)賠償貸款額的90%,並拍賣風(fēng)險企業(yè)的資產(chǎn)。121風(fēng)險投資——稅收優(yōu)惠法律制度案例分析英國在1979年保守黨上臺後,制定了股利分配的稅收法，1983年制定了企業(yè)擴(kuò)展計畫,為誘導(dǎo)中小企業(yè)投資高技術(shù)而制定了優(yōu)惠的稅收規(guī)定,對創(chuàng)辦小企業(yè)者，可免60%的投資稅,對新創(chuàng)辦的小企業(yè)免100%的資本稅，公司稅由38%降為30%,印花稅從20%減至10%,起征點(diǎn)由2.5萬英鎊提高到了3萬英鎊,取消投資收入附加稅。法國在1985年頒佈的[85]695號法案中規(guī)定,風(fēng)險投資公司從持有的非上市公司股票中獲得的收益可免交所得稅,免稅額最高可達(dá)收益的1/3,此外,法國還採取提高折舊率加速折舊以及部分風(fēng)險投資擔(dān)保(如技術(shù)革新投資可獲得60%的國家擔(dān)保)等措施支持風(fēng)險投資發(fā)展.122風(fēng)險投資——政府采購法律制度案例分析美國在1953年制定了《購買美國產(chǎn)品法》，1960年美國國會又通過了《聯(lián)邦政府採購法》，規(guī)定各州參照此法制定州政府的採購條例，政府採購為高技術(shù)產(chǎn)品提供了一個大而穩(wěn)定的需求，美國國防部50年代電子科研和采買合同，促進(jìn)了“矽谷”和128高速公路產(chǎn)業(yè)帶的發(fā)展，70年代的機(jī)械、能源的科研和采買，80年代的機(jī)器人和超大規(guī)模電腦的科研和采買都極大地促進(jìn)了風(fēng)險投資的發(fā)展。123風(fēng)險投資——政府擔(dān)保法律制度案例分析瑞士在1984年制定了《鼓勵中小企業(yè)技術(shù)革新法案》，該法案規(guī)定，政府將為從事風(fēng)險投資的公司和金融機(jī)構(gòu)提供財務(wù)擔(dān)保，並對擔(dān)保額度及擔(dān)保對象作出了明文規(guī)定：即擔(dān)保額不得超過專案總投資的50％，擔(dān)保對象必須是從事高技術(shù)行業(yè)，雇員不超過500人的中小企業(yè)。政府還向這些中小企業(yè)的技術(shù)革新和新技術(shù)發(fā)明專案直接投資，或提供貸款或貸款擔(dān)保。還規(guī)定受保專案如果失敗，導(dǎo)致投資者受損，可以享受不超過10000瑞士法郎的免稅。這一法案對瑞士風(fēng)險投資的發(fā)展起到了積極的推動作用。124風(fēng)險投資——政府擔(dān)保法律制度案例分析丹麥在1994年由工商部設(shè)立了"股權(quán)投資擔(dān)保計畫",規(guī)定如果風(fēng)險投資公司投資於資產(chǎn)不超過5000萬克拉且員工不超過250人的創(chuàng)業(yè)企業(yè),則其投資損失的50%可申請由政府擔(dān)保計畫予以補(bǔ)償,單個風(fēng)險投資公司累計可申請達(dá)5000萬克拉.荷蘭在1981年曾設(shè)立"鼓勵民間資金參與風(fēng)險投資擔(dān)保計畫",以鼓勵民營的風(fēng)險投資公司投資於創(chuàng)業(yè)早期企業(yè).按照該計畫,凡經(jīng)核準(zhǔn)的投資金額不超過400萬荷蘭盾的風(fēng)險投資專案,其投資損失得50%由政府補(bǔ)償.到1994年底,在該計畫的擔(dān)保下,總計有9.01億荷蘭盾的民間資本投到900家早期創(chuàng)業(yè)企業(yè)中.125風(fēng)險投資——激勵法律案例分析美國頒佈了《促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級條例》，其中關(guān)於對從事高科技產(chǎn)品創(chuàng)新的企業(yè)給予加速折舊、投資抵減、5年免稅、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本所取得的股票紅利可緩交所得稅等的規(guī)定對於美國風(fēng)險投資的發(fā)展予以了極大支持。

日本政府出臺了《日本高技術(shù)工業(yè)密集區(qū)開發(fā)促進(jìn)法及其政令、施行令》對日本高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)在法律上作出較為明確的規(guī)定。

126風(fēng)險投資——知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律案例分析美國80年代以來先後頒佈了《史蒂文森——懷特勒創(chuàng)新法》、《小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展法》、加強(qiáng)小企業(yè)研究發(fā)展法》、《聯(lián)邦技術(shù)轉(zhuǎn)讓法》、《貝赫·多爾法》、《技術(shù)擴(kuò)散法》等，形成了對風(fēng)險投資、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)擴(kuò)散等強(qiáng)有力的保護(hù)的法律制度。

80年代以來，日本制定了一系列重要法規(guī)，如《下一代工業(yè)基礎(chǔ)技術(shù)研究開發(fā)制度》、《推進(jìn)創(chuàng)造性科學(xué)技術(shù)制度》、《高級技術(shù)工業(yè)密集區(qū)開發(fā)促進(jìn)法》等等，都與新技術(shù)開發(fā)有關(guān)；而《新工業(yè)技術(shù)大綱》要求以微電子、新材料和生物工程這三大尖端技術(shù)為主，制定研究開發(fā)課題、目標(biāo)及開發(fā)方針，促進(jìn)新技術(shù)發(fā)展。127風(fēng)險投資——對投資者的管制制度案例分析對投資者的管制措施直接或間接的對創(chuàng)業(yè)資本的供給也造成直接影響.例如,有的國家禁止退休基金和保險公司介入風(fēng)險投資,以保護(hù)投資者免受高風(fēng)險之苦;另外一些國家則採取截然相反的態(tài)度,它們受到美國20世紀(jì)70年代末80年代初修改《雇員退休收入保障法》經(jīng)驗的鼓舞,允許退休基金從事風(fēng)險投資,使其成為風(fēng)險資本市場的中堅。1995年澳大利亞儲備銀行改變了謹(jǐn)慎條例使銀行能對小企業(yè)進(jìn)行權(quán)益投資.1995年芬蘭也進(jìn)行了相似的改革,結(jié)果銀行和退休基金占創(chuàng)業(yè)資本供給的比例由1994年的20%上升為1995年的79%.愛爾蘭也立法規(guī)定養(yǎng)老基金可將其一定比例的資產(chǎn)的投資於創(chuàng)投業(yè),1994年至1999年間養(yǎng)老基金每年向創(chuàng)業(yè)資本資本投入其管理資產(chǎn)的0.08%,到1999年末以成本計價的創(chuàng)業(yè)資本已達(dá)到全部養(yǎng)老基金的0.4%.128風(fēng)險投資——對投資者的管制制度案例分析世界上很多國家通過法規(guī)設(shè)立進(jìn)入風(fēng)險投資市場的門檻,按照一定的標(biāo)準(zhǔn)甄別創(chuàng)業(yè)資本的需求(供給)者,以保證風(fēng)險投資更具針對性.我國臺灣地區(qū)1982年制定了“風(fēng)險投資事業(yè)管理規(guī)則”,對風(fēng)險投資的審批權(quán)限,投資範(fàn)圍,經(jīng)營範(fàn)圍,最低和最高資本額以及稅收獎勵措施作了比較詳細(xì)的規(guī)定,1986年,1987年和1993年還3次修改管理規(guī)則,為風(fēng)險投資事業(yè)的發(fā)展提供了更為廣闊的空間.對風(fēng)險投資企業(yè)實(shí)行許可證管理是保證風(fēng)險投資有序發(fā)展的重要環(huán)節(jié).129區(qū)別一二為風(fēng)險資本的退出提供途徑架起投資者與風(fēng)險投資公司的資金融通的橋樑三、資本市場支持兩大功能130按照沙爾曼的估計,美國風(fēng)險投資基金對每個專案的投資次數(shù)平均為3次,在不同階段的退出比例如下:種子期為60～70%;初創(chuàng)期為40～60%;成長期為35～50%;成熟期為25～35%。為了保證創(chuàng)業(yè)資本在企業(yè)發(fā)展的任何階段都可順利退出,應(yīng)根據(jù)其在各階段的特點(diǎn),建立和發(fā)展相應(yīng)的多層次的資本市場。如下圖：131由場外市場(OTC)、二板市場、主板市場及私募市場構(gòu)成了一個條件不同、規(guī)則各異的多層資本市場體系,處於不同發(fā)展階段的創(chuàng)業(yè)資本可根據(jù)需要在各層以IPO、公開出售等方式退出,其中,公開出售包括M&A、第二期收購、管理層回購(MBO)等多種方式。美國的風(fēng)險投資體系中最具特色的制度安排應(yīng)為NASDAQ(全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng))市場的建立與發(fā)展。美國的多層次資本市場包括全國性證交所(NYSE)、地方證交所、第三市場(上市股票的場外交易)、第四市場(大機(jī)構(gòu)和投資家直接交易的場所)以及為那些尚不具備在證券交易所上市條件的中小企業(yè)的股票交易建立的OTC(櫃檯交易)市場和NASDAQ市場。通過NASDAQ市場交易的股票是其中最活躍的部分。132四、促進(jìn)教育、研究機(jī)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)的融合

案例分析

英國政府認(rèn)識到公司能否成功地利用科學(xué)與工程基地贏得競爭優(yōu)勢，科研人員能否具有產(chǎn)業(yè)敏感和創(chuàng)業(yè)主動性、管理才能和企業(yè)家精神，產(chǎn)業(yè)和高教機(jī)構(gòu)之間的合作至關(guān)緊要。增強(qiáng)兩者間的合作成為促進(jìn)地方創(chuàng)新和競爭力提高戰(zhàn)略中的主要課題。比較有代表性的例子是英國政府的“知識驅(qū)動型經(jīng)濟(jì)”發(fā)展戰(zhàn)略的一個重要組成部分——建立未來發(fā)明的溫床，培育高素質(zhì)人才和增進(jìn)研究機(jī)構(gòu)與企業(yè)間的合作。為此，英國政府推出六項相關(guān)措施。133五、培養(yǎng)創(chuàng)業(yè)家精神與管理技能案例分析

高等教育雜誌《重要報告》建議通過新發(fā)明專案設(shè)計和向志願自己開公司的學(xué)生提供職業(yè)諮詢的方式培養(yǎng)創(chuàng)業(yè)精神。高等教育協(xié)會制定的一些培養(yǎng)創(chuàng)業(yè)精神的具體專案，授予大學(xué)生們創(chuàng)業(yè)所需的各種技巧與知識，還提出了一項新的培養(yǎng)科學(xué)家與工程人員創(chuàng)業(yè)精神的“科學(xué)創(chuàng)收挑戰(zhàn)”倡議。政府在1998年12月3日發(fā)佈的預(yù)算報告中透露，他們計畫花2500萬英鎊設(shè)立一個專案，在英國大學(xué)中建設(shè)8個創(chuàng)業(yè)中心，這些中心將成為世界一流的促成新研究與新觀念商業(yè)化的機(jī)構(gòu)，也將是培養(yǎng)科學(xué)界人士創(chuàng)業(yè)精神和將企業(yè)教育與科學(xué)教育融為一體的教育基地，這些中心將極大地推動英國企業(yè)文化的發(fā)展。134案例分析

美國小企業(yè)管理局設(shè)立問詢處、SBA線上等電腦服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，還建立了小企業(yè)發(fā)展中心和企業(yè)資訊中心等機(jī)構(gòu)，向中小企業(yè)提供各種諮詢、培訓(xùn)和技術(shù)援助等全方位的服務(wù)。1993年9月，克林頓政府上臺伊始，就提出建設(shè)資訊高速公路的計畫，整個工程預(yù)計用時15～20年，投資4000億美元，其中政府投入300億美元，其他部分靠企業(yè)投資。由於美國政府對資訊高速公路建設(shè)予以資金和技術(shù)的大力支持，形成了較為先進(jìn)完備的國家資訊基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)路，近幾年來，美國政府專門建立了與資訊高速公路相聯(lián)的中小企業(yè)資訊服務(wù)網(wǎng)，以使更多的中小企業(yè)能以更方便的方式獲得所需要的資訊。六、資訊服務(wù)——培育仲介機(jī)構(gòu)、打造資訊平臺的政策135風(fēng)險投資保險機(jī)構(gòu)代理人和投資顧問

律師事務(wù)所風(fēng)險投資協(xié)會評估機(jī)構(gòu)五、三、投資銀行一、第二節(jié)仲介機(jī)構(gòu)在風(fēng)險投資中的服務(wù)作用會計師事務(wù)所四、二、六、七、136風(fēng)險投資仲介機(jī)構(gòu)概述概念及其作用

風(fēng)險投資仲介機(jī)構(gòu)是指通過運(yùn)用各種法律、金融、投資工具和手段溝通和連接籌資者和投資者的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，由熟悉法律、金融、理財、投資、企業(yè)管理等方面的專家構(gòu)成，為客戶提供高水準(zhǔn)的財務(wù)、法律諮詢與投資顧問等策略性服務(wù)。分類一般包括有：投資銀行、風(fēng)險投資協(xié)會、評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資訊、技術(shù)諮詢機(jī)構(gòu)、專業(yè)市場調(diào)查機(jī)構(gòu)等仲介機(jī)構(gòu)。從功能上看，仲介服務(wù)機(jī)構(gòu)系統(tǒng)提供財務(wù)顧問、融資服務(wù)、技術(shù)評估、市場評估、產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值評估、資信評估、法律諮詢、資訊諮詢等服務(wù)，形成對風(fēng)險投資的有效輔助。137投資銀行概述

投資銀行是資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場最重要的仲介機(jī)構(gòu)，美國著名金融專家羅伯特·索貝爾曾經(jīng)說過："投資銀行是華爾街的心臟，也是華爾街之所以存在的最重要原因"。由於風(fēng)險投資的健康發(fā)展離不開健全的資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場，因此投資銀行對風(fēng)險投資發(fā)展的作用也就不言自明。作用投資銀行對風(fēng)險投資發(fā)展的支持，體現(xiàn)在3個方面。其一，投資銀行可以幫助成熟企業(yè)上市其二，幫助不成熟企業(yè)進(jìn)行私募形式的融資其三，直接對有潛力的風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。

138風(fēng)險投資協(xié)會概述

行業(yè)協(xié)會是由風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和風(fēng)險企業(yè)自發(fā)組織起來的行業(yè)自律組織，在風(fēng)險投資活動中充當(dāng)重要角色。尤其是在風(fēng)險投資發(fā)展的初期，行業(yè)協(xié)會對制定行業(yè)規(guī)範(fàn)、培育市場、傳播知識、交流經(jīng)驗、培養(yǎng)風(fēng)險投資人才具有不可替代的作用。必要性風(fēng)險投資市場發(fā)育初期，建立行業(yè)協(xié)會很有必要，其原因如下：第一，風(fēng)險投資體系的建設(shè)和管理經(jīng)驗需要一個較長時間的積累過程第二，行業(yè)協(xié)會可以填補(bǔ)政府的管理真空第三，風(fēng)險投資體系建設(shè)初期，會出現(xiàn)風(fēng)險投資知識缺乏、專門人才不夠，行業(yè)協(xié)會擔(dān)負(fù)培訓(xùn)的任務(wù)，還可以與國際對接，加入世界性同類機(jī)構(gòu)139評估機(jī)構(gòu)概述評估機(jī)構(gòu)對風(fēng)險投資的作用在風(fēng)險資本投入風(fēng)險企業(yè)之前就已經(jīng)開始了，這一作用就是對風(fēng)險投資家的信譽(yù)評估。除此之外，在風(fēng)險投資的選擇專案階段和風(fēng)險資本退出階段都離不開評估機(jī)構(gòu)的參與。140會計師事務(wù)所在風(fēng)險投資中的作用

1、對風(fēng)險投資公司投資過程中的財務(wù)報表進(jìn)行審計，以提交董事會，作為投資建議時的參考。2、在進(jìn)行投資之前，對風(fēng)險企業(yè)的財務(wù)進(jìn)行審計。3、為風(fēng)險企業(yè)提供財務(wù)諮詢服務(wù)諮詢服務(wù)並幫助解決內(nèi)部出現(xiàn)的各種財務(wù)問題。4、在風(fēng)險企業(yè)首次上市之前，審計其以前經(jīng)營年度的業(yè)績以及對風(fēng)險企業(yè)管理費(fèi)用提供意見。141律師事務(wù)所在風(fēng)險投資中的作用由於風(fēng)險投資是一種高風(fēng)險的商業(yè)活動，因此如何用法律手段來保護(hù)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和風(fēng)險企業(yè)的合法權(quán)益的問題就顯得尤為重要。律師事務(wù)所對風(fēng)險投資的作用：1、風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)成立時的法律顧問。2、風(fēng)險資本運(yùn)作過程中的法律顧問。3、風(fēng)險資本退出時的法律顧問。142代理人代理人風(fēng)險投資公司的代理人大多數(shù)風(fēng)險投資公司籌資時不需要代理人，但那些試圖籌集大量資金的、或沒有籌集經(jīng)驗的、或?qū)C(jī)構(gòu)投資者不熟悉的風(fēng)險投資公司求助於代理人風(fēng)險企業(yè)的代理人作用：幫助風(fēng)險企業(yè)籌集股權(quán)資金，代表風(fēng)險企業(yè)和潛在的投資者進(jìn)行談判代理人種類：投資銀行、商業(yè)銀行雇傭者：大的尚未接受風(fēng)險投資的風(fēng)險企業(yè)143投資顧問在風(fēng)險投資中的作用屬於代理人。職責(zé)：評估和推薦風(fēng)險投資專案，評估一些對風(fēng)險企業(yè)的共同投資機(jī)會主要客戶：養(yǎng)老基金、捐贈基金、基金會顧問公司的結(jié)構(gòu)：像基金管理機(jī)構(gòu)或基金一樣運(yùn)作，角色類似於一般合夥人144風(fēng)險投資保險機(jī)構(gòu)設(shè)立方法主要做法：設(shè)立風(fēng)險投資者保護(hù)協(xié)會，要求所有註冊的風(fēng)險投資基金或者風(fēng)險投資公司都必須成為該協(xié)會的會員，並按照經(jīng)營毛利的一定比例繳納會費(fèi)，以建立保險基金，用於風(fēng)險投資基金和風(fēng)險投資公司、風(fēng)險企業(yè)財務(wù)困難或破產(chǎn)時的債務(wù)清償。145風(fēng)險投資保險機(jī)構(gòu)風(fēng)險投資保險制度的主要內(nèi)容第一，設(shè)立專門的、非盈利性的風(fēng)險投資保險機(jī)構(gòu)第二，建立專門的、由風(fēng)險投資保險機(jī)構(gòu)管理的風(fēng)險投資保險基金第三，設(shè)立風(fēng)險投資報告制度。第四，緊急情況下，可以向財政部或中央銀行融資第五，一般規(guī)定了風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)投資者的損失得到補(bǔ)償。146風(fēng)險投資保險機(jī)構(gòu)風(fēng)險投資保險機(jī)構(gòu)的職責(zé)積極監(jiān)督風(fēng)險投資經(jīng)營機(jī)構(gòu)的風(fēng)險狀況和經(jīng)營狀況，對風(fēng)險投資協(xié)會和風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)提供的資料進(jìn)行分析評估，以便及時發(fā)現(xiàn)問題妥善地管理風(fēng)險投資保險基金對風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)之間的兼併進(jìn)行監(jiān)督在風(fēng)險投資經(jīng)營機(jī)構(gòu)發(fā)生嚴(yán)重虧損，並可能造成財務(wù)危機(jī)，風(fēng)險投資保險機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)具體情況採取措施147目錄導(dǎo)