關于博通公司收購威睿公司股權案的

DOCPROPERTYDOCXDOCIDDMS=InterwovenIManageFormat=[<<LIB>><<NUM>>_<<VER>>]PRESERVELOCATION[AM_ACTIVE405182606_2]公開版關于博通公司收購威睿公司股權案的附加限制性條件承諾方案2023年11月20日根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》和其他相關法律法規(guī)，博通公司（以下簡稱博通）與威睿公司（以下簡稱威睿，與博通合稱交易雙方）謹就博通收購威睿股權案（以下簡稱本交易）向國家市場監(jiān)督管理總局（以下簡稱市場監(jiān)管總局）提交以下附加限制性條件的承諾方案（以下簡稱承諾方案）。第一部分定義就本承諾方案而言，以下術語定義如下：博通：指博通公司，一家根據(jù)美國特拉華州法律成立的公司，注冊地址位于美國特拉華州威爾明頓LittleFallsDrive251號，郵編19808。威睿：指威睿公司，一家根據(jù)美國特拉華州法律成立的公司，注冊地址位于美國特拉華州威爾明頓Orange街1209號，郵編19801；本交易完成后，則指集中后實體的威睿業(yè)務部門。集中后實體：指本交易完成后，博通和威睿合并后的業(yè)務，包括因本交易而產(chǎn)生的繼受人、受讓人以及關聯(lián)公司。服務器虛擬化軟件：指任何目前或未來可提供x86型服務器虛擬化功能的軟件，通過將服務器分成多個虛擬機，使同一臺服務器上能夠同時運行多個操作系統(tǒng)和多個應用程序。威睿的服務器虛擬化軟件：指任何由集中后實體銷售的服務器虛擬化軟件。相關硬件產(chǎn)品：光纖通道適配器、存儲適配器或以太網(wǎng)網(wǎng)卡。光纖通道適配器指光纖通道主機總線適配器，即一種帶有固件的板卡，主要用于服務器，使用光纖通道協(xié)議將服務器的處理器與服務器外部的存儲設備互連。存儲適配器是一種板卡產(chǎn)品，通過存儲纜線或插座將服務器與服務器內部或外部的存儲設備連接。以太網(wǎng)網(wǎng)卡指以太網(wǎng)網(wǎng)絡接口卡，即一種由特定應用微控制器驅動的服務器組件，按照以太網(wǎng)標準運行，在服務器和網(wǎng)絡之間提供的接口。博通的相關硬件產(chǎn)品：任何由集中后實體開發(fā)或制造的相關硬件產(chǎn)品。第三方硬件制造商：制造和銷售硬件組件的第三方公司，其制造和銷售的硬件組件（1）與博通現(xiàn)在或未來的產(chǎn)品相競爭；并且（2）需要與威睿的服務器虛擬化軟件進行驅動程序認證與其兼容。驅動程序：指一種為包括相關硬件產(chǎn)品在內的硬件組件提供軟件接口的計算機程序，可使服務器虛擬化軟件訪問相關硬件組件的功能，反之亦然。ECD：指博通內部運營光纖通道適配器業(yè)務的部門（目前稱為EmulexConnectivityDivision）。服務器虛擬化軟件供應商：針對在中國境內市場使用的客戶開發(fā)并銷售付費非公有云服務器虛擬化軟件的公司。保密信息：指第三方硬件制造商為與威睿的服務器虛擬化軟件進行互操作性認證之目的提供并標記為保密的信息，該信息與第三方硬件制造商（與博通現(xiàn)在或未來的產(chǎn)品相競爭）的硬件組件有關。監(jiān)督受托人：指符合《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》第四十四條的規(guī)定，由交易雙方和集中后實體委托并經(jīng)市場監(jiān)管總局評估確定，負責對交易雙方或集中后實體實施限制性條件進行監(jiān)督并向市場監(jiān)管總局報告的自然人、法人或其他組織。決定：市場監(jiān)管總局附加限制性條件批準本交易的決定。生效日：決定通過的日期。第二部分限制性條件在中國境內市場銷售威睿的服務器虛擬化軟件和博通的相關硬件產(chǎn)品時，無正當理由，交易雙方和集中后實體不得：以任何方式將威睿的服務器虛擬化軟件與博通的相關硬件產(chǎn)品進行搭售，或者就這些產(chǎn)品附加任何其他不合理的交易條件；阻礙或限制客戶單獨購買或使用博通的相關硬件產(chǎn)品或者威睿的服務器虛擬化軟件；或與同時購買博通的相關硬件產(chǎn)品和威睿的服務器虛擬化軟件的同等條件客戶相比，在服務水平、價格或功能等方面歧視單獨購買博通的相關硬件產(chǎn)品或威睿的服務器虛擬化軟件的客戶。交易雙方和集中后實體應繼續(xù)保證威睿的服務器虛擬化軟件與在中國境內市場銷售的第三方相關硬件產(chǎn)品的互操作性，包括：維持威睿的服務器虛擬化軟件與參與威睿認證項目的制造商的第三方相關硬件產(chǎn)品的現(xiàn)有的互操作性水平；任何情況下，不得低于威睿的服務器虛擬化軟件與具有可比性的博通的相關硬件產(chǎn)品及驅動程序之間的互操作性水平；將對第三方相關硬件產(chǎn)品供應商提供的認證支持水平始終保持在至少與向具有可比性的博通的相關硬件產(chǎn)品提供支持的同等水平；以及不得通過對威睿的服務器虛擬化軟件進行任何技術升級，從而降低威睿與第三方相關硬件產(chǎn)品互操作性（相對于具有可比性的博通的相關硬件產(chǎn)品）的方式，歧視第三方相關硬件產(chǎn)品。交易雙方和集中后實體承諾，在服務器虛擬化軟件供應商提出要求并收到其免費提供的所有必要支持（即，開發(fā)工具包、預發(fā)布材料、文檔、支持、測試套件和技術支持）后，博通ECD的光纖通道適配器認證團隊應盡最大合理努力繼續(xù)開發(fā)、認證和發(fā)布博通的光纖通道適配器的驅動程序，以確保支持該等服務器虛擬化軟件供應商開發(fā)和向客戶銷售用于中國境內市場的服務器虛擬化軟件所需的、與Linux或Windows（視具體情況而定）的互操作性，并且與ECD以前的做法一致。交易雙方和集中后實體將對第三方硬件制造商的保密信息采取保護措施，包括但不限于：與第三方硬件制造商簽訂保密協(xié)議，在協(xié)議中列明保密信息范圍，允許獲得保密信息的員工和違反保密協(xié)議的處罰措施；確保僅必要且獲得授權的人員能夠獲得第三方硬件制造商的保密信息，并且設置適當?shù)男畔⑵琳弦员苊庀蚱渌藛T提供該等信息；將第三方硬件制造商的保密信息單獨儲存在與博通開發(fā)競爭性硬件組件業(yè)務部門隔離的硬件系統(tǒng)中，并采取訪問控制措施以保護保密信息；確保第三方硬件制造商為尋求認證而提供的保密信息僅能為認證目的而使用；確保參與認證并接觸保密信息的威睿服務器虛擬化軟件業(yè)務的相關人員與博通負責開發(fā)與第三方硬件制造商競爭產(chǎn)品的人員分離。在每次分配相關員工前，將進行沖突檢查，以確保目前為威睿服務器虛擬化軟件認證工作的員工不在博通負責開發(fā)與第三方硬件制造商競爭產(chǎn)品的任何團隊工作。相關人員停止為先前業(yè)務部門工作后至少12個月內不得在兩個部門之間調動；以及每年對管理層以及員工進行培訓，確保其理解保密信息的范圍和具體規(guī)則；及確保對違反保密協(xié)議的員工進行處罰，使其承擔違反保密協(xié)議的責任?！颈Ｃ堋??！颈Ｃ堋?。第三部分定期報告自生效日起，交易雙方和集中后實體應每年向市場監(jiān)管總局報告本承諾方案的履行情況，直至本承諾方案終止。為履行本承諾方案，交易雙方和集中后實體應制定具體履行方案并提交市場監(jiān)管總局審查，并在市場監(jiān)管總局批準后執(zhí)行。第四部分其他事項交易雙方將委托監(jiān)督受托人，監(jiān)督受托人應根據(jù)《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》監(jiān)督交易雙方履行本承諾方案。市場監(jiān)管總局有權自行或通過監(jiān)督受托人監(jiān)督檢查交易雙方和集中后實體履行限制性條件的情況。如違反任何限制性條件，市場監(jiān)管總局可根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》的相關規(guī)定作出決定，交易雙方和集中后實體