【互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合并商譽問題及案例分析8900字（論文）】

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合并商譽問題及案例分析目錄摘要： 頁（共12頁） 摘要：隨著世界格局的變大，企業(yè)為了做強做大，到了一定程度上就必須面臨企業(yè)合并,為求得生存和謀求發(fā)展，越來越多的企業(yè)通過并購來搶占市場份額，擴(kuò)大經(jīng)營范圍以及增強自身的競爭力?；ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)是我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和建設(shè)創(chuàng)新型國家要重點支持的產(chǎn)業(yè),在快速發(fā)展的同時,為了優(yōu)化資源配置，提高競爭優(yōu)勢，細(xì)分行業(yè)的合并和收購現(xiàn)象也屢屢發(fā)生。雖然并購在發(fā)揮協(xié)同作用和增加收益等方面具有明顯優(yōu)勢，但高回報伴隨著的往往是高風(fēng)險。商譽作為一種不可辨認(rèn)的資產(chǎn)，在企業(yè)總資產(chǎn)中占比較大?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)并購?fù)俪闪烁咭鐑r的產(chǎn)生，高溢價就產(chǎn)生了高商譽，而在以后經(jīng)營期間這些商譽很可能會產(chǎn)生減值。本文講述了商譽的定義及計算，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的財務(wù)特點，以天舟文化并購后商譽減值的例子，來探究造成商譽減值的原因，最后提出一些建議。關(guān)鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)企業(yè)合并合并商譽商譽減值一、引言十二屆全國人大三次會議上，李克強總理提出“互聯(lián)網(wǎng)十”行動計劃，積極推進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)與經(jīng)濟(jì)社會各領(lǐng)域深度融合。當(dāng)前，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)迅速發(fā)展，成為我國發(fā)展最快和最有活力的行業(yè)之一，越來越多的資源從傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)入互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。與此同時，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之間競爭加劇，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)各企業(yè)紛紛進(jìn)行并購，以期通過并購吸納新技術(shù)和新產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級和優(yōu)化，提高企業(yè)競爭力。并購是企業(yè)開展資本運作、實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的主要形式，是一個企業(yè)通過某種支付方式取得其它企業(yè)全部或部分產(chǎn)權(quán)及經(jīng)營管理決策權(quán)的行為。而并購成本和并購績效是影響并購行為的重要因素。并購成本是并購過程付出的總代價；并購績效則是并購?fù)瓿珊髮Σ①忞p方產(chǎn)生效益效果的情況。對并購方來講，并購產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)收益(即收入)如果能夠覆蓋并購總成本，并購則是可行的。并購總收益和凈收益是企業(yè)并購的絕對績效，而并購的收益成本比則是并購的相對績效。自2015年以來,我國國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)龍頭企業(yè)通過并購規(guī)模呈現(xiàn)了井噴增長狀態(tài),互聯(lián)網(wǎng)龍頭企業(yè)通過并購已逐漸成為一種發(fā)展趨勢且在未來幾年會進(jìn)一步快速發(fā)展。2018年11月16日,中國證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號一商譽減值》，提醒關(guān)注恰當(dāng)?shù)纳套u減值會計處理，以及信息披露、商譽減值事項的審計與評估問題。該消息一經(jīng)發(fā)布，迅即引起了資本市場的巨大震動。2019年以來，我國A股市場的巨額商譽減值風(fēng)暴，一次次牽動監(jiān)管部門和投資者的神經(jīng)，商譽會計某種程度上成為了上市公司操縱利潤、進(jìn)行盈余管理的一種普遍性手段，對資本市場穩(wěn)定和健康發(fā)展帶來極大影響。二、商譽的定義及其計算方式（一）會計中的商譽19世紀(jì)末期,商譽問題逐漸進(jìn)入會計學(xué)的視野。會計對商譽經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的研究,先后形成了"好感(或善意)價值觀"、"無形資源觀"、"總計價賬戶觀以及"協(xié)同效應(yīng)觀"、"商譽動量觀"等觀點,而其實質(zhì)最終都指向企業(yè)因為擁有"商譽"資產(chǎn)而能夠獲取超額收益。Hendriksen(1982)日曾將上述觀點概略地歸納為商譽的"超額收益觀""總計價賬戶觀"和"好感價值觀",稱為商譽的"三元理論"。其中,"好感價值觀"將商譽歸結(jié)為顧客或利益相關(guān)者對企業(yè)的特殊好感,這種特殊好感是一種能夠為企業(yè)帶來超額收益的"無形資源",因此認(rèn)為,"商譽實際上是一種無形資源"。而"超額收益觀"和"總計價賬戶觀"則分別側(cè)重從特定商譽性質(zhì)價值合理計量的兩個角度對特定商譽的各種經(jīng)濟(jì)使用性質(zhì)價值進(jìn)行正確解釋。從總體上看,會計的基本思路,是將企業(yè)獲取超額收益的能力外化,并資本化為"商譽"資產(chǎn)進(jìn)行會計核算。其中,真正在會計中得到確認(rèn)與計量的是企業(yè)合并商譽。會計中的"合并商譽"產(chǎn)生于企業(yè)并購過程?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定:"購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽",它是企業(yè)并購中購買者向被并企業(yè)原股東支付的并購價格超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額(即并購價差)。（二）商譽的計算方式在企業(yè)并購實踐中，要求同時使用兩種估值方法對被并企業(yè)進(jìn)行估值。資產(chǎn)評估中，這兩種估值方法分別是收益法和成本法(實務(wù)中又稱“資產(chǎn)基礎(chǔ)法”)。在企業(yè)并購中，收益法和成本法各自的意義不同。1.收益法：確定被并企業(yè)并購價格(即購買方的合并成本)收益法確定的被并企業(yè)價值，是并購過程中購買方支付的并購對價的依據(jù)，決定了購買方的合并成本。被并企業(yè)作為購買方的一項投資性資產(chǎn)，“任何企業(yè)的經(jīng)濟(jì)價值都能被看作是在計算期內(nèi)所獲得的期望總利潤的現(xiàn)值”，“資產(chǎn)價格由投資者的風(fēng)險偏好和資產(chǎn)未來支付的分布所決定”；因此，收益法一直是并購市場上占主導(dǎo)地位的企業(yè)并購估值方法。在投資決策中，一般以被投資資產(chǎn)(企業(yè))未來各期凈現(xiàn)金流代替各期凈利潤，以避免會計權(quán)責(zé)發(fā)生制對收益的扭曲。因此，根據(jù)收益法原理，被并企業(yè)估值即并購交易價格(購買方的合并成本)。2.成本法：確定被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值(當(dāng)前重置成本)企業(yè)并購中，被并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，確定了被并企業(yè)并購當(dāng)時的重置成本。根據(jù)公允價值的定義，它是“市場參與者之間在計量日進(jìn)行的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所能收到或轉(zhuǎn)移一項負(fù)債所需支付的價格”；也就是計量日站在市場交易角度，企業(yè)所持資產(chǎn)(或負(fù)債)的市場交易價格。合并購買日被并企業(yè)凈資產(chǎn)的當(dāng)前市場交易價格(即公允價值)，實際上就是被并企業(yè)在購買日的現(xiàn)行重置成本(也就是被并企業(yè)凈資產(chǎn)的現(xiàn)行重置成本)，即并購日如果重新組建被并企業(yè)，投入的凈資產(chǎn)的當(dāng)前初始投入成本，可以表示為被并企業(yè)的當(dāng)前投資成本。（三）商譽減值的計算方式商譽減值損失的計量,主要解決的是初始入賬問題。由于商譽不能獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組合產(chǎn)生現(xiàn)金流量,因此,出于計量商譽減值損失的目的,企業(yè)合并中獲得的所有商譽,都應(yīng)在合并日分?jǐn)傊烈粋€或多個報告單元(1ASB稱之為"現(xiàn)金產(chǎn)出單元"),并在報告單元層次上進(jìn)行減值測試。商譽減值損失的計量,通常分為兩個步驟進(jìn)行。第一步,比較歷年商譽報告所屬信用報告各個單元的公允信用價值與商譽賬面信用價值。如果實際報告部位單元的公允實際價值沒有超過其商譽賬面實際價值,則商譽及其公司所屬實際報告部位單元沒有及時發(fā)生增額減值,不過是需要及時實施確認(rèn)商譽發(fā)生減額增值后的損失增額計量的第二步:如果確認(rèn)商譽及其所屬實際報告部位單元的商譽賬面實際價值沒有超過其公允實際價值,則商譽應(yīng)及時實施確認(rèn)商譽發(fā)生減額增值后的損失增額計量的第二步,如果商譽沒有發(fā)生增額減值,則商譽應(yīng)進(jìn)行計量并及時確認(rèn)商譽發(fā)生減額增值后的損失。第二步,比較商譽的價值內(nèi)含公允信用價值和其他的賬面信用價值。如果其與公司的增加商譽價格帳面價值差額大于其公允增加價值,則增加商譽價格可能會同時發(fā)生公允減值,增加商譽價格的實際損失大約是相等于其與公司商譽帳面價值差額大于其公允增加價值的實際差額。如果在公開的企業(yè)財務(wù)報表之前,商譽企業(yè)減額增值余額損失的準(zhǔn)確計量第二步還沒有安全完成,同時屬于商譽企業(yè)減額增值余額損失的最優(yōu)余額也沒有能夠合理地準(zhǔn)確估計,則屬于商譽企業(yè)減額增值余額損失的最優(yōu)余額估計賠償金額在公開的企業(yè)財務(wù)報表中已經(jīng)得到了充分確認(rèn)。隨后,由于雙方終止了某某商譽的本次減值財務(wù)損失估算計量,因此對該商譽估算的減值損失計量金額及所作出的任何財務(wù)調(diào)整,都必須在雙方進(jìn)行財務(wù)調(diào)整的第一階段之后才能及時得到雙方確認(rèn)。如果同時對自己的兩項商譽和另一項商譽資產(chǎn)或者其他的商譽資產(chǎn)增值組合分別再次進(jìn)行了商譽減值金額損失評估測試,企業(yè)在對自己的兩項商譽分別再次進(jìn)行了商譽減值金額損失評估測試之前,先對其他的商譽資產(chǎn)或者其他的商譽資產(chǎn)增值組合分別再次進(jìn)行了商譽減值金額損失評估測試,如果其他的商譽資產(chǎn)或者其他的商譽資產(chǎn)增值組合已被商譽減額增值,那么該目標(biāo)企業(yè)的商譽減額增值金額損失也就相應(yīng)在對自己的兩項商譽分別再次進(jìn)行了商譽減值金額損失評估測試之前再次對其予以評估確認(rèn)。三、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)財務(wù)特點(1)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以輕資產(chǎn)為主與傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)相比較，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)大多以輕資產(chǎn)為主，輕資產(chǎn)指的就是依賴固定資產(chǎn)的資本和公司經(jīng)營所需的資本與傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)相比相對較少。輕資產(chǎn)公司的主要特點為其無形資產(chǎn)，包括標(biāo)準(zhǔn)化流程的管理、治理體系、企業(yè)的資源獲取與整合能力、自身的品牌效應(yīng)以及企業(yè)文化等?；ヂ?lián)網(wǎng)時代的企業(yè)以提供虛擬化的產(chǎn)品及其服務(wù)為主,因此專利、版權(quán)這些類型的無形資產(chǎn)占總額的比例相對較高,所以互聯(lián)網(wǎng)公司的核心資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中,已經(jīng)入賬的專利、商標(biāo)與軟件著作權(quán)這些類型的無形資產(chǎn)為主,導(dǎo)致無形資產(chǎn)占比高于固定資產(chǎn)。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)以無形資產(chǎn)來為企業(yè)獲取利潤。(2)成本低費用高從企業(yè)的收入和成本費用方面，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)一般具有金額小數(shù)量大、交易頻率高、成本低廉但費用較高的特點，且沒有季節(jié)的差別?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)一般以無形的服務(wù)展開經(jīng)營和銷售業(yè)務(wù)，這種無形的服務(wù)成本很低，而且隨著企業(yè)規(guī)模加大，平均成本幾乎是零成本。而且相較于傳統(tǒng)企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不像傳統(tǒng)經(jīng)銷商那樣經(jīng)過一層層的往下進(jìn)行銷售，其主要通過電商平臺來進(jìn)行服務(wù)，展開交易，這在一定程度上降低了企業(yè)的成本。但互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)往往產(chǎn)品同質(zhì)化競爭以及科技技術(shù)競爭較為激烈，要想站穩(wěn)腳跟，必須在廣告推廣、研發(fā)支出以及人力資源方面加大投入，這也就導(dǎo)致其管理費用與銷售費用相對較高。(3)獨特的現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展遵循前期增加研發(fā)投入，搭建用戶平臺為主，進(jìn)而通過營銷手段增加獲客量，最終在擁有大體量的平臺，上推廣增值服務(wù)獲取巨額回報的運營模式。該模式下“資產(chǎn)形態(tài)輕”，“固定資產(chǎn)占比少”，“研發(fā)和營銷費用高”，“無形資產(chǎn)占比高”等等一系列財務(wù)特征符合輕資產(chǎn)運營模式的特點。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的管理中,提升用戶規(guī)模與用戶粘性是至關(guān)重要的一環(huán)。在我國大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在快速成長初期,由于對市場的開發(fā)以及技術(shù)研制支出比較重,現(xiàn)金的流入遠(yuǎn)大于資本的現(xiàn)金流出,企業(yè)的投資著重點也集中在市場份額、用戶規(guī)模與黏性、技術(shù)先進(jìn)性這一類的非財務(wù)指標(biāo)上,故其經(jīng)營狀況要以非財務(wù)指標(biāo)來衡量,而不能僅憑其現(xiàn)金流來分析。這也就導(dǎo)致在互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展成熟之前,都有一定的財務(wù)風(fēng)險。四、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中的商譽減值問題——以天舟文化并購神奇時代為例1、概述天舟文化公司成立于2003年,上市于2010年深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板,注冊資本8.449億元,發(fā)行股數(shù)1900萬股,以青少年讀物的策劃、制作與發(fā)行為主營業(yè)務(wù)。2013年,天舟文化以向特定投資對象發(fā)行股票和其他支付現(xiàn)金交易方式相結(jié)合的收入管理方式,以12.54億元的價格全資收購了中國互聯(lián)網(wǎng)電子游戲集團(tuán)公司神奇時代100%的股權(quán),根據(jù)評估報告顯示,神奇時代的母公司凈資產(chǎn)實際賬面價值5697.7萬元,按照收益法進(jìn)行評估的所取得的股東權(quán)益實際價值125413.31萬元,增值119715.61萬元,形成商譽約11.79億元,同時,雙方與神奇時代公司簽訂了一份業(yè)績承諾與賠償協(xié)議,其中天舟文化要求神奇時代經(jīng)審計的2013至2015年度的營業(yè)凈利潤分別保證不得超過低于8615萬元、1.201億元、1.5024億元。然而,神奇時代在2015年的整體營運業(yè)績開始一落千丈,2016年完成了總凈利潤1.6億元,2017年完成了總凈利潤7853萬元,同期比大幅下滑至52%。根據(jù)這筆業(yè)績進(jìn)行對賭的協(xié)議,神奇時代需要賠償148.03萬股的股票給天舟時代。根據(jù)當(dāng)時的天舟文化股價每股8.46元,折算后轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金共1252.35萬元,這筆無償補貼的款項于2017年的4月被天舟文化集團(tuán)收回,在此之后,神奇時代的營業(yè)利潤在2018年上半年繼續(xù)下滑,同比下降63%,約為1598萬元。2018年9月天河方舟游戲文化對于此次并購神奇奇?zhèn)b時代所需的可能導(dǎo)致產(chǎn)生的收購企業(yè)商譽部分費用進(jìn)行了分期計提后的全額減值款并準(zhǔn)備10.36億元,這直接使得該收購公司預(yù)計實現(xiàn)全年凈利潤大幅低于虧損10.86億元,同比大幅有所下降910.10%。股價更是一路連續(xù)走低和大幅下滑,2019年1月29日,天下方舟影視文化的一家上市有限公司也因股價再次走低開盤出現(xiàn)跌停,收盤價最高一度為3.8元/股。2、天舟文化并購后的商譽減值風(fēng)險分析2.1高額商譽的產(chǎn)生商譽是指被并購企業(yè)在未來會計期間有能力給并購公司帶來超額利潤或獲利能力的潛在經(jīng)濟(jì)價值。在企業(yè)合并的情況中，商譽是并購企業(yè)投資成本超過被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。天舟文化神奇時代的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較大，這種高溢價促使了巨額商譽的產(chǎn)生。神奇時代屬于互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)，具有輕資產(chǎn)企業(yè)的典型特征:賬面資產(chǎn)相對較少。網(wǎng)游企業(yè)的核心資源無法具體體現(xiàn)在企業(yè)的財務(wù)報告中，如:研發(fā)團(tuán)隊、口碑等?；ヂ?lián)網(wǎng)游戲行業(yè)呈現(xiàn)出廣闊的市場前景也為神奇時代的身價增值了不少，因此，網(wǎng)游企業(yè)的實際價值與賬面價值存在較大的差異，高額商譽由此產(chǎn)生。2.2協(xié)同效應(yīng)難以發(fā)揮天舟文化非常看好并購后與神奇時代的協(xié)同效應(yīng),并購雙方可以利用雙方現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)資源實現(xiàn)在內(nèi)容上共享，然而，圖書作品和網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的客戶資源共同特征并不是很明顯。就圖書而言,消費者對同款游戲的還原度要求較高。據(jù)市場上的書籍改編游戲的現(xiàn)有產(chǎn)品來看，企業(yè)產(chǎn)品往往不能讓消費者滿意，而游戲方面，書籍的內(nèi)容有很多部分是難以通過游戲?qū)崿F(xiàn)的，多數(shù)游戲玩家也認(rèn)為按照書籍內(nèi)容改編的游戲劇情并不具有吸引力。所以這次并購的協(xié)同作用并沒有發(fā)揮得很好，協(xié)同效應(yīng)難以發(fā)揮，并購標(biāo)的盈利水平必然下降，那么就會造成商譽減值。2.3商譽減值對天舟文化的影響計提的商譽遞增減值可能會導(dǎo)致企業(yè)的實際凈利潤下降,從而影響企業(yè)的融資能力。計提商譽的減值機(jī)制會直接地影響涉及到一個公司的年度盈利,造成了投資者恐慌,影響了企業(yè)的聲譽和商品信用等級,進(jìn)而影響企業(yè)的融資能力。高額商譽的形成也容易導(dǎo)致企業(yè)管理層操縱股票價格,高位套現(xiàn)的情況,影響到企業(yè)的內(nèi)部控制能力和長久發(fā)展。由于同年公司的年凈利潤水平和大額商譽的數(shù)額相差巨大,天舟文化在2018年對神奇時代的并購商譽進(jìn)行了減值測試,因此年報出現(xiàn)了巨額虧損的現(xiàn)象。巨額虧損會對企業(yè)的市值造成負(fù)面影響,最直觀的影響可從股價得知,從計提商譽減值的公告發(fā)布之后,天舟文化的股價便狂跌不止,信用評級機(jī)構(gòu)也對天舟文化進(jìn)行了重新評估,天舟文化的融資能力開始減弱。2.4對賭協(xié)議對合并商譽減值風(fēng)險的影響對賭協(xié)議對緩解商譽危機(jī)有一定的減緩作用。在并購?fù)瓿芍?，如果被并購公司沒有在規(guī)定的會計期間完成承諾業(yè)績，則并購方無需支付該部分的合并對價。這在一定程度上抑制了商譽減值風(fēng)險對企業(yè)的負(fù)面影響。天舟文化并購神奇時代的同時簽訂了對賭協(xié)議，神奇時代在規(guī)定期間內(nèi)并未完成制定的承諾業(yè)績，累計未完成承諾業(yè)績工435.4萬元，按照利潤補償方案，神奇時代應(yīng)賠償相應(yīng)的股份124.03萬股，折現(xiàn)金額為1252.35萬元，這筆款項已于2017年4月被天舟文化公司收回。被收回部分納入天舟文化的營業(yè)外收入，這筆收人為天舟文化減少了經(jīng)濟(jì)損失。五、如何規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購中存在的商譽減值問題（一）影響商譽減值的因素1、市場現(xiàn)狀近幾年間，A股市場上市公司商譽總額增長了近25倍，商譽總額逐年上升的同時，上市公司計提的商譽也在逐年增長。并購時被高估的業(yè)績承諾書使得并購方對被并購企業(yè)過高的估值在合并報表中形成巨額的商譽。而在后續(xù)的經(jīng)營中被并購企業(yè)并沒有實現(xiàn)其承諾的業(yè)績，導(dǎo)致并購方巨大的商譽減值風(fēng)險。2、政策影響隨著“一帶一路”的深化，以及一系列“走出去”的政策加持下，中國整體的經(jīng)濟(jì)環(huán)境支持企業(yè)進(jìn)行海外并購。但并購海外資產(chǎn)易受到區(qū)域和環(huán)境的影響以及國際匯率起伏波動的影響，更不排除可能面臨政治風(fēng)險、各國法律差異風(fēng)險、外匯管制等一系列未知因素，這使得商譽存在減值的風(fēng)險加大。3、行業(yè)因素由于各個行業(yè)的行業(yè)性質(zhì)不同,其企業(yè)利潤最大化要求的資本、生產(chǎn)力、經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)、市場增長性等也就不同。行業(yè)性質(zhì)在商譽形成之初已經(jīng)產(chǎn)生影響,并購企業(yè)過高的估值而產(chǎn)生的巨額商譽,其賬面價值占凈資產(chǎn)的比重越大,份額越重。其存在巨大降值風(fēng)險正好象一顆非常不定時的炸彈,很有可能隨地被引爆。從2017年的行業(yè)分布趨勢來看,傳媒行業(yè)、醫(yī)藥生物、計算機(jī)、電子行業(yè)等輕資產(chǎn)企業(yè)商譽減值規(guī)模較大,容易受到商譽減值的波及。排除了堅瑞沃能、中國石化這兩家出現(xiàn)了商譽減值異常的上市公司,傳媒產(chǎn)品行業(yè)以69.34億元高居商譽減值規(guī)模榜首,計算機(jī)與醫(yī)藥生物緊隨其后分別在2016年達(dá)到28.62億元、25.90億元,此次的排名和傳播行業(yè)商譽減值規(guī)模情況基本同意。一定程度上也說明了輕資產(chǎn)企業(yè)的商譽減值風(fēng)險比其他企業(yè)更大。4、經(jīng)營狀況商譽減值在經(jīng)營狀況中的影響可分為利潤平滑與利潤虛增兩部分。第一種情況表現(xiàn)為：在企業(yè)盈利能力高的時候，為了避免公司業(yè)績起伏不定引發(fā)不必要的猜忌對外保持一個良好穩(wěn)定持續(xù)增長的公司形象，管理層會進(jìn)行利潤平滑來保留利潤的可調(diào)節(jié)性空間。再者，可能由于業(yè)績承諾書的存在，為了實現(xiàn)利益最大化，企業(yè)可能會降低當(dāng)期盈余調(diào)高未來的現(xiàn)金流，利潤調(diào)節(jié)的可操作性較強。第二種情況是因為利潤虛增而導(dǎo)致并購時,低估資產(chǎn)有效地可以降低企業(yè)的折舊和攤銷,高估了負(fù)債的公允價值并且超過了其實際入賬的價值即可造成并購虛增?；蛘咴谏鲜泄境掷m(xù)虧損不能及時扭虧的時候,為避免被摘牌、暫停、上市等風(fēng)險,在沒有其他捷徑可走的情況下,利用商譽一舉翻身。5、管理機(jī)制有效的公司管理機(jī)制對內(nèi)部控制、平衡與監(jiān)督都對企業(yè)起著至關(guān)重要的作用。非同一控制下企業(yè)并購時，并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間管理理念和管理制度可能存在很大的差異。這一點在跨國并購中尤為明顯。管理理念的碰撞、公司制度的差別、技術(shù)沖突等都在影響著并購后企業(yè)的成長軌跡，如果沒有充分估計并購后的差異影響，很有可能導(dǎo)致并購失敗。（二）商譽減值風(fēng)險的應(yīng)對對策1、政府加強監(jiān)管力度我國政府部門實際監(jiān)管中并沒有對商譽減值職責(zé)進(jìn)行明確的分工，市場監(jiān)管混亂、權(quán)責(zé)不分。建立健全的商譽計量與減值制度體系的同時，各個政府部門之間應(yīng)該加強溝通交流，從各自職權(quán)角度發(fā)現(xiàn)并解決商譽減值在實際操作中遇到的監(jiān)管問題，督促上市公司嚴(yán)格進(jìn)行信息披露，充分披露其運營方式、合作模式、收支情況等，及時向公眾傳遞真實準(zhǔn)確的報告。尤其注意商譽減值計提的累計影響金額與資產(chǎn)減值累計計提凈值，減少企業(yè)政策性調(diào)增盈余管理的動機(jī)與行為。當(dāng)發(fā)現(xiàn)報表信息不夠準(zhǔn)確或企業(yè)數(shù)據(jù)不及時更新時，應(yīng)及時采取措施。留意企業(yè)的各種合同條款、運營情況、賬務(wù)處理，關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制有效性、管理層是否存在調(diào)節(jié)利潤的意圖等細(xì)節(jié)，保持監(jiān)查的敏感度。另一方面進(jìn)行商譽理論講解宣傳并建立有效的懲治體系，幫助企業(yè)了解商譽，建立正確的商譽觀念。2、完善評估體系商譽產(chǎn)生于企業(yè)并購時，并購企業(yè)投資成本高于被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的差價。因此對被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的合理評估顯得格外重要。為得到合理真實的評估結(jié)果，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該本著獨立、客觀、科學(xué)的原則，利用規(guī)范的評估技術(shù)對企業(yè)進(jìn)行價值評估。中介機(jī)構(gòu)在應(yīng)公布評估結(jié)果時應(yīng)將采用的方法、市場參考值、判定依據(jù)等信息披露出來，確保被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的真實性、可靠性。制度上完善并購時的評估體系，規(guī)范并購的評估法，在評估結(jié)果中披露確切有效的信息，可以從根本上解決初始確認(rèn)時賬面上的巨額商譽。為防止中介評估機(jī)構(gòu)與企業(yè)“合謀”，制定嚴(yán)格的懲治制度并加強對企業(yè)并購公允價值的評估的監(jiān)管，減少數(shù)據(jù)失真的風(fēng)險。3、加強內(nèi)部控制加強企業(yè)并購后內(nèi)部控制的有效性。尊重企業(yè)不同文化的差異通過磨合縮小差異，建立新的勞資關(guān)系，團(tuán)體和諧。良好的外部公共關(guān)系與企業(yè)文化。內(nèi)部控制是公司有效運營的核心。實行健全有效的內(nèi)部控制，可以有效防范高級管理人員或職工的人心渙散、運營成本的急速升高、管理層力量分散等問題。獲取被并購企業(yè)的控制權(quán)只是并購中的一步，而并購后的運營管理才能真正決定并購的成功與否。重視公司內(nèi)部制約制衡機(jī)制，完善內(nèi)部控制制度，才能使企業(yè)走得更遠(yuǎn)，從企業(yè)自身降低商譽的減值風(fēng)險。六、總結(jié)想要在競爭激烈的市場中快速發(fā)展，并購是企業(yè)崛起的捷徑。合并商譽是每個企業(yè)都會關(guān)注的問題，而協(xié)同效應(yīng)對評估商譽有著重大意義，每個企業(yè)都需要面對這樣的選擇，深入了解與評估協(xié)同效用對并購公司來說是必不可少的，并購后的公司收益以及并購進(jìn)展的順利與否都是其評判標(biāo)準(zhǔn)，這關(guān)乎兩個企業(yè)的未來發(fā)展。所以總體上說，協(xié)同效用在并購中的地位舉足輕重，是并購成敗與否的關(guān)鍵性因素?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)的并購行為對自身企業(yè)的未來發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。對于并購方來說，應(yīng)該考慮并購后對企業(yè)流動性的影響，對企業(yè)財務(wù)狀況是否會帶來不利影響。公司應(yīng)該提前做好財務(wù)規(guī)劃和預(yù)測，提前防范此過程