某公司股權(quán)激勵實務(wù)管理運作

管理層及員工股權(quán)鼓勵實務(wù)運作財務(wù)參謀部姚劍明1目錄1、股權(quán)鼓勵的背景介紹2、股權(quán)鼓勵的操作要點3、目前股權(quán)鼓勵的作法及案例2股權(quán)鼓勵的定義人力資本物質(zhì)資本讓渡股權(quán)企業(yè)利潤分享分享3國外股權(quán)鼓勵的主要實施模式股票期權(quán)非現(xiàn)金獎勵，承擔(dān)風(fēng)險員工持股更注重福利性虛擬股票享受分紅權(quán)和增值權(quán)股票增值權(quán)僅有增值權(quán)管理層收購獲得對企業(yè)控制權(quán)模式特點4股權(quán)鼓勵的作用建立新型的公司鼓勵機制1、建立風(fēng)險共擔(dān)的機制2、具有長期的鼓勵效果加強大股東對公司的控制權(quán)，防御敵意接管的發(fā)生。加強員工主人意識，有利于員工參與公司內(nèi)部管理參與國有股減持，明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)籌集資金5

股權(quán)鼓勵在美國的開展歷程1952年，美國菲澤爾公司設(shè)計并推出了世界上第一個股票期權(quán)方案。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股方案〔ESOP〕。1974年，美國國會通過?職工退休收入保障法?1984

美國國會通過?1984年稅收改革法?目前在美國有10000個員工持股方案,參加人數(shù)900萬。1997年,美國實施股票期權(quán)方案的上市公司到達53%。在股市暴跌前，期權(quán)收入已到達管理層總收入的80％以上。6

股權(quán)鼓勵在我國的開展歷程1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司第一次正式吸收個人入股。1992年5月，國家體改委制定的?股份有限公司標(biāo)準(zhǔn)意見?。1994年國家體改委、國務(wù)院證券委規(guī)定：公司可在國家批準(zhǔn)的股份發(fā)行額度內(nèi)，按不超過10%的比例向職工配售股份。1997年，國家體改委制定了?關(guān)于開展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見?。1998年以后，上市公司開始探索股票期權(quán)等形式在內(nèi)的新型股權(quán)鼓勵制度。2024年,2024年MBO模式在上市公司逐漸流行7

各省市實施股權(quán)鼓勵的現(xiàn)狀8

我國實施股權(quán)鼓勵的環(huán)境

資本市場尚處于開展初期

配套政策制度的建設(shè)比較滯后

職業(yè)經(jīng)理人市場還未形成融資渠道不夠暢通

業(yè)績考評體系有待完善

整體環(huán)境有待改善9

近期有關(guān)股權(quán)鼓勵政策的演變中辦、國辦印發(fā)?2024-2024年全國人才隊伍建設(shè)規(guī)劃綱要?。財政部和科技部制定?關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)鼓勵試點工作的指導(dǎo)意見?北京市體改辦和財政局聯(lián)合頒發(fā)?中關(guān)村科技園區(qū)高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)獎勵試點方法?深圳證管辦提出?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)上市公司建立鼓勵制度的監(jiān)管建議書?。深圳證管辦標(biāo)準(zhǔn)上市公司員工持股下屬控股企業(yè)的現(xiàn)象證監(jiān)會草擬?上市公司股權(quán)鼓勵標(biāo)準(zhǔn)意見?

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國外股權(quán)鼓勵制度的最新變化美國股市暴跌，使硅谷期權(quán)制度遭受了沉重打擊。國際會計準(zhǔn)那么理事會〔IASB〕發(fā)出了關(guān)于期權(quán)列支標(biāo)準(zhǔn)新草案的征詢意見稿，提出企業(yè)應(yīng)將期權(quán)開支列入經(jīng)營費用。11目錄1、股權(quán)鼓勵的背景介紹2、股權(quán)鼓勵的操作要點3、目前股權(quán)鼓勵的模式及案例12

股權(quán)鼓勵方案的關(guān)鍵因素

股權(quán)鼓勵方案受益人行權(quán)價格鼓勵數(shù)量行權(quán)時間13

確定受益人全體員工選擇之一管理層及骨干選擇之二主要高管選擇之三14

確定股權(quán)鼓勵的數(shù)量用于股權(quán)鼓勵的股票總額每位受益人的股權(quán)鼓勵數(shù)量用于后期鼓勵的預(yù)留股票數(shù)量15

確定行權(quán)的時間授予日等待期行權(quán)日1行權(quán)日2有效期16

確定行權(quán)的價格

以流通股價格為依據(jù)以凈資產(chǎn)價值為依據(jù)17

所需股票的來源定向增發(fā)需經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)回購必須在規(guī)定時間內(nèi)注銷庫存股在法律上不被允許大股東轉(zhuǎn)讓無他方名義回購個人直接購買方式存在的障礙無無實施可能性低無無可行可行可行18

行權(quán)資金的來源職工現(xiàn)金出資公司歷年累積公益金,福利基金公司或大股東提供融資員工用股權(quán)向銀行抵押貸款19

設(shè)立相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)

設(shè)立實施主體管理機構(gòu)日常管理部門20

設(shè)立相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)---對信托持股的探討信托公司大股東受益人股權(quán)信托信托合同信托收益信托合同21

設(shè)立相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)---對信托持股的探討(續(xù))信托公司大股東受益人股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股款支付股款股權(quán)信托22

設(shè)立相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)---對信托持股的探討(續(xù))信托公司受益人信托合同信托財產(chǎn)23

有關(guān)的法律及稅務(wù)事宜可能涉及的法律：1、?公司法?

2、?信托法?

3、?工會法?

4、?合伙企業(yè)法?

5、?信托投資公司管理方法?6、?社會團體登記管理條例?

7、?首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導(dǎo)意見(公開征求意見第14稿)?

8、?關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函?稅法特殊規(guī)定目前僅有“關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知〞24

聘用中介機構(gòu)的好處

中介機構(gòu)能保持獨立的地位中介機構(gòu)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗25

方案設(shè)計的工作流程盡職調(diào)查方案設(shè)計協(xié)助實施26目錄1、股權(quán)鼓勵的背景介紹2、股權(quán)鼓勵的操作要點3、目前股權(quán)鼓勵的作法及案例27

模式分析-----目前上市公司實施股權(quán)鼓勵的主要作法上市公司提取獎勵基金后購置流通股票進行獎勵在上市公司的母公司或子公司層面持股在公司改制設(shè)立時直接或間接持有發(fā)起人股通過管理層收購持有公司的法人股28

模式分析-----目前非上市公司實施股權(quán)鼓勵的主要模式賒購股，由大股東提供貸款支持，用于員工購置股份獎勵股，由大股東直接以股權(quán)獎勵給員工分紅權(quán)，大股東以分紅權(quán)獎勵給員工，而不發(fā)生股權(quán)的轉(zhuǎn)移29

案例分析〔1〕-----泰達股份鼓勵模式選擇與公司現(xiàn)狀較為符合鼓勵力度偏小指標(biāo)設(shè)計缺乏一定的彈性

方案評價企業(yè)利潤提取基金量化到個人購買股票個人持股2％30案例分析〔2〕-----某通訊集團子公司

通訊公司股東二股東一60%股權(quán)10%股權(quán)受益人30%股權(quán)貸款股