實用經濟法課件

1實用經濟法1課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！2第一章經濟法基礎理論教學目的及要求：1.掌握經濟法的概念和調整對象2.全面認識和理解經濟法律關系3.了解經濟法的基本特征2課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！3第一節(jié)經濟法的概念、特征和調整對象一、經濟法的概念我國的經濟法是調整國家在對市場主體及其活動進行組織、管理和監(jiān)督,以及在對整個市場活動進行宏觀調控過程中所發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱。3課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！4二、經濟法的調整對象（一）經濟法調整對象概述我國經濟法的調整對象：國家以社會主義原則為指導,對市場活動進行組織、管理、監(jiān)督和調控的這類關系，是我國的經濟法與西方國家經濟法的本質區(qū)別。

4課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！5（二)經濟法調整的具體經濟關系1.在國家對市場主體進行組織、管理和監(jiān)督過程中所發(fā)生的經濟關系（各類企業(yè)法、公司法、破產法以及相關的工商管理法等）。2.在國家對市場主體的活動進行組織、管理和監(jiān)督過程中所發(fā)生的經濟關系（合同法、反不正當競爭法、質量法、產品責任和消費者保護法、證券法、市場管理法等）。3.在國家對市場進行宏觀調控過程中所發(fā)生的經濟關系（國有資產管理法、財政預算法、投資法、物價法,以及各種經濟促進和經濟合理化方面的法律）。5課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！6三、經濟法的特征（一）我國經濟法的本質我國的經濟法是以社會主義原則為指導,對市場經濟的各個方面發(fā)揮促進、限制或指導作用。它必須保障公有制在生產資料所有制中的主導地位,必須保證按勞分配在社會分配和再分配中的主導地位等。6課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！7（二）經濟法的特征1.經濟法的調整對象是國家與市場之間的經濟關系；2.經濟法律關系的主體具有兩重身份；3.經濟法的內容具有綜合性和專業(yè)性；4.經濟法的形式具有多樣性；5.經濟法的調整方法具有多樣性；6.經濟法的作用具有直接性。7課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！8第二節(jié)經濟法律關系一、經濟關系概述經濟法律關系作為法律關系的一種，是指經濟法所確認的,在國家對市場活動進行組織、管理、監(jiān)督和調控過程中，當事人之間所形成的具有權利與義務內容的經濟關系，它是一定經濟關系在法律上的表現。8課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！9二、經濟法律關系的主體（一）經濟法律關系主體的概念和特征經濟法律關系主體是指參與經濟法律關系,依法享有權利和承擔義務的當事人。其特征如下：（1）經濟法律關系的主體主要是指參與經濟活動的組織，包括國家經濟管理機關和市場主體；（2）不同類別的經濟法律關系的主體，其活動宗旨具有質的區(qū)別。國家經濟管理機關：實現對市場經濟的管理和調控；市場主體：以營利為目的。9課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！10（二）經濟法律關系主體的分類根據經濟法律關系主體的活動宗旨的不同：1.國家經濟管理機關（1）綜合經濟管理機關(如發(fā)展與改革委員會、國有資產監(jiān)督管理委員會等）（2）部門經濟管理機關（如交通運輸部、商務部等）（3）職能經濟管理機關（如財政部、國家海關總署等）（4）經濟監(jiān)督機關（如國家審計署等）（5）經國家特別授權的政企合一的組織10課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！112.市場主體市場主體是指以營利為目的,從事商品生產和經營活動的經濟組織或個人。（1）法人《民法通則》第36條規(guī)定:“法人是具有民事權利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織?！?1課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！12法人的成立條件：a.依法成立。（三種設立方式：根據法律、法令和行政命令設立;二是通過核準登記設立;三是按照標準條例、章程成立。）b.有必要的財產和經費。c.有自己的名稱、組織機構和場所。d.能夠獨立承擔民事責任。12課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！13（2）公民(自然人)我國公民是指具有中華人民共和國國籍的自然人，在經濟法律關系中并不是常見，只在個人所得稅等少數經濟法律關系中才成為主體。不具備法人資格，而與公民(自然人)處于同等法律地位的主要包括以下幾種：1)個體工商戶。2)農村承包經營戶。3)個人合伙。4)個人獨資企業(yè)。5)合伙企業(yè)。13課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！14三、經濟法律關系的內容（一）經濟法律關系內容的概念是指經濟法律關系的主體所享有的權利和承擔的義務。（二）經濟法上的權利1.經濟法上的權利的概念經濟法上的權利是指經濟法律關系的主體，根據法律的規(guī)定或者合同的規(guī)定，實現其意志或者利益的可能性。14課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！152.經濟法上的權利的種類（1）經濟管理權(最重要的權利)（2）民事權利，通過經濟法確認（人身權和財產權）（三）經濟法上的義務經濟法律關系的主體根據法律的規(guī)定或者合同的規(guī)定，為實現特定的權利主體的權利而進行相應的行為(包括作為與不作為)的必要性。15課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！16四、經濟法律關系的客體（一）經濟法律關系客體的概念經濟法律關系的客體是指經濟法律關系主體享有的權利和承擔的義務所指向的對象，亦即經濟法上的權利與義務所指向的對象。16課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！17（二）經濟法律關系客體的分類1.物2.貨幣與有價證券3.智力成果以及由此而產生的權利4.行為17課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！18五、經濟法律關系的產生、變更和終止（一）法律事實法律事實,就是指能夠引起經濟法律關系產生、變更和終止的客觀情況。法律事實分為兩類：1.行為能夠引起經濟法律關系產生、變更和終止的當事人的意志活動，是經濟法中最重要的法律事實。18課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！192.事件事件是指不以當事人的意志為轉移的,能夠引起經濟法律關系產生、變更和終止的客觀事實。自然現象（自然災害）和社會現象（戰(zhàn)爭、內亂、國際經濟關系的重大變化）。（二）法律事實的后果1.發(fā)生經濟法律關系即在特定的主體之間形成一定的權利義務關系。19課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！202.變更經濟法律關系發(fā)生經濟法律關系的主體、客體或內容的變更。主體變更：主體數目的增加或減少，主體一方的改變；客體的變更：客體種類的變更，客體范圍或性質的變更；內容的變更：指權利、義務的增加或減少等。3.終止經濟法律關系即特定主體間權利與義務關系的消滅。例如，合同因履行而終止等。20課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！21第二章個人獨資企業(yè)法律制度教學目的及要求：1.掌握我國《個人獨資企業(yè)法》的基本制度2.了解我國個人獨資企業(yè)的設立、財產、事務管理、解散和清算事宜21課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！22一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（一）個人獨資企業(yè)的概念在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資者個人所有，投資者以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。（二）個人獨資企業(yè)的法律特征1．投資主體的單一性，該投資者只能是自然人2．所有權與經營權合二為一3．企業(yè)資格與業(yè)主人格的重合性4．業(yè)主對企業(yè)承擔責任的無限性22課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！23二、個人獨資企業(yè)的設立和變更

（一）個人獨資企業(yè)的設立條件1.投資者為一個自然人限制：（1）不具有完全民事行為能力的人（2）國家公務員（3）黨政機關有關領導干部（4）警官、法官、檢察官（5）商業(yè)銀行工作人員（6）董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動。23課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！242．有合法的企業(yè)名稱個人獨資企業(yè)的名稱應當與其責任形式及從事的營業(yè)相符合。企業(yè)名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。3．有投資人申報的出資無法定的最低出資標準。4．有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件 5．有必要的從業(yè)人員24課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！25（二）個人獨資企業(yè)的設立程序

申請設立登記向登記管理機關提交的法律性文件：⑴設立申請書⑵投資人的身份證明⑶生產經營場所使用證明25課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！26（三）個人獨資企業(yè)的變更

個人獨資企業(yè)的變更：企業(yè)在正常經營期間因各種原因使原登記的事項發(fā)生了變化。

《獨資企業(yè)法》第15條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應當在作出變更決定之日起的15日內依法向登記機關申請辦理變更登記?！?6課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！27三、個人獨資企業(yè)的權利和義務

（一）個人獨資企業(yè)的權利1．名稱專用權；2．財產所有權；3．經營決策權；4．用工權；5．工資決定權；6．定價權；7．簽約權；8．取得土地使用權；9．借款權；10．工業(yè)產權。11．拒絕攤派權；12．法定優(yōu)惠享受權。27課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！28（二）個人獨資企業(yè)的義務

1．遵守國家法律、法規(guī)和政策的義務；2．依法納稅的義務；3．建立、健全財務會計制度的義務；4．依法用工的義務；5．參加社會保險的義務；6．服從國家監(jiān)督管理的義務。28課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！29四、個人投資企業(yè)的解散和清算

（一）個人獨資企業(yè)的解散個人獨資企業(yè)應當解散的情形（《獨資企業(yè)法》26條）：1．投資人決定解散；2．投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；3．被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；4．法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。29課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！30（二）個人獨資企業(yè)的清算1.投資人自行清算：在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。2.債權人申請人民法院指定清算人進行清算。個人獨資企業(yè)解散的，其財產的清償順序是：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務。30課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！31案例分析何明是一家國有企業(yè)的職工，近年來企業(yè)的效益連連滑坡瀕臨破產。他很想自立門戶創(chuàng)建一家獨資企業(yè)，自己做老板。但是何明對《個人獨資企業(yè)法》知之甚少，他根據自己的理解和一些非官方途徑了解到的信息，勾勒出欲設企業(yè)的大致情況如下：企業(yè)名稱為“潔又惠”面點制作有限責任公司，自己為該企業(yè)董事長。聽說獨資企業(yè)的注冊資本只要1元錢，即象征性地出一點就可以了，所以資本暫定為400元，外加一些碗筷、幾把桌椅；而且注冊資本越低，他承擔的責任也就越少。何明準備借用一處即將拆遷的街面房作為經營場所，到幾個月后面臨拆遷時再想辦法解決經營場地問題。31課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！32何明計劃雇傭3名左右的職工，但支付的工資中不包含社會養(yǎng)老金、失業(yè)保險金、醫(yī)療保險金等內容，這些項目由職工自己想辦法解決。由于企業(yè)業(yè)務較少，沒必要設置帳簿、配備專門的財會人員。又由于何明不太懂經營管理，所以他準備聘用一名經理來管理企業(yè)；但是又需控制經理的權力，較重大的事項均由何明自己來決定。如果經理在外代表企業(yè)所進行的活動超越其職權對企業(yè)不利的，則由該經理自行對外負責。最后，獨資企業(yè)不取得法人資格故無需登記，過幾天去做一塊企業(yè)的招牌掛在經營場所即可開業(yè)了。何明的以上想法是否符合法律規(guī)定？32課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！33第三章合伙企業(yè)法律制度教學目的及要求：1.掌握合伙企業(yè)的概念及基本特征、設立條件、設立程序2.理解合伙企業(yè)的內部關系、合伙企業(yè)的財產性質、合伙企業(yè)及合伙人與第三人的關系等法律規(guī)定；了解特殊的普通合伙和有限合伙33課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！34一、合伙企業(yè)的概念和特征（一）合伙企業(yè)的概念合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（《合伙企業(yè)法》第2條）34課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙企業(yè)。特殊的普通合伙主要是由具有專業(yè)知識和專業(yè)技能的合伙人組成的以提供專門服務為目的的有償服務機構。有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙企業(yè)。3535課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！36（二）合伙企業(yè)的法律特征1．以合伙協議為合伙企業(yè)成立的法律基礎2．有一個以上合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任3．各合伙人之間利害相關、休戚與共36課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！37二、合伙企業(yè)的法律地位及法定類型1.合伙企業(yè)是否屬于與自然人、法人并列的一種法律主體；2.合伙企業(yè)是不是獨立于合伙人之外而存在的一種法律主體。37課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！38（二）合伙企業(yè)的法定類型我國的合伙企業(yè)有以下兩種形式：普通合伙企業(yè)（含特殊普通合伙企業(yè)）有限合伙企業(yè)38課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！39三、合伙企業(yè)的設立（一）合伙企業(yè)的設立條件（《合伙企業(yè)法》第14條）1．有2個以上合伙人，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。2．有書面合伙協議。合伙協議必須以書面形式訂立。3．有各合伙人認繳或者實際繳付的出資。4．有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所。合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣。39課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！40（二）合伙企業(yè)的設立程序

1．訂立合伙協議

2．依約定履行出資義務

3．進行設立登記40課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！41合伙協議的主要內容如下：（1）合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；

（2）合伙目的和合伙企業(yè)的經營范圍；

（3）合伙人的姓名及其住所；

（4）合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；

（5）利潤分配和虧損分擔辦法；

（6）合伙企業(yè)事務的執(zhí)行；

（7）入伙與退伙；

（8）合伙企業(yè)的解散與清算；

（9）違約責任。

合伙協議可以載明合伙企業(yè)的經營期限和合伙人爭議的解決方式。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協議享有權利，承擔責任。經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。

41課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！42四、合伙企業(yè)的內部關系（一）合伙企業(yè)的財產

1．合伙企業(yè)財產的構成及其性質合伙企業(yè)財產由合伙人的出資和合伙企業(yè)的收益及依法取得的其他財產構成。（《合伙企業(yè)法》第20條）我國合伙企業(yè)的財產應為全體合伙人共同共有。42課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！432．合伙人財產份額的轉讓《合伙企業(yè)法》規(guī)定,合伙企業(yè)存續(xù)期間合伙企業(yè)財產的轉讓必須經其他合伙人的一致同意。有限合伙人按照合伙協議的約定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，應當提前30日通知其他合伙人。合伙人依法轉讓其財產份額的，在同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買的權利。3．合伙人財產份額的出質普通合伙人若要將其在合伙企業(yè)中的財產份額以質押的方式，為其個人債務提供擔保，必須經其他合伙人的一致同意。

43課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！44（二）合伙企業(yè)的內部權力1．合伙企業(yè)內部的決策權合伙企業(yè)內部的決策權只能依法由作為企業(yè)投資者的全體合伙人共同行使。合伙人共同行使決策權的依據：《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和合伙協議的約定。44課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！45必須經全體合伙人一致同意的事項：（《合伙企業(yè)法》第31條）（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

45課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！462．合伙企業(yè)內部的執(zhí)行權

（1）共同執(zhí)行；（2）委托執(zhí)行；（3）分別執(zhí)行；（4）授權執(zhí)行。46課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！473．合伙企業(yè)內部的監(jiān)督權

根據我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，結合合伙企業(yè)制約機制的需要，合伙人可以以下5種方式行使監(jiān)督權：（1）檢查執(zhí)行情況；（2）審議報告；（3）查閱賬簿；（4）提出異議；（5）撤銷委托。47課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！484.有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行方式

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，其合伙事務由普通合伙人執(zhí)行，執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。48課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！49（三）合伙人對合伙企業(yè)的義務1．忠實義務（《合伙企業(yè)法》第32條）2．損害禁止義務3．損害賠償義務49課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！50（四）合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應當載明的法定事項。如果合伙協議對利潤分配和虧損分擔比例未約定或者約定不明確的，則由合伙人協商決定。協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。50課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！51（五）有限合伙人的權利、義務及責任有限合伙人享有以下權利，但合伙協議另有約定的除外：（1）可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；（2）可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；（3）可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；（4）可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。51課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！52有限合伙人應當履行以下義務并承擔責任：（1）有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資，否則應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任；（2）有限合伙人的自有財產不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中收取的收益用于清償；債權人也可以請求人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的份額用于清償；（3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；（4）有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。52課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！53五、合伙企業(yè)的外部關系（一）合伙企業(yè)的對外代表共同執(zhí)行：每個合伙人都有權對外代表合伙企業(yè)。委托執(zhí)行：執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。分別執(zhí)行：每個合伙人都有權在其職責范圍內代表合伙企業(yè)。授權執(zhí)行：被聘任的經營管理人員在授權范圍內也可以代表合伙企業(yè)。注意：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。53課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！54（二）合伙企業(yè)與第三人

善意第三人，是指特定法律關系當事人以外的任何對有關的無權交易因不知情而支付了相應對價的人。我國《合伙企業(yè)法》在調整合伙企業(yè)與第三人的關系時，著重強調對善意第三人的保護54課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！55（三）合伙企業(yè)與企業(yè)債權人如果合伙企業(yè)財產不足以清償債務時，合伙人要以其個人所有的財產對合伙企業(yè)債務承擔清償的連帶責任。即合伙企業(yè)財產首先用以償還合伙企業(yè)債務，有剩余再分配給各合伙人用以清償個人債務。合伙人的個人財產則首先用以償還其個人債務，剩余的再用以清償合伙企業(yè)的債務。55課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！56（四）合伙企業(yè)與合伙人的債權人

我國《合伙企業(yè)法》設置了以下規(guī)則：1．合伙人的債權人不得對合伙企業(yè)行使抵銷權2．合伙人的債權人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利3．合伙人的債權人可以請求強制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額56課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！57六、合伙企業(yè)變更、解散和清算（一）合伙企業(yè)的變更1．入伙入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原先不具有合伙人身份人加入合伙企業(yè)，從而取得合伙人身份的法律行為。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。57課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！58新合伙人要入伙應當符合下列條件并經過有關程序：（1）應當經合體合伙人的一致同意。（2）依法訂立書面入伙協議。并在訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。58課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！59（3）辦理變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應當在作出接納他人入伙決定之日起15日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙具有以下法律效力：（1）除入伙協議另有約定之外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務應當承擔無限連帶責任。

59課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！602．退伙退伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原先已經取得合伙人身份的人因某種情形而喪失其合伙人身份的法律行為。普通合伙人退伙時，對其退伙前的債務負無限連帶責任；有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。60課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！61退伙方式：（1）聲明退伙又稱自愿退伙，是合伙人基于自愿的意思表示而退伙。在我國聲明退伙又有協議退伙與通知退伙之分。情形：合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。61課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！62（2）當然退伙又稱法定退伙。是合伙人依法因某種客觀情況的出現而退伙。當然退伙的情形：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或宣告破產；④法律規(guī)定或者協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。62課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！63（3）除名退伙除名退伙：經其他合伙人一致同意，將某一合伙人從合伙企業(yè)中除名而使其退伙的法律行為。將合伙人除名的事由：①合伙人未履行出資義務；②合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③合伙人執(zhí)行合伙事務時有不正當為；④發(fā)生合伙協議約定的事由。退伙的法律效力主要有以下三方面：①財產份額或合伙人資格的繼承；②退伙結算；③承擔連帶責任。63課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！643．普通合伙人與有限合伙人的轉變普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍鶓斀浫w合伙人一致同意。無論兩種合伙人如何轉變，對其轉變前企業(yè)發(fā)生的債務都應承擔無限連帶責任。64課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！65案例1甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。（2）6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業(yè)所有。65課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！66（3）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。（4）8月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。?）9月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。（7）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產只有40萬元。66課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！67要求：根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否分別要求合伙人甲、乙、丙、丁、戊、庚清償全部的60萬元？并說明理由。67課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！68（二）合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)的解散事由（《合伙企業(yè)法》第85條）：1．合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；2．和伙協議約定的解散事由出現；3．全體合伙人決定解散；4．合伙人已不具備法定人數滿30天；5．合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；6．依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；7．法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。此外，有限合伙企業(yè)若僅剩有限合伙人的，應當解散。（《合伙企業(yè)法》第75條）68課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！69（三）合伙企業(yè)的清算1．清算人的確定及其職責（1）合伙企業(yè)解散后應當進行清算并通知和公告?zhèn)鶛嗳?。?）清算人由全體合伙人擔任，未能由全體合伙人擔任清算人時，可以經全體合伙人過半數同意。（3）自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。69課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！70清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：（1）清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權、債務；（5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。70課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！712．合伙企業(yè)財產的清償順序（1）合伙企業(yè)所欠招用的職工工資、社會保險費用和法定補償金。（2）合伙企業(yè)所欠稅款。（3）合伙企業(yè)的債務。3．清算結束。清算結束，應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。71課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！72普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別1.從合伙人數來看，在普通合伙企業(yè)中，有2個以上合伙人，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；在有限合伙企業(yè)中，有2個以上50個以下的合伙人，其中至少有1個普通合伙人。2.從合伙人的出資方式來看，普通合伙企業(yè)中合伙人的出資方式有貨幣、實物、土地使用權、知識產權、勞務或者其他財產權利；有限合伙企業(yè)中的普通合伙人的出資方式與普通合伙企業(yè)的合伙人的出資方式相同，但有限合伙人不得以勞務出資。72課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！733.從事務執(zhí)行方式來看，普通合伙企業(yè)主要由各合伙人共同執(zhí)行，選派代表執(zhí)行或委托他人執(zhí)行；有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，對外不代表有限合伙企業(yè)。4.從競業(yè)禁止的規(guī)定來看，普通合伙企業(yè)中合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協議另有約定的除外。5.從關聯交易的規(guī)定來看，普通合伙企業(yè)中，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；而有限合伙企業(yè)中，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協議另有約定的除外。73課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！746.從財產出質的規(guī)定來看，普通合伙企業(yè)中，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；有限合伙企業(yè)中，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外。7.從財產轉讓的規(guī)定來看，普通合伙企業(yè)中，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；有限合伙企業(yè)中，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。74課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！758.從入伙人對入伙前企業(yè)債務的責任來看，普通合伙企業(yè)中，對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。9.從退伙人對退伙前企業(yè)債務的責任來看，普通合伙企業(yè)中，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；有限合伙企業(yè)中，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。10.從合伙人資格的繼承情況來看，普通合伙人的主體資格消滅后，其法定繼承人只有在其他合伙人同意的情況下才能取得繼承資格；而有限合伙人的主體資格消滅后，其法定繼承人可以依法取得繼承資格。75課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！76案例22006年1月，趙、錢、孫、李、四人決定設立合伙企業(yè)，并簽訂書面協議，內容如下：（1）趙出資10萬元，錢以實物折價出資8萬元，經其他人同意孫以勞務出資6萬元，李貨幣出資4萬元。（2）趙、錢、孫、李四人按2：2：1:1比例分配利潤和承擔風險；（3）由趙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表企業(yè)，但簽定大于1萬元的銷售合同應經其他人同意。協議未約定經營期限。在經營過程中，發(fā)生了以下事實：（1）2006年5月趙擅自以合伙企業(yè)名義與紅天簽定合同，紅天公司不知道其內部限制。錢獲知后，向紅天公司表示不承認。76課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！77（2）2007年1月，李提出退伙，并不給企業(yè)造成任何不利影響。2007年3月李經清算退伙。4月新合伙人周出資4萬元入伙。2007年5月，合伙企業(yè)的債權人綠光公司就合伙人李退伙前的24萬元債務要求現合伙人和李共同承擔連帶責任。李以自己退伙為由，周以自己新入伙為由拒絕承擔。（3）趙為了改善企業(yè)的經營管理，于2007年4月獨自聘任田某為合伙企業(yè)的經營管理人，并以合伙企業(yè)的名義對藍海公司提供擔保。問題：（1）趙跟紅天公司的合同是否有效？為什么？（2）李的主張是否成立？為什么？如果李向綠光公司償還24萬元，可以向那些當事人追償？（3）周的主張是否成立？為什么？（4）趙聘用田某及為藍海公司擔保是否合法？為什么？77課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！78案例3注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計鑒證業(yè)務和驗資業(yè)務。在2008年的審計業(yè)務中，發(fā)生了下列事項：（1）甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所向B上市公司的相關股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應該由全體合伙人共同承擔連帶責任。（2）乙在對C公司設立過程的驗資服務中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權人造成了一定的經濟損失，經人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。78課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！79根據以上資料，回答下列問題。（1）甲的說法是否正確？并說明理由。（2）對于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應該按照何種方式來承擔責任？并說明理由。79課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！第一次作業(yè)：制定合伙協議張良、李峰和曾劍三人準備合伙設立一家合伙企業(yè)，有關準備事項正在籌備中。這幾天三人正在為合伙協議的內容進行協商。請你根據基本材料，自設其他條件，為他們制定一份合伙協議。8080課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！第四章公司法第一節(jié)公司法概述第二節(jié)公司的基本理論第三節(jié)有限責任公司第四節(jié)股份有限公司第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務第六節(jié)公司的財務會計第七節(jié)公司的合并、分立、解散和清算81課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！第一節(jié)公司法概述一、公司的概念及特征公司是指依法設立的、以營利為目的，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。其基本特征如下：1.公司必須依法設立；2.公司是以營利為目的的經濟組織；3.公司以股東的投資行為為基礎；4.公司具有法人資格。82課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！二、公司的類別1.股東責任（有限責任公司、股份有限公司）2.公司控制與依附關系（母公司、子公司）3.公司間管轄關系（總公司、分公司）4.公司國籍（本國公司、外國公司）5.公司的信用（人合公司、資合公司、人合兼資合公司）83課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！三、公司法的概念和特征公司法是指規(guī)定公司設立條件、設立程序、組織機構、活動原則及其對內對外關系的法律規(guī)范的總稱。它具有如下法律特征：1.公司法兼具組織法和行為法的雙重性。2.公司法兼具實體法和程序法的雙重性。3.公司法兼具強制法和任意法的雙重性。84課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！

一、公司法人財產權（一）公司法人財產公司法人財產是指公司設立時，由股東投資以及公司成立后在經營過程中形成的財產的總和。（二）公司法人財產權《公司法》第3條規(guī)定，公司享有法人財產權。公司以其全部財產對公司債務承擔責任。

第二節(jié)公司的基本理論85課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。ㄈ┕痉ㄈ素敭a權的限制1.對外投資的限制（《公司法》第15、16條）《公司法》第15條規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。同時，《公司法》第16條還規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。86課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！2.擔保的限制（《公司法》第16條）《公司法》第16條規(guī)定，公司為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保的總額及單項擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。3.借款的限制一般情況下，除非公司章程有特別規(guī)定或經過股東會或股東大會的批準同意，公司董事、經理不得擅自將公司資金借貸給他人。87課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！二、公司的登記管理（一）登記管轄我國公司登記機關是工商行政管理機關，登記機關實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、市（縣）三級管轄制度。（二）登記事項《公司登記管理條例》規(guī)定，公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、實收資本、公司類型、經營范圍、營業(yè)期限、股東名稱或姓名，以及認繳和實繳出資額、出資時間、出資方式等。（三）設立登記1.公司名稱預先核準（股東推選代表向登記機關申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留期為6個月）2.公司設立登記88課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！三、公司名稱和住所（一）公司的名稱公司名稱的構成：行政區(qū)劃名稱＋商號（字號）＋行業(yè)或營業(yè)部類＋公司的形式。如：北京天橋百貨股份有限公司（二）公司住所即公司主要辦事機構所在地。公司名稱的核心內容，也是公司名稱中唯一可以由當事人自主選擇的內容。89課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！四、公司章程公司章程是公司必備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件。（一）公司章程的特征1.法定性2.真實性3.自治性4.公開性90課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！(二)公司章程的內容1.絕對必要記載事項公司名稱、住所地、經營范圍、注冊資本、公司機構、法定代表人等。2.相對必要記載事項3.任意記載事項（三）公司章程的效力公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。91課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！公司章程的基本內容第一章總則第二章公司名稱和住所第三章公司經營范圍第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資時間、出資額第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第六章公司的法定代表人第七章股東認為需要規(guī)定的其他事項第八章附則股東簽字（章）：

年月日92課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！五、公司法人人格否認制度是指當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。公司法人人格否認制度需具備以下五個條件：93課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！第一，公司法人已經取得獨立人格；第二，股東實施了濫用公司人格的行為，如人格混同、財產混同、虛擬股東、不正當控制等；第三，上述行為造成了債權人利益或社會公共利益的損害；第四，濫用公司人格行為與債權人或公共利益損害之間具有因果關系；第五，人格否認制度僅在公司無清償能力時才能適用。94課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！案例1王某原為甲公司的董事及經理，王某在辭職時與甲公司訂立合同，約定王某在一定期限內不從事與甲公司競爭的業(yè)務。但王某辭職后卻讓其妻子作為股東成立公司，從事與甲公司競爭的業(yè)務，甲公司起訴王某違約勝訴。因為法院認為王某妻子成立的公司只不過是王某逃避其競爭禁止合同義務的工具，該公司的法人人格應予否認，將公司之行為視為王某個人之行為。95課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！案例2恒通貿易公司等11家企業(yè)于2002年共同發(fā)起設立順天服裝有限責任公司。后來順天服裝公司與彩虹絲綢廠訂立一份絲綢銷售合同，順天服裝公司購買2000匹絲綢，單價120元/匹，價款共計24萬元，付款期限為2004年3月10日前。2月16日，絲綢廠按合同要求將貨物運到順天服裝公司原料倉庫。3月10日，絲綢廠按約定要求順天服裝公司支付貨款。但是順天服裝公司由于長期虧損，向絲綢廠表示沒有能力按期支付貨款。但因為包括恒通貿易公司在內的11家企業(yè)作為股東經營狀況良好，所以絲綢廠以恒通貿易公司等11家企業(yè)為被告向法院提起訴訟，請求11家企業(yè)承擔償付絲綢廠價款24萬元的責任。請問：對順天服裝有限公司能否適用“法人人格否認”？96課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！六、公司股東或者股東大會、董事會決議瑕疵的救濟公司股東或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。97課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！概念依照公司法設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的公司。種類一般有限責任公司特殊有限責任公司——指國有獨資公司一人有限責任公司第三節(jié)有限責任公司98課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！（二）有限責任公司的設立1.設立條件（1）股東有法定資格并符合法定人數（50人以下）；（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；（3）有股東共同制定的公司章程；（4）有公司名稱和符合有限責任公司要求的組織機構；（5）有公司住所。99課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！有限責任公司的出資（1）注冊資本有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。100課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。?）股東的出資方式貨幣實物、土地的使用權知識產權101課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！

價值性：可以用貨幣估價

條件可轉讓性：可以依法轉讓合法性：法律不禁止股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。（國務院《公司登記管理條例

》第14條）非貨幣出資必須評估作價。102課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！2.設立程序（1）股東制定公司章程；（2）申請公司名稱預先核準；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定必須經有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件；（4）出資及開設注冊驗資臨時存款賬戶；（5）向公司登記機關申請設立登記；（6）登記發(fā)證。103課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！二、有限責任公司的組織機構（一）有限責任公司的權力機構—股東會股東會是有限責任公司的權力機構，由全體股東組成。股東會的職權參見教材P25（四審議三決議一決定一選舉一修改）。104課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！股東會的形式及召開股東會分為定期會議和臨時會議?！豆痉ā芬?guī)定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當在2個月內召開臨時股東會議。105課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！股東會會議及其議事規(guī)則首次股東會議由出資最多的股東召集和主持。以后召開股東會會議，設董事會的，由董事會召集，董事長主持，并應于會議召開15日前通知全體股東。董事會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。下列事項屬于特別決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：公司增加或減少注冊資本；公司分立、合并、解散或者變更公司形式；修改公司章程。106課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！（二）執(zhí)行機構

—董事會有限責任公司的執(zhí)行機構是董事會或執(zhí)行董事。董事會由3—13人組成，設董事長1人，可以設副董事長，其產生辦法由公司章程規(guī)定。董事會對股東會負責，董事會的職權參見教材P26（五制訂三決定一執(zhí)行一召集）。107課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。ㄈ┙洜I管理機構

—經理經理層屬于公司的經營管理機構，其職能是保證公司業(yè)務的順利執(zhí)行。經理是由董事會聘任并對董事會負責的高級職員，其職權參見教材P27.108課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。ㄋ模┍O(jiān)督機構—監(jiān)事會有限責任公司的監(jiān)督機構為監(jiān)事會，其成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。其中職工代表的比例不得低于1/3，由公司職工通過民主選舉形式產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事有權列席董事會會議。監(jiān)事會的職權參見教材P27.109課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。ㄎ澹┞毠嗬S護機構—工會工會是有限責任公司中代表職工利益、維護職工合法權益的機構。110課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！三、有限責任公司的股權轉讓（一）股權轉讓的限制1.股東之間轉讓股權2.股東向股東以外的人轉讓股權3.人民法院強制執(zhí)行的股權轉讓（二）股權轉讓的程序（不需經股東會決議）111課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！案例3周某、吳某、鄭某、王某4人出資設立喜洋洋廚具有限責任公司，公司注冊資本80萬元人民幣，4人每人出資人民幣20萬元。吳某個人欠劉某人民幣30萬元，欠款期限為1年，到期吳某無法償還劉某欠款于是向劉某提出用自己的公司股權抵債。112課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！[問題]1．吳某個人能否決定以自己20萬元公司股權直接抵償劉某的債務？2．若吳某向周某轉讓其在公司的股份，他個人能決定嗎？3．若吳某打算以其股份向劉某抵債，征求周某、鄭某、王某意見，周某、王某同意，鄭某不置可否，但也不愿出資購買吳某股份，應當如何處理？4．若鄭某說：“我買吳某股份，但出價10萬元，因為我有優(yōu)先購買權。”而劉某出資20萬元，該股份應轉讓給誰，為什么？113課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！分析：1.不能。需經其他股東過半數同意2.可以。內部轉讓不受限制3.轉讓給劉某，其他股東過半數同意。鄭某不置可否視為同意轉讓。4.轉讓給劉某，同等條件下的優(yōu)先購買權。114課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！案例4張某、李某、趙某3人各出資30萬元設立了天成制衣有限責任公司，張某、李某、趙某分別是公司的董事長、監(jiān)事和經理，李某同時兼總會計師。2009年8月，公司修改章程，李某與趙某不同意，一周后，張某以此為由解除了趙某的經理職務。而張某認為自己是董事長，于是修改了公司章程。自此3股東貌合神離。2010年8月，張某的兒子張某某因經濟來往欠債10萬元，張某用公司財產為其子個人債務進行擔保。 115課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！[問題]1.公司的組織機構設立合法嗎？2.公司章程修改的程序合法嗎？3.誰有權罷免經理，趙某被解職合法嗎？4.張某以公司財產為其子張某某個人債務提供擔保，對嗎？116課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！分析:1.不合法。A不設董事會直接設董事長B監(jiān)事兼任總會計師2.不合法。須股東會決議，并需代表表決權三分之二以上股東通過。3.董事會。不合法。4.不合法。須經董事會或股東會同意。117課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！四、有限責任公司的兩種特殊形式（一）一人有限責任公司一人有限公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司，也稱一人公司。118課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！一人有限公司的特別規(guī)定/風險防范機制（1）一個自然人只能設立一個一人公司，該一人公司不能再設立新的一人公司；（2）應當在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，并應在公司營業(yè)執(zhí)照中載明；（3）一人有限責任公司的公司章程由股東制定；（4）一人公司不設股東會；（5）一人公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審計；（6）一人公司的股東如果不能證明公司財產獨立于股東自己的財產，應當以自己的財產對公司債務承擔連帶責任。119課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。ǘ﹪歇氋Y公司國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司不設股東會，其董事會成員中應當有職工代表，董事會的職權與一般有限公司董事會的職權相同。國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人，其中經民主選舉產生的職工代表不得低于1/3.120課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！國有獨資公司負責人的專任制度

《公司法》規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份公司或其他經濟組織兼職。121課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！案例5某國有企業(yè)為配合國家現代企業(yè)制度建設，由國家授權的機構轉變?yōu)閲歇氋Y公司。公司內未設股東會，只設董事會行使股東會的部分職權。董事會有5名成員皆為國家授權機構任命的干部，無一職工代表。董事長黃某還兼任另一家股份有限公司的副董事長。2006年2月該公司在上海設立一子公司以自己全部資金2000萬元加上銀行貸款1000萬元進行投資。結果投資失敗，損失3000萬元。債權人提出破產申請。問題：1.該公司不設股東會是否合法？2.該公司董事會成員組成是否合法？為什么？3.該公司是否承擔上海子公司的破產責任？為什么？122課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！參考答案１.合法。國有獨資公司不設股東會。２.不合法。（１）國有獨資公司董事會中應當有職工代表。（２）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意不得在其他有限責任公司或股份有限公司或者其他經濟組織兼職。３.上海子公司責任由其獨自承擔。因為子公司具有法人資格，依法獨立承擔責任。

123課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！第四節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征股份有限公司，簡稱股份公司，是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。124課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！二、股份有限公司的設立（一）設立條件1.發(fā)起人符合法定人數；2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6.有公司住所。125課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！（二）設立方式及設立程序

1.發(fā)起式設立方式：（1）發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；（2）繳納出資；（3）選舉董事會和監(jiān)事會；（4）申請設立登記，領取營業(yè)執(zhí)照并公告。126課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！2.募集式設立方式（1）簽訂發(fā)起協議。（2）制定公司章程。（3）申請名稱預先核準。（4）發(fā)起人認購股份。（5）申請批準募股。（6）公告招股說明書，制作認股書（7）簽訂承銷協議和代銷股款協議。（8）召開創(chuàng)立大會。（9）申請設立登記。董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，申請設立登記。（10）公告。127課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。ㄈ┕煞萦邢薰景l(fā)起人的責任1.公司成立后的資本補足責任發(fā)起人未繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。2.公司成立后的損害賠償責任在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。3.公司不能成立時的責任發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。128課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！案例6某股份有限公在設立過程中發(fā)生了下列情形：該公司發(fā)起人共有8人，其中3人在中國境內有住所；注冊資本為人民幣8000萬元，其中2500萬元由發(fā)起人認購，其余向社會公開募集；由于是募集設立的股份有限公司，所有出資必須以貨幣的形式；創(chuàng)立大會可以根據需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間；發(fā)起人向社會公開募集的股份由證券公司承銷并由其代收股款；認股人在交納貨款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款。問：上述情形中存在哪些問題？為什么？129課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！三、股份有限公司的組織機構

（一）股份公司的權力機構—股東會股份公司的權力機構為股東大會，由全體股東組成，其職權與有限責任公司股東會職權相同。股東大會分年會與臨時股東大會。召開股東大會，應將會議召開的時間、地點和審議的事項于20日前通知各股東，臨時股東大會應于15日前通知各股東。130課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！召開臨時股東大會的原因（1）董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或公司章程規(guī)定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；（3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。131課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！（四）董事會1.性質和組成經營決策和業(yè)務執(zhí)行機構其成員為五人至十九人董事會成員中可以有公司職工代表董事會設董事長一人，可以設副董事長董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生任期：不超過三年2.職權同有限責任公司董事會的職權132課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！3.董事會會議的召開董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。召集權：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。應有過半數的董事出席方可舉行。作出決議，必須經全體董事的過半數通過。表決方式：實行一人一票制。董事應當對董事會的決議承擔責任。133課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。ㄈ┙浝斫浝韺忍幚砉臼聞?，對外在董事會的授權范圍內代理或代表公司進行業(yè)務活動。由董事會決定聘任或解聘。職權：同有限責任公司經理的規(guī)定董事會成員可以兼任經理。134課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。ㄋ模┍O(jiān)事會1.性質和組成監(jiān)事會為監(jiān)督機構，其成員不得少于3人。應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2.職權（同有限責任公司）3.會議的召開和議事規(guī)則（每六個月至少召開一次會議）（五）股份公司應當依法建立工會組織，維護職工的合法權益。135課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！案例7某房地產股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產市場不景氣，公司年底出現了無法彌補的經營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年4月10日召開臨時股東大會，并于3月20日在報紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：（1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；（2）選舉更換全部監(jiān)事；（3）更換公司總經理；（4）就發(fā)行公司債券作出決議；（5）就公司與另一房地產公司合并作出決議。136課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！在股東大會上，上述各事項均經出席大會的股東所持表決權的過半數通過。根據上述材料，回答以下問題：（1）公司發(fā)生虧損后，在股東請求時，應否召開股東大會？為什么？（2）公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？137課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓（一）股份與股票股份有限公司的股份是指公司資本的最小均等構成單位。股份具有平等性、有價性、和流通性三個特點。股東權利優(yōu)先股普通股記名股是否記載股東姓名不記名股138課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版！股票是股份公司簽發(fā)的、證明股東所持股份的憑證。股票是股份的表現形式和載體，是股東對公司享受權利、承擔義務的書面憑證。根據《公司法》的規(guī)定，股票的形式可以采用紙面形式或國務院證券管理部門規(guī)定的其他形式。139課件部分內容來源于網絡，如有異議侵權的話可以聯系刪除，可編輯版?。ǘ┕煞莅l(fā)行與轉讓

股份發(fā)行是指股份有限公司為了募集資本依法發(fā)售自己股份的法律行為。我國《公司法》規(guī)定，股份發(fā)行實行公平、公正原則，且必須同股同權。股票可以平價發(fā)行，也可以溢價發(fā)行。《公司法》規(guī)定，向發(fā)起人、