公司獨家技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

公司獨家技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書公司獨家技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書目錄第一條技術(shù)訣竅和培訓的內(nèi)容及質(zhì)量保證第二條付款第三條額外義務第四條終止第五條一般規(guī)定附件a技術(shù)資料附件b技術(shù)服務附件c增加煙草填充能力的分批處理工藝的專利證本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同(以下簡稱“合同”)由___有限公司--根據(jù)香港法律成立和存在的一家公司，其辦公室設在__，商業(yè)登記證號為：_____和_____有限公司--根據(jù)中華人民共和國法律成立和存在的一家公司，其主要辦公室和營業(yè)地點為_________(以下簡稱“公司”)，于_________達成和簽署(_________公司和公司以以下有時合稱“雙方”，或單獨稱為“一方”)。鑒于_________公司已獲得_________煙草公司及其附屬公司的授權(quán)，向第三方出售關于增加煙草填充能力的分批處理工藝的技術(shù)和訣竅；鑒于公司有意獲得這種技術(shù)和訣竅；鑒于_________公司愿意根據(jù)_________煙草國際(亞洲太平洋地區(qū))有限公司和_________及_________聯(lián)合發(fā)展有限公司之間于1986年3月3日簽訂的合資經(jīng)營合同(以下簡稱“主合同”)的條款和條件，及根據(jù)本合同的條款和條件，向公司出售此種技術(shù)和訣竅。為此，雙方協(xié)議如下：第一條技術(shù)訣竅和培訓的內(nèi)容及質(zhì)量保證1.1本銷售合同的主題是使用_________公司和它的關聯(lián)公司所擁有的，與利用作為浸漬劑來增加煙草填充能力的分批處理工藝有關的技術(shù)和訣竅的權(quán)利，包括一切規(guī)格，作業(yè)周期資料等，以及包括與此有關的任何技術(shù)資料，例如試車手冊和操作手冊(在本合同的附件a中詳細列出)。下列美國專利(這三篇專利作為本合同附件c)更詳細敘述了有關的技術(shù)和訣竅：(a)美國重新頒發(fā)專利第號，題目是“增加煙草填充能力的處理工藝”；(b)美國重新頒發(fā)專利第號，題目是“配有料流分配系統(tǒng)的多層容器”；(c)美國專利第號，題目是“增加煙草填充能力的分批處理工藝使用的回收系統(tǒng)”。(上述技術(shù)和訣竅，以下用代號“g-13c”來表示)。1.2_________公司將按照附件b的規(guī)定提供技術(shù)服務以及指導開車和開車后初期操作，有關此種技術(shù)服務費用應作為_________公司按主合同向公司認繳資本的一部份。1.3_________公司應在它的關聯(lián)公司，即_________煙草公司設于_________的設施中的g-13c工廠，或在_________公司自行選擇的另一間g-13c工廠，提供操作和保養(yǎng)培訓。公司人員接受培訓的最適當時間，將由雷諾士公司和公司共同商定。在_________公司的設施進行的此種培訓，估計可在_________星期的時間內(nèi)完成。派遣受訓人員所需的在國外的一切費用由_________公司支付并應作為_________公司按主合同向公司認繳資本的一部份，有關的其余費用由公司負責。1.4公司應挑選合理人數(shù)的具有適當資歷的人員，包括一名操作員和一名工程師，派往上面第1.3款所述的設施接受培訓。受訓人員中，至少應有一人能操流利英語。1.5_________公司同意向公司提供為履行本合同所必需的一切文件。一切文件均僅有英文本。1.6_________公司應提供在公司的工廠中初期必需的培訓工作，以便使公司能正確地掌握g-13c的操作工藝，該培訓費用應作為_________公司按主合同向公司認繳資本的一部分。培訓人員的數(shù)目，以及他們派駐公司的工廠進行安裝和試車培訓的時間長短將與公司商討后由_________公司決定。此種人員在中華人民共和國的生活費應由廈門卷煙廠提供，作為主合同中所規(guī)定的該廠向公司認繳資本的一部分。1.7公司對有關g-13c在本合同條款規(guī)定以外的任何協(xié)助，應由_________公司諮詢協(xié)議的形式提供，其條款和條件將以書面形式商定。1.8_________公司應根據(jù)第1.8.2條的驗收測試程序保證提供給公司的g-13c裝置達到第1.8.1條所述的規(guī)格和性能。1.8.1規(guī)格和性能g-13c裝置生產(chǎn)能力為每批處理公斤煙絲，而其自由下落密度不小于，每批處理時間不超過分鐘，煙絲水份為(濕度以_________公司的標準為依據(jù))，f11消耗量少于kg/批。在正常操作情況下，工作區(qū)域空氣中的f11含量通常小于ppm。在上述情況下生產(chǎn)的膨脹煙絲的填充能力將平均增加。填充能力將使用_________公司標準檢測方法測定。1.8.2驗收測試程序第1.8.1條規(guī)格和性能的鑒定應按下列程序進行。(a)_________公司將選擇一批某種種類的煙絲用于質(zhì)量測試。(b)在g-13c裝置從制造廠運往公司前，_________公司將在g-13c裝置上加工四批上述選定的煙絲(含適當水份)其中的二批四盤皆裝入煙絲，另二批為一盤裝入煙絲，其余三盤裝入煙梗，以確定每一批煙絲填充力的平均增加比例。(c)如測量結(jié)果每批煙絲的填充力增加的平均比例符合第1.8.1條確定的合適范圍，即該g-13c裝置達到規(guī)格和性能的要求，公司則應向_________公司提供驗收合格證書，確認該g-13c裝置達到規(guī)格和性能的要求。(d)_________公司應在進行驗收測試程序前至少60天通知公司，如公司愿意可以派出代表自費前往觀察考核程序。第二條付款2.1考慮到公司購買使用g-13c工藝的權(quán)利，公司同意分五期，每年一期以萬美元向_________公司支付總金額萬美元。該款以匯款形式匯入由雷諾士公司指定與中國銀行有業(yè)務聯(lián)系的國外銀行帳戶內(nèi)，第一期款項將于g-13c工廠開始作業(yè)之后十二(12)個月到期應付，此開始作業(yè)日期應由雙方書面同意確定。2.2_________公司在中華人民共和國按中國稅法應繳納的，與上面第2.1款所述有關的任何稅金，均應由公司為_________公司預扣和代繳；公司這樣為_________公司預扣和代繳的任何此種稅金，均應由_________記入貸方，作為公司部分清償上面第2.1款規(guī)定應向_________公司付款的一部分。公司為雷諾士公司這樣代繳的一切稅金，均應在繳稅日期后_________天內(nèi)向雷諾士公司提出書面報表。這種書面報表應附上以_________公司為抬頭人的政府正式收據(jù)原件，并應書明為哪一筆特定付款繳納該項稅金。第三條額外義務3.1為了使_________公司愿意向公司出售g-13c工藝，公司同意對此種技術(shù)和訣竅加以保密，除了合理需要使用這些技術(shù)和訣竅，且已書面同意對此種資料加以保密的公司高級人員以外，公司不得向任何其他人透露這些技術(shù)和訣竅。此外，公司同意，它將只在它的工廠中使用此種技術(shù)和訣竅來生產(chǎn)卷煙，公司不得向任何第三方透露或出售這些技術(shù)和訣竅，也不得授予這些技術(shù)和訣竅的許可證。3.2有關g-13c工藝的非專利技術(shù)改進的有關資料，_________公司應向公司免費提供。公司也應在對等條件下向_________公司提供類似的資料。3.3在本合同的有效期內(nèi)，如有人鑒于公司使用g-13c工藝，且此種使用符