公司治理試卷及答案2套

公司治理考試試卷（A卷）一、單項選擇題（本題共10分，每小題1分）1.股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)為（）A.5人以上B.最好1人C.2人以上200人以下D.7人以上2.有限責(zé)任公司設(shè)立的股東法定人數(shù)為（）A.50人以下B.2人以上C.2人以上50人以下D.1人以上50人以下3.股份有限公司董事會成員人數(shù)為（）A.5-19人B.6-20人C.7-17人D.8-20人4.公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（）A.1人B.2人C.3人D.4人5.現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事最低比例為（）A.1/2B.1/3C.1/4D6.普通股東會議每年召開的次數(shù)為（）A.1次B.2次C.3次D.4次7.下列不屬于股東會議的表決制度（）A.舉手表決B.投票表決C.代理投票制D.網(wǎng)絡(luò)投票8.從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（）A.立憲董事會B.咨詢董事會C.社團董事會D.底限董事會9.下列不屬于跨國公司治理問題的是（）A.缺乏適用于跨國公司治理的法律框架B.國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易C.對跨國公司的社會責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機制D.跨國經(jīng)營的文化適應(yīng)10.下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機制的是（）A.學(xué)習(xí)創(chuàng)新B.激勵約束C.決策協(xié)調(diào)D.信任機制得分二、多項選擇題（本題共15分，每小題1.5分）1.下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（）A.手工業(yè)作坊B.個人業(yè)主制C.合伙制D.兩合制E.公司制2.下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（）A.人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿B.股東訴訟事件大量增加C.機構(gòu)投資者力量的增大D.惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益E.國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題3.公司股東大會（股東會）的主要職權(quán)有（）A.修改公司章程B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事C.審議公司經(jīng)營方針和投資計劃D.對公司增加或者減少注冊資本作出決議E.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告4.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（）A.檢查公司財務(wù)B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議C.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正D.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議E.向股東會會議提出提案5.下列屬于機構(gòu)投資者的是（）A.基金公司B.證券公司C.信托投資公司D.財務(wù)公司E.保險公司6.下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織結(jié)構(gòu)和基本制度描述正確的是（）A.可以不召開股東大會B.董事會人數(shù)一般為2到14人C.股東人數(shù)較少的可以設(shè)一名執(zhí)行董事D.監(jiān)事會成員不得少于3人E.可以不設(shè)立監(jiān)事會7.下列屬于惡意并購應(yīng)變措施的有（）A.訴諸法律B.定向股份回購C.資產(chǎn)重組與債務(wù)重組D.毒丸防御E.減少注冊資本8.下列屬于董事、高管違反對公司忠實義務(wù)的行為有（）A.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲B.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會（股東會）或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保C.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會（股東會）同意，與本公司訂立合同或者進行交易D.未經(jīng)股東大會（股東會）同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)E.擅自披露公司秘密9.董事和高管的常用報酬激勵機制（）A.薪金B(yǎng).股票期權(quán)C.退休金計劃D.聲譽激勵機制E.聘用與解雇激勵機制10.企業(yè)解散時剩余財產(chǎn)清償分配的順序為（）A.債權(quán)人B.職工工資C.國家稅款D.清算費用E.股東得分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）1.簡要說明公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)。2.簡要說明合伙制企業(yè)的特點、優(yōu)點和缺點。3.簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。4.簡要說明獨立董事制度是如何產(chǎn)生與發(fā)展的。得分四、論述題（本題共32分，每小題8分）1.公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點？

2.試論述公司治理模式包括哪些類型？各類型治理模式有何特征？

3.試述獨立董事與監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的主要區(qū)別。

4.什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？

得分五、案例分析題（本題共23分）某市津心有色金屬股份有限公司的章程中規(guī)定：“董事會是公司最高權(quán)力機關(guān)，其下屬分公司經(jīng)理等高級管理人員的任免必須經(jīng)董事會討論決定，由董事長簽字才能生效?！?998年4月，津心有色金屬股份有限公司總經(jīng)理葛軍未經(jīng)董事會討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理，該分公司是1997年4月設(shè)立的，不具有獨立法人資格。1998年7月12日，盧侯持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，與該市工商銀行簽訂了流動資金貸款合同，金額120萬元，期限為6個月。由于該公司經(jīng)營管理不善，到1999年1月貸款到期時，只能償還20萬元，市工商銀行找到津心有色金屬股份有限公司，要求其承擔(dān)物資供銷分公司的貸款債務(wù)。后者以對盧候的任命不符合章程的規(guī)定為由，拒絕了工商銀行請求。另外該公司董事會發(fā)現(xiàn)，葛軍在申請一項非職務(wù)發(fā)明專利成功后，于1998年6月25日與公司的幾位副總經(jīng)理協(xié)商，將該專利在某市的實施權(quán)轉(zhuǎn)讓給津心有色金屬股份有限公司，葛軍之妻李麗和津心有色金屬股份有限公司單獨使用該項專利，某市以外的地區(qū)葛軍有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓；葛軍負責(zé)解決專利實施中的所有技術(shù)問題，在專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得經(jīng)濟效益以后，津心有色金屬股份有限公司每年從產(chǎn)品銷售額中提取5%，以現(xiàn)金形式支付給葛軍。

通過閱讀上述材料，思考并回答如下問題：

第一，葛軍未經(jīng)董事會討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理的行為是否有效？為什么？

第二，盧侯與該市工商銀行簽訂的流動資金貸款合同是否有效？為什么？

第三，津心有色金屬股份有限公司對工商銀行的抗辯理由是否成立？為什么？

第四，葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實施許可合同是否有效？為什么?公司治理考試試卷（B卷）一、單項選擇題（本題共10分，每小題1分）1.下列不屬于個人業(yè)主制企業(yè)特點的是（）A.創(chuàng)辦手續(xù)簡單B.投資金額小C.管理簡單D.經(jīng)營風(fēng)險較小2.董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（）A.1年B.2年C.3年D.4年3.股份有限公司董事會成員人數(shù)為（）A.5-19人B.6-20人C.7-17人D.8-20人4.公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（）A.1人B.2人C.3人D.4人5.現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事最低比例為（）A.1/2B.1/3C.1/4D6.普通股東會議每年召開的次數(shù)為（）A.1次B.2次C.3次D.4次7.下列不屬于股東會議的表決制度（）A.舉手表決B.投票表決C.代理投票制D.網(wǎng)絡(luò)投票8.從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（）A.立憲董事會B.咨詢董事會C.社團董事會D.底限董事會9.下列不屬于跨國公司治理問題的是（）A.缺乏適用于跨國公司治理的法律框架B.國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易C.對跨國公司的社會責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機制D.跨國經(jīng)營的文化適應(yīng)10.下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機制的是（）A.學(xué)習(xí)創(chuàng)新B.激勵約束C.決策協(xié)調(diào)D.信任機制得分二、多項選擇題（本題共15分，每小題1.5分）1.下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（）A.手工業(yè)作坊B.個人業(yè)主制C.合伙制D.兩合制E.公司制2.下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（）A.人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿B.股東訴訟事件大量增加C.機構(gòu)投資者力量的增大D.惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益E.國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題3.關(guān)于母子公司、總分公司論述正確的是（）A.母子公司、總分公司是相對的B.分公司一般沒有獨立的公司名稱和章程C.子公司具有獨立的法人資格D.受母公司控制和支配的公司叫子公司E.分公司在法律上和經(jīng)濟上具有獨立性4.經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)（）A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議B.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案C.制定公司的基本管理制度D.制定公司的具體規(guī)章E.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人5.下列關(guān)于股份有限公司董事會表述正確的是（）A.公司常設(shè)的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)B.決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點C.董事會成員為5到19人D.董事長是由股東大會選舉產(chǎn)生E.董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置6.公司股東大會（股東會）的主要職權(quán)有（）A.修改公司章程B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事C.審議公司經(jīng)營方針和投資計劃D.對公司增加或者減少注冊資本作出決議E.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告7.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（）A.檢查公司財務(wù)B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議C.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正D.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議E.向股東會會議提出提案8.不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有（）A.個人聲譽較差的B.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年C.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年D.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年E.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償9.下列屬于惡意并購應(yīng)變措施的有（）A.訴諸法律B.定向股份回購C.資產(chǎn)重組與債務(wù)重組D.毒丸防御E.減少注冊資本10.董事和高管的常用報酬激勵機制（）A.薪金B(yǎng).股票期權(quán)C.退休金計劃D.聲譽激勵機制E.聘用與解雇激勵機制得分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）1.簡要說明國內(nèi)公司治理問題是如何展開的？2.公司治理學(xué)常用的研究方法有哪些？3.簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。4.簡要說明公司治理評價時需要考慮哪些公司治理因素得分四、論述題（本題共32分，每小題8分）1.公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點2.試述如何保護中小股東的權(quán)益。3.論述股份有限公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的主要區(qū)別。4.什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？得分五、案例分析題（本題共23分）2005年1月15日，東北高速發(fā)布兩份公告，一份說明該公司3億多資金去向不明，另一份說明該公司董事長張曉光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同時，2004年年報披露公司凈利潤為-1.25億元，而2003年公司凈利潤為1.63億元。

鑒于我國政府決定采取積極的財政政策，加大投資規(guī)模，特別是加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度來擴大內(nèi)需，國家交通部提出將交通部與黑龍江、吉林兩省共同投資修建的哈大高速公路、松花江公路大橋、長平高速公路的資產(chǎn)進行重組，公開發(fā)行股票并上市，東北高速公路股份有限公司應(yīng)運而生。這就形成國有股份為主，多家省市公司參股的股權(quán)結(jié)構(gòu)格局。

東北高速股份有限公司中，主要有三家國有高速公司建設(shè)投資公司，他們分別是黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心，三家國家股股東持股約占75.13%，而流通股比例僅占24.17%。明顯的國有股“一股獨大”，股權(quán)集中度畸高。而且，這三家國有投資公司的持股比例基本均當(dāng)，分別為黑龍江高速公司30.176%，吉林高速公司約占24.998%，交通部所屬華建中心20.098%，這三家控股股東持股比例基本差不多，沒有絕對控股股東，尤其都是國有股份，似乎這樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)似乎更有利于不同利益之間的制衡。在公司成立之初，為了平衡各方利益，公司注冊地選擇了吉林，董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席分別由前三大股東的人員擔(dān)任，三大股東派出董事的比例為4：3：2。但上市后，“三權(quán)分立”的構(gòu)想很快被“兩強相爭”取代，管理層被全體“就地免職”，而董事會長期成為黑龍江高速和吉林高速兩家大股東利益相爭的戰(zhàn)場。相對控股的所有權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有起到真正的相互制衡和相互約束的作用，反而滋長了地區(qū)利益之爭。我們再來看看維護股東權(quán)益的基本形式，股東大會的運作結(jié)果。東北高速2004年報中披露，出席該公司2003年度股東大會和2004年度第一次臨時股東大會的股東及股東代表僅3人，代表股份卻占公司股本總數(shù)的75.27%。很難想像只有三個股東代表參加的股東大會竟然決定了公司投資計劃、股份轉(zhuǎn)讓、董事會薪酬、利潤分配等重大決議。就董事、監(jiān)事及高管人員年度報酬總額的來看，東北高速（317.9894萬）幾乎是粵高速A（171.52萬）的二倍。在報酬最高的前三名董事中，東北高速（98.8萬）居前三位，遠遠高于其他企業(yè)，尤其與總額最低的海南高速（13.58萬）相比，更高出11倍和7倍之多。閱讀上述材料后，結(jié)合所學(xué)有關(guān)公司治理理論，思考并回答如下問題：第一，什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是有效的?第二，結(jié)合中國上市公司實際，談?wù)勆鲜霭咐龓Ыo你的啟示是什么？第一次作業(yè)三、判斷題（每小題1分，共30分，用VX表示）1、公司的營利性也稱之為營業(yè)性。（X）2.公司的經(jīng)營范圍一經(jīng)確定，在一定時期內(nèi)應(yīng)連續(xù)不斷的進行，不能隨意改變。（）3.公司的獨立責(zé)任，表現(xiàn)在公司以股東的財產(chǎn)對債務(wù)負責(zé)。（）4.公司的法律地位和資格的取得依據(jù)私法性質(zhì)，是以其當(dāng)事人自由決定的。（X）5.母公司對子公司的控制關(guān)系主要是通過股權(quán)占有的方式進行的。（）6.母公司對子公司的債務(wù)負連帶責(zé)任。（X）7.在我國，酒類生產(chǎn)禁止外國公司經(jīng)營().8.公司集團中處于主導(dǎo)地位的是母公司或支配公司，是一個獨立的法律主體。（X）9.合伙企業(yè)、獨資企業(yè)與公司企業(yè)一樣，有獨立的人格，具有法人地位。（X）10.外商投資股份有限公司由企業(yè)所在地省級登記機關(guān)管轄。（）。11.公司登記事項中的資本除了注冊資本，還包括實收資本。（）12.公司登記的事項由公司登記機關(guān)記載于公司登記簿上，并為公司保密，社會公眾無權(quán)查閱。（X）13.公司清算組申請了注銷公司登記，公司即告終止。（）。14.公司是團體，股東是公司的成員，對公司享有最終控制權(quán)和資產(chǎn)受益權(quán)。15.因股東所擁有的公司股權(quán)是股東財產(chǎn)，所以股東債權(quán)人有權(quán)就公司財產(chǎn)向法院申請財產(chǎn)保全。（X）16.公司籌備中所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)當(dāng)然由成立后的公司承受。（X）。17.申請公司名稱預(yù)先核準，是公司必經(jīng)的設(shè)立程序。（）18．公司住所是指公司的主要經(jīng)營場所。（X）19.公司作為法人，不能享有專屬于自然人的權(quán)利。公司不能享有繼承權(quán)，也不能接受遺贈。（X）20.公司轉(zhuǎn)投資一般會形成“母公司——子公司”的結(jié)構(gòu)。（）21.公司法對公司提供擔(dān)保進行了程序上和數(shù)額上的強制性規(guī)定。（X）22.股份有限公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員有困難時，公司可以向其提供借款。（X）23.公司是存在自己的意思，并通過公司機關(guān)來行為的實在體。（）24.公司的代表機關(guān)，也就是公司法定代表人。（）25.法定代表人的許多權(quán)限是由公司章程規(guī)定的，法律不作過多的約束。（X）26.我國刑法在單位犯罪主體中，包括了公司犯罪主體。（）27.公司人格否認制度僅適用于公司債權(quán)人利益受損的情形。（X）28.當(dāng)一人有限責(zé)任公司債權(quán)人主張否定公司人格，請求股東負無限責(zé)任時，根據(jù)“誰主張誰舉證”的舉證規(guī)則，應(yīng)由債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任。（X）29.公司設(shè)立的最終目的是使公司具有公司能力。(X)30.公司設(shè)立制度的功能之一，就是保護債權(quán)人，從而在股東利益與債權(quán)人利益之間達到平衡。()第二次作業(yè)三、判斷題（每小題1分，共30分，用VX表示）1.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，只有自然人才能成為有限責(zé)任公司的股東。（X）2.公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東出資額低于注冊資本的，剩余部分由股東自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。（X）3.我國對所有的有限責(zé)任公司的資本實行分期繳納制。（）4.與有限責(zé)任公司不同，在股份有限公司的設(shè)立中，發(fā)起人協(xié)議是設(shè)立公司的必要文件。（）5.我國《公司法》第85條規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，單個發(fā)起人認購的股份總數(shù)為35%，（X）6.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行的股份的股款全部繳足，法定驗資機構(gòu)驗資出具證明后的30天內(nèi)，主持召開公司創(chuàng)立大會。（）7.公司章程記載的所有內(nèi)容都可以公開。（X）8.公司法對公司章程記載事項中的任意記載事項的規(guī)定體現(xiàn)了意思自治理念的貫徹。（）9.設(shè)立有限責(zé)任公司時，股東“共同制定”公司章程指所有發(fā)起人都必須參與公司章程的制定，并在公司章程上簽字蓋章。（X）10.公司章程于公司解散時失效。（X）11.公司章程對股東的效力，主要是對股東權(quán)利的保護，防止控股股東權(quán)利的濫用。（）12.公司的股東和發(fā)起人對資本的不足部分承擔(dān)共同連帶責(zé)任。X13.發(fā)起人對公司的損害賠償責(zé)任是無過錯責(zé)任。（X）14.公司資本是公司對外場地財產(chǎn)責(zé)任的實際擔(dān)保。（X）15.我國公司法中的公司資本就是注冊資本。（）16.股東出資形式中，非貨幣出資又稱為“現(xiàn)物出資”。（）17.我國新公司法中，新增了以計算機軟件專利權(quán)的出資形式。（X）18.以知識產(chǎn)權(quán)出資的最高比例不得超過注冊資本的70%。（）19.根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，可以用土地所有權(quán)出資。（X）。20.根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)定擔(dān)保和抵押的。（）21．驗資機構(gòu)的民事責(zé)任屬于違約責(zé)任。（X）22．在公司設(shè)立完成后，發(fā)起人當(dāng)然轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|。（）23．公務(wù)員不得作為公司的股東。（）24．我國公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人中，須有2/3以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。X25.股權(quán)既是股東法律地位的具體化，又是對股東具體權(quán)利義務(wù)的抽象概括。26.股東名冊的免責(zé)效力實際上從反面確認了股東名冊的推定效力。27.股東的自益權(quán)多屬于固有權(quán)。X28.公司股東在公司新增資本時，享有在股權(quán)認購上優(yōu)先，發(fā)行價款上優(yōu)惠的權(quán)利。X29.股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種買賣行為。（）30.股權(quán)的繼承在法律效果上等同于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。（）。第三次作業(yè)三、判斷題（每小題1分，共30分，用VX表示）1.股份可以為數(shù)人共有，因此具有可分性。（X）。2.按照公司法的規(guī)定，股票發(fā)行可以按照票面金額