我國保險公司治理存在的問題及對策研究

我國保險公司治理存在的問題及對策研究摘要：完善保險公司治理是我國保險業(yè)進一步深化體制改革和建立現代企業(yè)制度的核心內容，也是提升保險業(yè)競爭力的必由之路。因此，研究保險公司的治理問題具有現實意義。本文分析了我國保險公司的治理狀況，指出了我國保險公司在治理方面存在的股權過于集中帶來的股權結構不合理、董事會建設不到位、激勵約束機制不健全、監(jiān)事會制度不健全等問題。最后，結合國內外保險公司的治理經驗，并在考慮保險公司的獨特性質和我國特殊的制度背景的基礎上，提出了優(yōu)化股權結構、股權適度集中；加強董事會建設，強化董事會和董事的責任，實行董事問責制，完善董事會內部委員會建設；建立合理的董事會績效評價制度；完善監(jiān)事會職能和激勵約束機制；制定相應法律法規(guī)等對策。關鍵詞：保險公司，公司治理，治理機制公司國有股比例民營股東比例外資股比例63.162511.8469.019.2311.7775.124.94530.124.9中華聯合保險控股股份有限公司10077.8722.13中國大地財產保險股份有限公司60301011.4964.524.018.7771.3119.9210010028.9271.08178313.2539.7646.9920805050Abstract：Perfectingtheofinsuranceindustryiswidelyapprovedtobethecorecontentforfurtheringorganizationalreformandforestablishingmodernenterprisesystem.Moreoveritwasconsideredtobetheimportantmethodtopromotethecompetitiveabilityofourcountry’sinsuranceindustry.So,theresearchofgovernanceforinsurancecompanyismeaningful.Thisarticlereviewsthedevelopmentofcorporategovernanceofdomesticinsurancecompany,andpointsouttheseriousproblemsexistincorporategovernanceofdomesticinsurancecompany.Theseproblemsincludeirrationalshareholdingstructure,distempereddirectorateconstruction,insufficientfunctionsofboardofsupervisors,distemperedincentiveandbindingmechanism.AftersufficientconsideringofthespecialtiesofinsurancecompanyandChinesespecialinstitution,andcombiningwiththemanagementexperimentofforeigninsurancecompany,thisarticleputsforwardsomesolutions,suchasconstructingtemperatecentralizedshareholdingtooptimizetheshareholders’structure,improvingthedirectorateconstruction,constructingrationalperformanceevaluatesystemfordirectorate,andestablishingcorrespondinglawsforinsurancecompany.1引言近年來我國保險業(yè)發(fā)展迅速，在經濟建設和社會生活中發(fā)揮了重要的作用。據統(tǒng)計[1]，截至2005年12月底，我國保險業(yè)保費收入達4927億元，排名世界第11位，比2000年上升了5位。保險公司總資產15225.9億元，比年初增加3240.1億元。目前全國共有保險公司93家，其中，保險集團和控股公司6家，財產險公司35家，人身險公司42家，再保險公司5家，保險資產管理公司5家。并且，中國人保、中國人壽和平安保險三大保險公司相繼在境外成功上市，實現了治理機制改革重要的突破。然而，在取得成績的同時，我國保險公司在治理方面也還存在股權結構不合理、董事會建設不到位等問題。這些問題的存在不僅與建立現代保險企業(yè)制度和深化保險業(yè)改革的內在需要很不相適應[2-54]，而且也不利于進一步提高我國保險公司的競爭力。隨著加入WTO后對保險業(yè)保護期的結束，我國保險業(yè)將不得不面臨著國外保險公司更加激烈的競爭。因此，研究我國保險公司治理問題，無疑具有十分重要的現實意義。2我國保險公司治理存在的問題我國保險公司在治理方面主要存在以下問題：2.1股權結構不合理表1國內主要保險公司股權結構（單位：％）目前我國大部分保險公司的公司制度已經為股份制結構[6]，但是股權結構各異（見表1），股權分布不合理的現象依然突出，具體表現為：(1)一股獨大的股權結構限制了公司治理機制的作用我國國有控股的保險公司中，國有股比例最高的占77.87%，最低的也占45%。政府作為國有資產的所有者代表，很難對其代理的資產進行有效控制。國有股占有絕對的控制地位，其它中小股東無法在董事會、監(jiān)事會人選確立和公司戰(zhàn)略等重大決策方面與之抗衡，難以形成有效的內部治理效應。國有股份制保險公司雖然通過上市方式在一定程度上實現了股權結構多元化，但真正意義上最大的股東仍然是國家，一股獨大的現象沒有得到徹底改變。(2)股份制保險公司股權集中度較高雖然實現了股權的分散化，但其股權集中度較高。其中，部分公司大股東屬國有，國有股東行使自己權力的積極性不高，股東大會表決流于形式，尚未成為對董事會強有力的制約機制。在公司的內部治理問題上，由于大股東多為國有，一般投資者和戰(zhàn)略投資者股份占比小，其作用也很難真正發(fā)揮。另外，有些股東通過關聯股東或通過其附屬公司的關聯交易控制股份制保險公司的股份，已經遠遠地超過了保監(jiān)會規(guī)定的單個企業(yè)法人或者其他組織（包括其關聯方）投資保險公司持有的股份不得超過保險公司股份總額的20％的限制，容易造成少數股東大權獨攬的局面，而損害中小股東的利益。(3)過于分散的股權結構影響了治理效果部分股份制保險公司，股權結構過于分散，股東背景比較復雜。由于中資、外資、國有、民營股東的投資目的和價值取向不盡相同，股東對保險經營的特點認識不充分，急功近利，追求短期利益，沒有充分考慮公司的長遠經營，容易造成公司決策與經營目標的不統(tǒng)一，影響治理效率，最終難以保證股東利益最大化。2.2董事會建設不到位目前我國保險公司普遍建立了董事會制度，董事會成員由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事以及獨立非執(zhí)行董事組成（見表2）[7]已經運作了較長的時間，但是仍有許多方面不完善：公司名稱董事會總人數其中執(zhí)行董事數非執(zhí)行董事數獨立非執(zhí)行董事數中國人壽9225中國平安182124中國人保財險11434平均表2國內三大保險公司董事會結構單位：人(1)董事會機構不健全國內保險公司中，僅有部分保險公司在董事會下設置了專門委員會。其中,9家設立了審計委員會,7家設立了薪酬委員會,5家設立了提名委員會。已經上市的保險公司按照監(jiān)管部門的要求設立了負責董事會事務的常設機構【7】。但是仍有許多公司沒有專門負責董事會事務的常設機構，不利于提高保險公司的運作效率和質量。(2)董事會的作用沒有充分發(fā)揮董事會在公司中的兩個核心職能：監(jiān)督公司的長期戰(zhàn)略和聘任、考核與激勵高層管理人員。但是，實際上許多保險公司的董事會在經營管理中沒有發(fā)揮核心作用，一是對董事的責任追究和評價制度也沒有普遍建立起來，二是在選聘高管人員、監(jiān)督和評估經理層的績效等方面的主要職能還沒有完全落實到位。一方面，公司內部人控制現象依然存在；另一方面，由于董事會的作用發(fā)揮有限，使其往往成為公司管理決策中的“橡皮圖章”。此外，各家保險公司沒有對于董事的責任追究和評價制度，董事即使發(fā)生瀆職或者成為“花瓶”董事也依然沒有什么被追究后果。此外，董事會在參與公司決策方面時間也十分有限，平均每年召開董事會會議的次數只有6-8次（見表3）[7]。與國外大型公司每年召開董事會10次會議相比，顯然是不夠的。公司名稱董事會成員人數董事會會議次數出勤率中國人壽95100％中國平安185100％中國人保財險115100％平均135100％表32005年召開董事會議次數(3)董事會的獨立性不夠只有不到一半的保險公司建立了獨立董事制度[3]，其中絕大多數公司獨立董事占董事人數的比例達不到30%，遠低于許多世界著名保險公司70%以上的比例。獨立董事制度在股份制保險公司中尚未得到普遍推廣，結果董事會與經理的經營活動往往偏離股東的利益，形成“內部人控制”。獨立董事主要由大股東決定聘請，很難代表中小股東的利益。另外，獨立董事的薪酬來源于公司，很難對公司經營活動發(fā)表客觀的“獨立意見”。(4)董事專業(yè)化程度不高許多股份制保險公司董事由股東單位派出，或者來自院校及研究機構，缺少保險經營管理的知識和從業(yè)經歷，對其承擔的責任、權利和行為規(guī)范的認識也比較模糊。同時，由于董事大部分是兼職，對保險業(yè)的政策和發(fā)展狀況缺乏深入了解，決策能力和水平有待提高。許多董事行使職權的意識較差。認為董事只是一種榮譽或待遇，對董事的權利、義務和責任尚不監(jiān)事會成員的構成選拔上：一是要引進外部監(jiān)事，外部監(jiān)事可由保險公司直接聘任，也可以由與保險公司沒有業(yè)務關聯與財產關聯的會計師事務所和審計事務所委派。二是要選擇具有較高專業(yè)素質的監(jiān)事會成員，必須由具有專業(yè)資格、具有很高敬業(yè)精神的會計與財務方面的專家、學者、高級專業(yè)人士擔任，具體的方法可以參考獨立董事的選聘方法。三是外部監(jiān)事同樣必須具有獨立性，具體的獨立性判斷標準可以參照獨立董事的判斷標準。四是保單持有人等利益相關者沒有在監(jiān)事會中得以體現，沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督作用。因此，可以考慮吸納保單持有人、職工代表等利益相關者參與監(jiān)事會，來進一步發(fā)揮其對公司管理層的監(jiān)督作用。(2)賦予監(jiān)事會各種具體的程序性的權利應賦予監(jiān)事會質詢權、否決權等以保證監(jiān)督的確實性。我國現有的監(jiān)事會制度不能發(fā)揮有效作用的原因是缺乏一套有效的程序保證監(jiān)督的確實性。如我國公司法雖然規(guī)定了監(jiān)事會對財務、董事的行為等監(jiān)督權利，但并沒有輔之以具體程序保障機制。這就造成了監(jiān)事會在發(fā)現了不合法的行為時，無所適從而難以采取有效的措施予以糾正。因此，應在法律上賦予監(jiān)事會各種程序性的權利，以保證監(jiān)事會享有的實體性權利從而實現和公司治理結構內部權力的有效制約。(3)強化監(jiān)事的責任和提高監(jiān)事的薪酬責任和薪酬分別從制約和激勵方面保障了監(jiān)事工作的勤勉性，兩種措施的同時使用是較為理想的模式。因而，筆者建議對獨立監(jiān)事應有類似獨立董事的約束和激勵機制。應建立風險與收益相對稱的約束機制。合適的津貼是激勵機制的表現，可考慮引入股票期權制度，在《公司法》中增加獨立監(jiān)事這一條款，以使獨立監(jiān)事在他們卸任后，可以自由轉讓。報酬標準可由獨立董事或非董事股東提出較適宜。約束機制方面，其業(yè)績評價可由董事會中的獨立董事或非董事股東進行評價，并以輿論監(jiān)督、行政處罰、法律懲處等形式使獨立監(jiān)事對相應程度的過失如違反公司章程、行政法規(guī)或法律等行為負責[11]。3.4完善激勵約束機制(1)完善對經理層的選拔、考核、激勵機制保險公司應當建立動態(tài)化、長期化的激勵機制，將高級管理人員個人利益、股東利益、公司利益和其它利益相關者的利益結合起來，鼓勵高級管理人員更多的關注公司的長期發(fā)展，避免短期行為。保險公司應探索基于股權的長期激勵機制，比如股票期權制度可以較好的解決公司經理人員與公司股東之間的利益沖突問題，使得經理人員的利益與公司利益同步增長，實現對他們的長期激勵。此外，還可以考慮采取對經營者和骨干人員實行認股權證、經營者持股等激勵辦法，使他們的利益與公司的利益聯系在一起。(2)建立董事會對于經理層的監(jiān)督約束機制其內容具體為：全面監(jiān)督他們執(zhí)行董事會制定的經營目標、重大方針和經營管理原則的情況；掌握高層經理的任免、報酬與獎懲；防止個別股東、董事以及經理人員濫用公司資產和進行私下交易；避免董事會成員與經理層的過分重合，降低執(zhí)行董事的比例，提高非執(zhí)行董事的比例。一般情況下董事長與經理應分設，削弱關鍵人物的過度權利；監(jiān)督信息披露的過程，保證信息披露的全面和及時。也可以通過董事會評價，實現對經理活動的監(jiān)督，解決內部人控制問題。3.5完善信息披露制度，發(fā)揮外部治理機制作用由于所有權與經營權的分離，造成了公司運作時的信息不對稱現象。保險公司經營的透明度主要通過對外信息披露得以體現：年度報告等定期報告，一定準則下的財務目標、財務報告，市場敏感信息（高管任職、關聯交易、重大訴訟等）等。同時，保險公司與投資者信息交流渠道是否有效、暢通（如是否及時更新公司網站內容等）也是一個重要的參考指標。面向市場，按時披露相關信息，給投資者增強信心，實現保險公司股東及利益相關者的投資利益不斷增值，為各種形式的外部監(jiān)督和約束機制提供更好的環(huán)境和可能。外部治理機制應包括以下方面內容：一是產品市場，產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業(yè)績的基本標準，優(yōu)勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用；二是經理市場，功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現而對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作；三是并購市場，從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司內部治理結構的重要組成部分；四是資本市場，完善的資本市場讓投資者就會通過“以腳投票”來激勵和約束經營者；五是市場中的獨立審計評價機制，這主要依靠市場中立機構(如會計師、審計師、稅務師、律師事務所等)客觀、公正的評判和信息發(fā)布，并通過強化審計師和精算師隊伍建設,以不斷強化保險公司的外部監(jiān)督。對于外部治理機制的作用發(fā)揮，考慮到部分保險公司實現了上市，要通過逐步完善資本市場、經理人市場和并購市場來促使經理層努力工作，實現股東及其他利益相關者的最大利益，保持保險公司的穩(wěn)健經營，有效抵御各種經營風險。3.6健全法律保障制度體系，加強政府監(jiān)管(1)制定完善各類保險公司治理的法律法規(guī)建議保險監(jiān)管部門出臺有關保險公司董事會規(guī)范性法規(guī)與操作細則，建立起一種在監(jiān)管部門和股東之間的監(jiān)管信息反饋的機制，從而使股東能夠隨時了解整個的經營狀況。此外，對保險公司高管人員及內部激勵約束制度的相關法規(guī)也應有明確的規(guī)定，以便保險公司加強激勵約束機制的建設。(2)加大監(jiān)管力度保險監(jiān)管部門應按照國際保險監(jiān)管的發(fā)展趨勢，建立完整的公司治理的監(jiān)管制度，明確監(jiān)管內容、監(jiān)管手段和監(jiān)管方式，嚴懲違規(guī)違法者。(3)督促保險公司完善公司治理保險監(jiān)管部門要定期對保險公司的章程、議事規(guī)則、會議決議和內控制度等方面的執(zhí)行情況進行定期檢查或抽查，強化制度執(zhí)行，督促保險公司改進，并對公司治理不完善的公司進行重點監(jiān)管及警示。4結束語通過分析，本文認為股權結構不合理、董事會建設不到位、外部治理機制不健全、監(jiān)事會功能不健全等是我國保險公司治理面臨的主要問題，文中提出了優(yōu)化保險公司股權結構、加強董事會建設、完善監(jiān)事會職能、完善激勵約束機制等方面的對策，以期進一步完善我國保險公司治理機制。并且進一步指出，對于國有控股的保險公司情況，只有通過進一步推進公司股權多元化、加強董事會的專業(yè)化建設、建立市場化的高管人員選聘與激勵約束機制、強化內外部監(jiān)督機制，才能實現治理規(guī)范、管理一流、實力卓著的國際化金融集團戰(zhàn)略目標。參考文獻[2]Martin，M．andJ．M