公司治理 課件 第3章 創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

第三章創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)設(shè)計：希望與風(fēng)險并存無數(shù)初創(chuàng)公司在發(fā)展過程中都失敗在股權(quán)分配問題上大部分初創(chuàng)企業(yè)都會選擇創(chuàng)立有限責(zé)任公司作為公司類型。而合伙創(chuàng)業(yè)的主流劇情就是同甘共苦、同舟共濟、同床異夢、同室操戈、同歸于盡……股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)的頂層設(shè)計和發(fā)展根基。

股權(quán)布局搞好了助力企業(yè)發(fā)展，搞不好阻礙企業(yè)發(fā)展。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)設(shè)計：希望與風(fēng)險并存創(chuàng)立公司最令人頭疼的往往不是資金、不是人員、不是技術(shù)，而是如何設(shè)計股權(quán)。為什么是股權(quán)設(shè)計呢？著名天使投資人徐小平說：“如果創(chuàng)業(yè)者一開始就把股權(quán)讓出60％，再偉大的企業(yè)也做不下去；認為創(chuàng)業(yè)者只要把事情做起來，股份多少并不重要的想法是錯誤的，凡是不以股份為目的創(chuàng)業(yè)都是耍流氓?！眲?chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)設(shè)計：希望與風(fēng)險并存合伙創(chuàng)業(yè)如何凝聚人心？成長、融資接受誰的資金？持續(xù)發(fā)展……股東仍和諧嗎、控制權(quán)還在嗎？

企業(yè)戰(zhàn)略能實現(xiàn)嗎？生存/死亡？股權(quán)設(shè)計是公司調(diào)整和控制的根本。是企業(yè)摩天大樓建造的重要地基和規(guī)劃圖紙。企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)過程中經(jīng)常會面臨著企業(yè)發(fā)展融資需求與控制權(quán)喪失的兩難困境。在知識開始雇傭資本的模式下，資本必須找到人才方能更有利于其價值的實現(xiàn)。企業(yè)發(fā)展過程中不斷讓渡股權(quán)換取各種資源，股東越來越多

資源更加豐富同時不可控因素也更多不合理的股權(quán)分配將成為阻礙企業(yè)發(fā)展最重要的因素。融資時，投資人會重點考察創(chuàng)業(yè)團隊的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理；進入任何資本市場實現(xiàn)股票流通，都會考察股權(quán)結(jié)構(gòu)是否明晰、清楚、穩(wěn)定。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)設(shè)計：希望與風(fēng)險并存股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計不僅是公司治理問題，也是公司戰(zhàn)略問題。但股權(quán)設(shè)計是一個系統(tǒng)的、動態(tài)的工程，沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的、系統(tǒng)的答案。如何通過股權(quán)布局助力公司發(fā)展？股權(quán)：企業(yè)各階段發(fā)展的根系企業(yè)設(shè)立：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的思路股權(quán)結(jié)構(gòu)：沒有最好只有最差企業(yè)成長：讓股權(quán)成為助力股權(quán)布局：股權(quán)引入的安全線企業(yè)發(fā)展：如何保持控制權(quán)目錄1.股權(quán)：企業(yè)各階段發(fā)展的根系1公司組織的頂層設(shè)計，解決誰投資、誰來做、誰收益的問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，歸根結(jié)底是對企業(yè)內(nèi)利益的制度性分配。許多創(chuàng)業(yè)團隊都非常重視股權(quán)的分配與使用，希望能以此激發(fā)企業(yè)最大的生命潛力。然而，股權(quán)究竟為企業(yè)埋下了福根還是禍根？成長發(fā)展階段，只有將適當(dāng)?shù)睦?，以正確的方式，交到正確的人手中，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能推動企業(yè)發(fā)展。為了讓股權(quán)成為企業(yè)的福報而非禍根，必須要通過良好的設(shè)計和謹慎的操作解決兩個根本問題：第一，如何通過股權(quán)的分配，爭取到更多內(nèi)外部資源；第二，如何確保在股權(quán)分配之后，企業(yè)的控制權(quán)依然在主要股東的掌控之下。何為股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計股權(quán)分配明晰股東之間的權(quán)責(zé)利，科學(xué)體現(xiàn)各股東之間對企業(yè)的貢獻、利益和權(quán)利。不同階段的股權(quán)布局至關(guān)重要：在成長起步時，股權(quán)讓渡能維持創(chuàng)業(yè)團隊軍心穩(wěn)定、吸引志同道合的人才加入；在未來融資時，股權(quán)稀釋會給企業(yè)帶來除了資金以外的豐富資源；在持續(xù)發(fā)展時，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要最大化各方資源的協(xié)同效應(yīng)，誰來掌舵協(xié)調(diào)？需要確保創(chuàng)業(yè)團隊對公司的控制權(quán)。何為股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計一、公司設(shè)立案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變1999年9月，馬云和他的妻子、學(xué)生在杭州湖畔花園小區(qū)的家中成立了阿里巴巴，共同出資50萬元人民幣，啟動了他們的創(chuàng)業(yè)之路。而這18位創(chuàng)始合伙人也被稱為“阿里十八羅漢”。InvestorAB集團派蔡崇信前去考察阿里巴巴，在此之前阿里巴巴對外尋求投資已經(jīng)失敗了38次。1999年，蔡崇信選擇了辭職加入阿里巴巴，工號是19號。

蔡崇信著手幫助阿里搭建財務(wù)體系，對十八羅漢進行了股權(quán)分配。2019年7月蔡崇信就成為阿里巴巴的財務(wù)總監(jiān)CFO。IPO前招股說明書顯示其持股份額3.4%。1999年10月，原本在華爾街任職的蔡崇信加盟阿里巴巴，利用在高盛的關(guān)系，引進GoldmanSachs、新加坡政府科技發(fā)展基金、InvestorAB、FidelityCapital四家國際知名資本500萬美元的A輪投資。這不僅解決了阿里的燃眉之急，更是為后續(xù)融資搭建了廣闊的平臺。蔡崇信畢竟是華爾街出生，在阿里巴巴A輪融資時就搭建了開曼SPV公司，專門用于國際資本運作，后續(xù)的歷次融資基本都在該平臺完成。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變二、首次融資2000年12月，有蔡崇信擔(dān)任CFO和高盛A輪投資的背景，孫正義在接觸馬云后果斷決定投資阿里巴巴。軟銀本打算增資3000萬美元，但被馬云拒絕，“你要買我股份沒問題，但一定要我來掌控這家公司，否則的話，我也不需要你這樣的投資”，最終馬云只要了軟銀的2000萬美元，另外富達、匯亞資本、日本亞洲投資、瑞典投資、TDF等六家，跟投了阿里巴巴500萬美元。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變?nèi)?、B輪融資2003年，在孫正義的引導(dǎo)下，阿里巴巴開始向C2C領(lǐng)域進軍并成立淘寶網(wǎng)，馬云對外宣布將投資1億元打造C2C淘寶，并且承諾三年之內(nèi)向用戶完全免費。2003年下半年，阿里巴巴正式獲得軟銀、富達投資、寰慧投資和TDF合計8200萬美元的投資，其中軟銀的6000萬美元是單獨注資給淘寶網(wǎng)的，軟銀因此成了淘寶網(wǎng)的大股東。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變四、C輪融資2005年，阿里被逼入絕境，一是淘寶和eBay兩年廝殺仍難分伯仲，二是騰訊攜拍拍網(wǎng)殺入C2C，三是AB輪財務(wù)投資人意圖套現(xiàn)離場，四是eBay向?qū)O正義提出了收購阿里的邀約。阿里的破局策略為引進新的投資人——雅虎。雅虎此時也在尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。雅虎以現(xiàn)金形式向阿里注資10億美元，同時允許阿里使用其品牌與技術(shù)，并提供相關(guān)業(yè)務(wù)支持，以之交換到阿里39%的股權(quán)和35%的表決權(quán)。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變五、D輪融資憑借此舉，阿里不但獲得了充分的資金支撐，而且補足了搜索引擎等業(yè)務(wù)發(fā)展的技術(shù)短板，而雅虎也“搖身一變”成為創(chuàng)始團隊、軟銀之后阿里的另一大股東。雅虎在注資完成后就利用前期協(xié)議以及握有的股權(quán)優(yōu)勢，不斷地往管理層與董事會拉派自己的人員，造成阿里創(chuàng)始團隊權(quán)力被嚴(yán)重侵蝕，甚至面臨被清理出局的現(xiàn)實危機。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變淘寶雅虎中國D輪并購交易結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜：案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變3-軟銀收購A、B、C三輪投資者持有的阿里巴巴小部分股份阿里巴巴（開曼）阿里巴巴淘寶支付寶$2000萬$6000萬$500萬$500萬合計$2200萬1-雅虎以3.6億美元收購軟銀持有的全部淘寶網(wǎng)股份2-雅虎以3.9億美元收購A、B、C三輪投資者持有的阿里巴巴大部分股份4-雅虎以2.5億現(xiàn)金、淘寶網(wǎng)股份、雅虎中國股份向阿里增發(fā)2.106億股盡管馬云解決了eBay逼宮的燃眉之急，但大股東地位不保，控制權(quán)旁落風(fēng)險陡升。接下來，馬云通過多種方式鞏固其對阿里巴巴的控制力：首先，投票權(quán)委托，雖然雅虎持有阿里巴巴39％的股份，但其將5%的投票權(quán)委托給馬云團隊，此條款有效期至2010年10月；其次，控制董事會，阿里巴巴董事會的四個席位中，馬云團隊擁有兩席，雅虎一席，軟銀一席，2010年10月后雅虎才有權(quán)獲得與馬云團隊數(shù)量相等的董事會席位；最后，2010年10月前，董事會不得解除馬云的CEO職務(wù)。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變2007年11月，阿里巴巴將旗下B2B業(yè)務(wù)注入阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)（維爾京），然后在香港上市。阿里巴巴IPO在當(dāng)時創(chuàng)造了兩個紀(jì)錄：一是自2004年Google以后全球最大的高科技公司IPO募資額——16.9億美元（2004年Google的IPO募資額為16.66億美元）；二是中國市值最高的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)——248億美元，相當(dāng)于中國三大門戶外加盛大與攜程的市值之和。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變六、赴港上市2009年7月，阿里巴巴董事會授權(quán)給管理層，將支付寶股權(quán)變更成內(nèi)資持股，以便取得支付牌照。支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移至純內(nèi)資的“浙江阿里巴巴電子商務(wù)公司”的同時，后者仍由阿里巴巴進行協(xié)議控制（VIE），這樣支付寶就形成了“表面內(nèi)資持有、實際外資控股”。2011年，馬云在支付寶申請第三方支付牌照的前夜，單方面終止了協(xié)議控制，以100％內(nèi)資的方式申請支付牌照，從此浙江阿里巴巴電子商務(wù)公司與阿里巴巴集團沒有了任何控制關(guān)系。注：VIE架構(gòu)，通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務(wù)的合并，現(xiàn)主要用于中國企業(yè)實現(xiàn)海外上市、融資及外國投資者為規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管對外資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入的限制。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變七、支付寶剝離案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變80%20%100%100%99.67%73.21%100%100%29.3%31.7%39%浙江阿里巴巴電子商務(wù)支付寶中國萬網(wǎng)阿里巴巴淘寶雅虎中國阿里巴巴（開曼）阿里巴巴（維爾京注冊——香港上市）協(xié)議控制→單方解除2012年2月，阿里巴巴宣布阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)（維爾京）上市公司于6月8日停止在港交所交易，6月20日正式撤出港交所。2月21日，阿里巴巴集團宣布以每股13.5港元的價格，收購阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)（維爾京）余下流通股股份，完成私有化。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變八、港股退市馬云團隊2012年5月20日，阿里巴巴終于與雅虎達成股權(quán)回購協(xié)議。阿里巴巴將支付63億美元現(xiàn)金和不超過8億美元的新增阿里巴巴優(yōu)先股，回購雅虎所持有的阿里巴巴20％股權(quán)，占雅虎所持阿里巴巴股權(quán)的一半。資金來源：阿里從港股退市，在之后的9月又通過國內(nèi)風(fēng)投基金渠道籌集了20億美元。兩者達成協(xié)議，在完成對雅虎掌控的阿里20%的股權(quán)購回后，倘若阿里想買清雅虎手中所剩股份，必須于2015年底之前成功在大陸、香港以及美國的某一家證券市場上市?；诖?，阿里要想徹底地將雅虎的影響力從內(nèi)部清除回收，就得在協(xié)定時間內(nèi)完成上市，否則控制權(quán)之爭仍然會是懸在頭上的“達摩克里斯之劍”。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變九、回購雅虎2013年9月，阿里巴巴董事局主席披露了阿里的“合伙人制度”，合伙人共28人，成員主要是集團高度認同的資深高管，加入公司至少5年，將雅虎和軟銀兩個最大股東排除在外。阿里合伙人制度的價值在于無論股權(quán)結(jié)構(gòu)如何變化，馬云都能實際控制阿里巴巴。這一制度的核心內(nèi)容如下：（1）合伙人擁有提名董事的權(quán)利；（2）合伙人提名的董事占董事會人數(shù)一半以上，因任何原因董事會成員中由合伙人提名或任命的董事不足半數(shù)時，合伙人有權(quán)任命額外的董事以確保其半數(shù)以上董事控制權(quán)；（3）如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的臨時董事，直至下一年度股東大會；（4）如果董事因任何原因離職，合伙人有權(quán)任命臨時董事以填補空缺，直至下一年度股東大會。在徹底解決企業(yè)控制權(quán)問題后，阿里巴巴于2014年赴美上市，成為美國股票市場有史以來最大IPO。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變十、赴美上市案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變讓渡股權(quán)助力企業(yè)發(fā)展！但合理的股權(quán)布局很重要股權(quán)激勵吸引人才（蔡崇信）股權(quán)分配留住人才（18羅漢）股權(quán)融資吸納資金（高盛、雅虎、孫正義……）股權(quán)合作打開市場（與雅虎的合作）股權(quán)設(shè)計控股大權(quán)（馬云不到10%的股份可以控制整個公司）股權(quán)讓渡吸引謀士（有遠景、有資源的股東們）股權(quán)——不止是融資思考：阿里巴巴成長道路上的股權(quán)價值股權(quán)問題從創(chuàng)業(yè)開始直到公司上市或者倒閉一直存在。股權(quán)布局往往隨著公司發(fā)展而動態(tài)調(diào)整，阿里巴巴通過股權(quán)換來了企業(yè)各階段發(fā)展的重要資源，同時保證了股權(quán)布局對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生助力、而非阻力。在不同發(fā)展階段，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)布局需要分別考慮哪些問題呢？2.企業(yè)設(shè)立：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的思路一、創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)設(shè)計的目標(biāo)創(chuàng)業(yè)公司要想達到長久穩(wěn)健的發(fā)展，明確目標(biāo)是非常重要的。而在“股權(quán)設(shè)計”中，要明確目標(biāo)，有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個別股東利益最大化?？茖W(xué)合理的股權(quán)架構(gòu)一般是由創(chuàng)始人、合伙人、投資人以及核心團隊構(gòu)成。創(chuàng)始人保障控制權(quán)掌控企業(yè)未來的發(fā)展方向合伙人保證話語權(quán)與經(jīng)營權(quán)凝聚著合伙人團隊投資人保證優(yōu)先權(quán)促進投資者進入核心團隊保證分利權(quán)激發(fā)周圍同事的活力與創(chuàng)造力凝聚力量留出空間（一）凝聚力量：維護創(chuàng)始人的控制權(quán)控制權(quán)創(chuàng)始人的這種控制權(quán)是積極的，目的是保障公司有最終的決策者，能夠滿足創(chuàng)業(yè)企業(yè)決策效率的要求。同時，維護創(chuàng)始人的控制權(quán)，有利于樹立創(chuàng)始人在團隊內(nèi)部的影響力和話語權(quán)，更好地發(fā)揮企業(yè)家精神，彰顯創(chuàng)業(yè)者快速捕捉商業(yè)機會、敢于創(chuàng)新、冒險的特質(zhì)。（二）凝聚力量：凝聚合伙人團隊現(xiàn)在，隨著創(chuàng)業(yè)競爭的加劇、節(jié)奏的加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠高于個人創(chuàng)業(yè)。特別是在競爭白熱化、智商、情商、財商遍地的時代，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計，要能夠凝聚好合伙人，讓團隊更有競爭力。（三）留出空間：讓核心員工分享公司財富效應(yīng)有創(chuàng)始人和合伙人，對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，還需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。（四）留出空間：吸引投資者進入創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，很大一個特點就是有資本的助力，所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計要考慮資本如何進入，因為投資人投出巨額資金，但往往只是小股東，所以需要有一些特設(shè)的安排。二、股權(quán)分配：要素比例與股權(quán)比例相匹配創(chuàng)業(yè)團隊在企業(yè)設(shè)立時，要注重公司股權(quán)的合理分配與設(shè)計。公司股權(quán)是不可再生的資源，不能輕易分配出去。很多創(chuàng)業(yè)者在注冊公司時，都希望有多個股東，每位股東可以發(fā)揮自身的長處，幫助企業(yè)快速發(fā)展壯大,于是迅速集結(jié)創(chuàng)業(yè)團隊然后把股權(quán)分配出去，但遇到問題想要回收可就難了。西少爺肉夾饃的三位創(chuàng)始人孟兵、宋鑫、羅高景是西安交通大學(xué)的校友，三人在西安交大北京校友會認識后一拍即合，共同于2013年成立了名為“奇點兄弟”的科技公司。由于孟兵承擔(dān)了主要的科技研發(fā)工作，因此他的股權(quán)最高。公司在成立初期依然做著孟兵擅長的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，孟兵和羅高景負責(zé)項目開發(fā)，宋鑫負責(zé)業(yè)務(wù)銷售。三人的矛盾是從公司的第一個項目開始積累的，創(chuàng)始人之間互相指責(zé)：宋鑫認為產(chǎn)品本身存在問題，因此才賣不出去；而孟兵則將責(zé)任歸結(jié)為銷售不力。矛盾已經(jīng)開始積蓄。西少爺肉夾饃的股權(quán)紛爭2013年，由于業(yè)績不佳，三人開始轉(zhuǎn)向做肉夾饃業(yè)務(wù)。2014年4月,隨著一篇《我為什么要辭職去賣肉夾饃》在微信朋友圈瘋傳,孟兵和創(chuàng)業(yè)伙伴的第一家肉夾饃店“西少爺”在北京被稱作宇宙中心的五道口開業(yè)了,當(dāng)天即賣出1200個肉夾饃。火爆的銷售業(yè)績加上互聯(lián)網(wǎng)思維的外衣，孟兵以創(chuàng)業(yè)明星的姿態(tài)登上各類媒體，“西少爺”開業(yè)不到一周，便有投資機構(gòu)給出4000萬元的估值。孟冰要求組建VIE結(jié)構(gòu)，其投票權(quán)是其他創(chuàng)始人的3倍。西少爺肉夾饃的股權(quán)紛爭沒有開股東會議，沒有讓大家投票表決，孟冰先斬后奏地將三倍投票權(quán)加在了投資條款里面，只用郵件告知，引起其它合伙人不滿。幾位合伙人沒有談妥，2014年5月，孟兵將在西少爺兼職的另一位百度同事袁澤陸提升為合伙人，袁澤陸正式從百度辭職加盟西少爺。經(jīng)過一個月的爭論最終羅高景和袁澤陸做了讓步，表示2.5倍投票權(quán)可以接受，宋鑫卻拒絕了。孟冰要求以27萬元的價格收購宋鑫28%的股權(quán)。孟兵指出，27萬元是當(dāng)時宋鑫在公司工資的4倍，投資回報已經(jīng)不算低了。而宋鑫認為，當(dāng)時投資機構(gòu)對西少爺?shù)墓乐凳?000萬元，自己的股權(quán)價值應(yīng)該在1000萬元。因雙方意見無法達成一致，累積已久的創(chuàng)始人矛盾終于爆發(fā)。西少爺肉夾饃的股權(quán)紛爭最終，宋鑫在6月中離開西少爺，于2014年7月注冊北京林之泉餐飲管理有限公司，創(chuàng)立新西少爺肉夾饃，曾開了4家店，并拿到洪泰基金的投資。而孟兵方也在2014年7月另外注冊了奇點同舟餐飲管理（北京）有限公司，孟兵持股45%，并引入兩家投資公司。2014年11月13日，宋鑫在網(wǎng)上發(fā)了《西少爺賴賬，眾籌的錢該怎么討回來？》的公開信，西少爺?shù)墓蓹?quán)紛爭公之于眾，引發(fā)軒然大波。西少爺肉夾饃的股權(quán)紛爭創(chuàng)業(yè)企業(yè)的原始股東可以分為三種類型：合伙人投資者創(chuàng)業(yè)者資金人力資本需要明確創(chuàng)業(yè)團隊的資源分布需要明確企業(yè)最需要哪類資源（一）明確創(chuàng)業(yè)團隊的資源分布首先要明確怎樣的人才是初創(chuàng)企業(yè)的合伙人。最好的合伙人是能為初創(chuàng)企業(yè)實現(xiàn)資源互補的。短期資源提供者、投資者、兼職人員、早期的普通員工都不適合作為合伙人。其次，為了保證合伙人能傾盡自己的資源為企業(yè)做貢獻，需要設(shè)置一個機制，讓合伙人通過資源付出獲得股權(quán)，即股權(quán)成熟機制。同時，要設(shè)置合伙人的股權(quán)兌現(xiàn)回購機制。要充分考慮合伙人因為重大過失、違法、離婚、死亡等原因離開企業(yè)而無法正常履職等情況?！景咐咳齻€青年一起創(chuàng)業(yè)，甲可以出資80萬，在三個人中是最有威信的那一個，負責(zé)管理；乙向朋友借了20萬，負責(zé)營銷；丙沒錢投資，只是負責(zé)技術(shù)。由于資金不足，于是三個人找到投資人丁，希望能拿到100萬的啟動資金。丁對甲很了解和欣賞，也看好這個項目，因此有一定的投資意向，但是他又不清楚其他兩個人的能力，同時也擔(dān)心三個人中途出項目。經(jīng)過談判，丁說可以考慮投資這個項目，但條件為出資100萬占20%的股份，且丁希望甲能成為這個項目的帶頭大哥。那么該如何設(shè)計股權(quán)才能夠平衡好各方的權(quán)益，并打消丁的顧慮呢？（一）明確創(chuàng)業(yè)團隊的資源分布首先，本項目中既有資金投入又有人力投入，因此我們可以先把股份類別分為資金股和人力股，并設(shè)定出不同的權(quán)重。其次，丁希望出資100萬占股20%，且由甲成為本項目的帶頭大哥，這兩點大家都是沒有意見的，經(jīng)過討論，大家決定將丙的表決權(quán)委托給甲行使，以此來保障本項目由甲來主導(dǎo)。最后，丁還擔(dān)心三個人中途退出項目，對此，我們可以設(shè)定一個人力股的分期成熟機制來解決這個問題。（一）明確創(chuàng)業(yè)團隊的資源分布資金股和人力股的占比，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展依靠資金和人力的重要性而定。本案例中，甲、乙、丙、丁四人認為資金股和人力股的比例設(shè)計為4：6較為合理。因此，本項目中資金股占比40%，人力股占比60%。根據(jù)甲、乙、丁三人的出資占比，甲出資80萬元，乙出資20萬元，丁出資100萬元，加權(quán)后可得，甲持有資金股16%（40%×80/200=16%），乙持有資金股4%（40%×20/200=4%），丁持有資金股20%（40%×100/200=20%），丙沒有投資，不持有資金股。（一）明確創(chuàng)業(yè)團隊的資源分布根據(jù)股東對公司的人力貢獻不同，計算股東持有的人力股占比。本項目中，經(jīng)過甲、乙、丙、丁四人協(xié)商，大家認為的甲、乙、丙人力股占比為5：4：3較為合理，也就是甲占5/12，乙占4/12，丙占3/12。加權(quán)后可得，甲持有人力股25%（60%×5/12=25%），乙持有人力股20%（60%×4/12=20%），丙持有人力股15%（60%×3/12=15%），丁不出力，沒有人力股。為激勵甲、乙、丙三人長期為本項目服務(wù)，我們可以規(guī)定每人的人力股分四期成熟，甲每期成熟6.25%，乙每期成熟5%，丙每期成熟3.75%，每期為一年。（一）明確創(chuàng)業(yè)團隊的資源分布什么是對企業(yè)最有用的資源？如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是以技術(shù)為特征的企業(yè)，則應(yīng)該將股權(quán)更多地用在吸引技術(shù)型人才上，而不是將股權(quán)分配給做市場的人才上。短期資源：給企業(yè)提供短期貢獻的，為企業(yè)解決某一時期內(nèi)的問題的資源。在分股權(quán)時，需要注意是因為是短期需要，所以股權(quán)份額不可過多，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，而不是通過股權(quán)長期深度綁定。

長期資源：為企業(yè)提供的資源是長期有貢獻產(chǎn)出的，那么，此時就可以根據(jù)其貢獻的大小來決定其獲得的股權(quán)比例。（二）明確企業(yè)最需要哪類資源（二）明確企業(yè)最需要哪類資源【案例】邏輯思維資源分配不合理導(dǎo)致解散2012年4月申音和羅振宇聯(lián)合創(chuàng)立了羅輯思維，申音持股82.35%，羅振宇持股17.65%，注冊資本200萬。2012年12月，《羅輯思維》開始運營，由吳聲策劃、申音運營、羅振宇主持，產(chǎn)品涵蓋微信公眾訂閱號、知識類脫口秀視頻及音頻產(chǎn)品。半年間，羅輯思維成長為全新的互聯(lián)網(wǎng)社群品牌，在自媒體圈影響日增。羅振宇是臺前明星，申音是幕后英雄。粉絲是沖著羅振宇去的，更是受到羅輯思維內(nèi)容的吸引。但從二人在公司的股權(quán)比例上看，申音占82.35%，是絕對大股東，而羅振宇僅占17.65%，卻是自媒體明星IP。在羅輯思維的持續(xù)成長中，羅振宇的貢獻大于申音。錢掙多了，可羅振宇的分紅比例還是按公司設(shè)立初期17.65%的持股比例，這不像合伙，更像是打工，其心理失衡在所難免，最終導(dǎo)致團隊散伙。股權(quán)要突出核心人物股權(quán)要體現(xiàn)制衡股權(quán)要預(yù)留空間三、股權(quán)結(jié)構(gòu)：一些原則創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)劃分的合理性直接決定著公司的走向和生死存亡。很多創(chuàng)業(yè)項目的失敗不是失敗在人、產(chǎn)品或者運營上，而是敗于股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理是創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的直接障礙和致命隱患。初創(chuàng)企業(yè)需要快速發(fā)展占領(lǐng)市場、決策效率很關(guān)鍵。投資者之所以讓其核心人物一股獨大，其原因在于核心人物如果對企業(yè)擁有絕對或相對控制權(quán)，那么企業(yè)的決策就不會被外在因素所感染，從而使企業(yè)實現(xiàn)快速增長，降低投資者的風(fēng)險。周黑鴨上市前周富裕夫婦持股比例約63%，通過雙層架構(gòu)控制63.47%的投票權(quán)。公司沒有聯(lián)合創(chuàng)始人，有少部分員工和親戚持股，剩下部分為投資人持股。這種股權(quán)設(shè)置保證核心人物一股獨大，擁有絕對或相對控制權(quán)，企業(yè)決策效率增加。1.股權(quán)要突出核心人物【案例】A公司，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)者3人，股份均分，共苦的時候，挽手拼搏，意氣風(fēng)發(fā)。熬了4年多，收入也不錯了，行業(yè)里也小荷尖尖了，創(chuàng)業(yè)團隊也從雛鳥初長成小鷹。這時候，各自也意識到CEO意味著什么？未來的發(fā)展和短期利益出現(xiàn)不同的時候，開始打架，最后分崩離析，各拉小團隊另立山頭，大傷元氣，3個團隊沒有一個做成。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)不算是一個好的結(jié)構(gòu)，根據(jù)我國《公司法》第四十三條第二款股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。本案中因為沒有一個股東占67%甚至是51%以上的簡單多數(shù)，因此沒有一個股東有公司的控制權(quán)。遇到重大決策創(chuàng)始人各持己見時公司則會出現(xiàn)發(fā)展受阻甚至分崩離析。值得關(guān)注的是我國《公司法》第四十二條，即公司章程可以約定股東會是否按照股東出資比例行使表決權(quán)。也就是說有限公司的創(chuàng)始人在設(shè)計股權(quán)的時候可以根據(jù)公司自身需要配置表決權(quán)，而不是必須按照出資比例設(shè)置表決權(quán)。有限責(zé)任公司在自由約定時務(wù)必把握好“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的區(qū)別，過半數(shù)不包含50%，而后兩者包含50%。章程中必須避免出現(xiàn)“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的約定，否則可能造成出現(xiàn)股東會決議矛盾。初創(chuàng)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不能高度分散，也不能高度制衡，任何時候都要有核心股東掌握企業(yè)的控制權(quán)。當(dāng)股東人數(shù)很多時，可參考的原則不僅是第一大股東大于第二第三大股東的總和，同時第一大股東又要小于第二第三第四股東的總和，這樣不僅會使大股東感到安全同時也以使小股東也感到安全，相互約束需要合理。2.股權(quán)要體現(xiàn)制衡【案例】騰訊遵循2+3+4+5>1>2+3+4

的股權(quán)分配黃金法則馬化騰作為核心創(chuàng)始人，持有47.5%的股權(quán)。創(chuàng)業(yè)團隊老二、老三、老四三個人聯(lián)合起來的股權(quán)為42.5%（=20%+12.5%+10%），低于馬化騰的股權(quán)47.5%。但同時，馬化騰自愿把股權(quán)降至一半以下，馬化騰說：“要他們的總和比我多一點點，不要形成一種壟斷、獨裁的局面。”也就是，馬化騰的任何決策，至少要得到另一名股東的同意和支持，否則無法實施。隨著企業(yè)的發(fā)展，需要引進更多的人才與資金。如果沒有預(yù)留足夠的股權(quán)調(diào)整空間，那么就要稀釋早期投資者的股權(quán)，這是多數(shù)投資者都不愿意看到的?！景咐緽公司2創(chuàng)始人，CEO（首席執(zhí)行官）60%，CTO（首席技術(shù)官）的40%。一年后，發(fā)現(xiàn)CTO跟不上公司發(fā)展，完全不能勝任。這時候，想挖人才，需要用股份來吸引，CTO不愿意按比例分股份。CEO如果從自己股份拿出來給新人才，也不甘心，最后公司因為沒法吸引核心人才，發(fā)展緩慢。這家公司出現(xiàn)的問題是沒有預(yù)留股權(quán)，無法吸引人才。因此在股權(quán)設(shè)計之初我們建議公司預(yù)留員工股權(quán)，以備后期發(fā)展之用。3.股權(quán)要預(yù)留空間【案例】F公司A、B、C三個合伙人一起創(chuàng)業(yè)，一個主要出錢的A合伙人占70%股份，另外B、C兩個合伙人各占15%。在創(chuàng)業(yè)途中，70%股份的A合伙人很早就干自己另一攤事去了，剩下B、C兩個合伙人，B合伙人成長很快，逐漸以CEO的位置，帶領(lǐng)公司成長壯大。后來一行業(yè)大公司看中要并購，當(dāng)估值出來之后，CEO角色意識到自己付出最多，卻和分得的成果不成正比。遂開始內(nèi)部發(fā)生爭斗。很快，敏銳的并購方也意識到，真正值錢的是CEO，為保障并購后能綁定CEO的心，他們暗中給高價補償挖團隊，最后并購破裂。CEO帶著核心人員到并購方工作了。本案中的創(chuàng)始人大股東持有67%以上的股權(quán)，但因為大股東并不熱心于該公司，實干派股東最終發(fā)現(xiàn)收入產(chǎn)出不成正比，帶領(lǐng)核心團隊跳槽，公司被釜底抽薪。因此所謂的大股東持有67%以上的股權(quán)，就萬事大吉了，而是因為公司在初創(chuàng)時期，需要股權(quán)高度集中才能辦大事，才能為公司發(fā)展壯大、繼續(xù)融資打好基礎(chǔ)。相反，在公司的發(fā)展過程中，大股東不干活就如同本案，核心團隊跑去了并購方，公司失敗。因此，我們在公司初創(chuàng)時，不建議將股權(quán)一次性分配干凈，在預(yù)留員工股權(quán)的基礎(chǔ)上，還應(yīng)預(yù)留創(chuàng)始人激勵股?！景咐緼A制華清緣餐飲股份有限公司破產(chǎn)經(jīng)微信群成員眾籌，2014年12月某總裁班34名學(xué)員發(fā)起成立一家主題餐廳，34名股東均認繳出資20萬元，持股比例均為2.94%。自2015年開業(yè)經(jīng)營以來，該題餐廳一直處于虧損狀態(tài)，期間雖然多次嘗試調(diào)整經(jīng)營模式，但是仍未能扭虧為盈，目前已經(jīng)停止經(jīng)營，經(jīng)股東會決議向法院申請破產(chǎn)。這家注冊資本680萬元的公司，如今賬上資金僅剩五千余元，債務(wù)卻還有三百多萬，一百多名當(dāng)初熱情支持的客戶，他們充進卡里的錢也還沒退。公司破產(chǎn)主要一方面原因就是過于均等的股權(quán)比例。忌：股權(quán)均分一般的投資者都比較喜歡“創(chuàng)始人持股50%-60%+聯(lián)合創(chuàng)始人20%-30%+預(yù)留股權(quán)池10%-20%”的有明顯梯度的股權(quán)架構(gòu)。創(chuàng)始人50%-60%聯(lián)合創(chuàng)始人20%-30%預(yù)留股權(quán)池10%-20%宜：有明顯梯度的股權(quán)架構(gòu)3.股權(quán)結(jié)構(gòu)：沒有最好只有最差企業(yè)發(fā)展千人千面，股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有最優(yōu)答案。股權(quán)結(jié)構(gòu)一定是創(chuàng)業(yè)團隊在合作初期的最優(yōu)安排，或體現(xiàn)情誼或充滿信任……如果一切不變，這種最優(yōu)安排將持續(xù)下去，但企業(yè)、環(huán)境、人心都在變，每種股權(quán)結(jié)構(gòu)就都可能蘊藏一些潛在風(fēng)險。但是，有的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的風(fēng)險更顯而易見：在股權(quán)結(jié)構(gòu)里預(yù)留了挑戰(zhàn)人性的空間。所以，沒有最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)、只有最差股權(quán)結(jié)構(gòu)！47%48%5%33.3%33.3%33.4%常見的錯誤分配方式【討論】3個合伙人該如何分配股權(quán)呢？95%3%2%40%40%20%常見的錯誤分配方式請思考，這幾種股權(quán)結(jié)構(gòu)方式可能存在哪些潛在問題？【游戲】請每個小組模擬一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)，闡明創(chuàng)業(yè)項目是什么、創(chuàng)業(yè)團隊人員分別是誰、股權(quán)結(jié)構(gòu)什么樣？2一股獨大：缺乏制約，公司治理的死穴1平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙3剝削式股權(quán)：喪失活力，永遠的打工仔4一盤散沙：缺少決策者，“眾籌”變“眾愁”5排序不明：劃分不明確，內(nèi)耗無止境“二人五五對等”，“三人平分天下”——世界上最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計1.平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙許多公司在初創(chuàng)期往往會選擇平均分配股權(quán)，出現(xiàn)這樣的情況一般有3個原因：礙于情面，核心股東不愿占比太多；不懂得股權(quán)平均分配的危害；沒有遠瞻性預(yù)測企業(yè)未來的發(fā)展規(guī)模，不了解股權(quán)的價值。股權(quán)平均分配會給企業(yè)的后續(xù)發(fā)展帶來無法預(yù)知的障礙股東擁有相同的股權(quán)，導(dǎo)致創(chuàng)始股東在做決策時，彼此話語權(quán)或表決權(quán)是相近的，這時如果出現(xiàn)意見分歧，極易引發(fā)企業(yè)內(nèi)耗。對于小企業(yè)來說，“船小好掉頭”是最大的優(yōu)勢，但是一旦陷入內(nèi)耗，在短短幾個月內(nèi)，企業(yè)就可能走向滅亡?！景咐ふ婀Ψ颉?994年，真功夫起步于東莞街邊的一家餐飲店。三個創(chuàng)始人股份均分、家族經(jīng)營、夫妻共持。1997年，小店引入技術(shù)蛻變成了標(biāo)準(zhǔn)快餐連鎖店，并改組為“東莞市雙種子飲食有限公司”，實現(xiàn)了迅速擴張。小舅子潘宇海擔(dān)任雙種子公司董事長、總裁，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。不同于初創(chuàng)階段大廚潘宇海掌握餐廳的主導(dǎo)權(quán)，雙種子在實現(xiàn)了中式快餐的標(biāo)準(zhǔn)化之后，規(guī)模增大，對潘宇海的依賴性也在減弱。相反，姐夫蔡達標(biāo)在制定戰(zhàn)略、策劃經(jīng)營方面的才能加大了其在公司的地位。1.平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙2003年，雙種子總裁改由蔡達標(biāo)擔(dān)任。據(jù)媒體報道，潘宇海與蔡達標(biāo)二人達成口頭協(xié)議，5年換屆一次，輪流“坐莊”。隨后為了打開一線市場，公司啟用新品牌“真功夫”替代“雙種子”，此后數(shù)年，“真功夫”迅速成為國內(nèi)中式快餐連鎖的一線品牌，蔡達標(biāo)也因此躋身知名企業(yè)家，被外界視為“真功夫”的真正代言人。1.平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙就在“真功夫”發(fā)展進入頂峰，蔡達標(biāo)開始密謀一系列的奪權(quán)之爭。首先是聯(lián)合律師秘密制訂了讓創(chuàng)始人潘宇海退出公司的脫殼計劃；同時蔡達標(biāo)還引進了兩家風(fēng)投公司，一家叫今日資本，另一家叫中山聯(lián)動，并且以估值50億元的價格，融資3億元人民幣，釋放了6%的股權(quán)。引入資本后的真功夫股權(quán)分配今日資本和中山聯(lián)動各占3%，蔡達標(biāo)和潘宇海各自持有47%。隨后，蔡達標(biāo)聯(lián)合律師反手控制了中山聯(lián)動3%的股權(quán)，進而蔡達標(biāo)就可以控制真功夫50%的股權(quán)，已經(jīng)超過了潘宇海持有的47%的股份。1.平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙從這個角度看，當(dāng)時潘宇?；旧弦呀?jīng)大權(quán)旁落，脫離了核心圈層。可患難而不可同富貴，在中國式商業(yè)土壤上，“真功夫”的禍根在開始便已種下，“雙頭制家族治理”模式，使得各方在面對巨大利益誘惑時誰也不會讓步。結(jié)局：潘宇海借助司法力量送蔡達標(biāo)入獄，大權(quán)獨攬，看似勝負已定，實則兩敗俱傷1.平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙內(nèi)斗讓蔡達標(biāo)當(dāng)年為“去家族化”、推行現(xiàn)代公司治理而聚合的職業(yè)經(jīng)理人悉數(shù)離去，真功夫發(fā)展降速，痛失好局。2002年，三個合伙人有了意見分歧。吳長江主張擴張，將賺的錢投入公司發(fā)展，其他兩位股東則希望分紅。接著，雷士照明進行了一次股權(quán)調(diào)整，三人股份均分，各占33.3%。對于此調(diào)整，吳長江解釋是公司分紅時，他拿的最多，另外兩人心里不舒服，于是他決定主動稀釋自己的股權(quán)，維持這份兄弟情。至此，雷士照明徹底變成了一個平均主義的公司，然而這個平均主義的可怕之處在于，三位股東之間的隔閡已經(jīng)無法彌補?！景咐だ资空彰鳌?998年，吳長江和兩位老同學(xué)在廣東惠州合資成立了雷士照明。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，吳長江是占比45%的單一大股東，而相較于兩位同學(xué)的合計持股，他又是小股東。當(dāng)時三人商量，大家跟著吳長江一起干，但如果吳長江一意孤行，兩人也可以制約他。1.平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙2005年，吳長江準(zhǔn)備成立各省運營中心，這最終導(dǎo)致11月股東的徹底分家。由于其他兩位股東股份超過吳長江，他被要求拿8000萬元徹底退出雷士照明。最后，戲劇性的一幕上演，經(jīng)銷商們集體“倒戈”，要求吳長江留下重掌企業(yè)大權(quán)。經(jīng)過投票，其余兩名股東被迫各拿8000萬離開雷士照明，吳長江獲得100%控制權(quán)。復(fù)盤這場變局，唯一能看清的是，吳長江在選擇供應(yīng)商、運營商的策略上棋高數(shù)招。經(jīng)銷商在生意上依賴?yán)资空彰?，情感上依靠白手起家的吳長江，這種微妙的捆綁關(guān)系讓吳長江牢牢把控著公司的核心競爭力。但兄弟式合伙以仇人式散伙落幕卻讓人不勝感慨。1.平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙這一仗，吳長江看似大獲全勝，排除異己還得以獨享大權(quán)，但是1.6億的買斷費也造成了雷士資金鏈的脆弱，這時候，一個叫閻焱的人出現(xiàn)了。為了彌補資金鏈的危機，吳長江只能尋找新的合伙人，軟銀賽富基金和它的合伙人閻焱向雷士投出了橄欖枝。2006年8月，軟銀賽富正式?jīng)Q定投資雷士，以2200萬美元的投資

拿下雷士股權(quán)的35.71%，已經(jīng)非常接近第一大股東的比例，

這為雷士的未來埋下了巨大的隱患。吳長江白手起家，性格強勢、豪爽、自負。在自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)里，他習(xí)慣了說了算。但是，他的這一“自由”在2006年引進軟銀的投資后變得“別扭”。2006年，軟銀賽富以2200萬美元購買了雷士約55.5萬股股票，占雷士股權(quán)比例為35.71%。作為創(chuàng)始人兼大股東，吳長江擁有兩個席位，軟銀占據(jù)三席。這意味著，董事會要決定某件事，只要閻焱不點頭，就難辦成。盡管如此，這半年間，在吳長江的努力下，雷士獲得了喘息的機會，有了超過2.6億元的資金，創(chuàng)業(yè)股東問題與資金問題得以解決，雷士從此走上了穩(wěn)健擴張的道路。2008年，吳長江想要收購一家公司來加強節(jié)能燈制造實力，為了湊足收購款，高盛向雷士投入3655萬元，買入了9.39%的股份。沒想到，擁有反稀釋條款的軟銀賽富追加1000萬元，拿下了36.05%的股份，成為了公司的第一大股東。2010年上市后，雷士引進法國施耐德電氣作為戰(zhàn)略性股東，股份占比9.22%，成為雷士照明的第三大股東。這時，吳長江還沒有意識到股權(quán)旁落的危害，卻不想這一切都是資本的局中局。第二次角逐開始了。由于意見不合，閻焱與吳長江的分歧日益加深，再加上賭博成癮，吳長江在澳門賭博欠下4.6億賭債，并且拿著公司的錢去滿足自己的賭博欲望，閻焱得知之后，召開緊急董事會議，會議決定驅(qū)逐吳長江。那時，軟銀、高盛和施耐德可以被視為一致行動人，創(chuàng)始人和投資人在董事會的力量對比是2：4。吳長江已經(jīng)無力阻擋自己出局。這下，吳長江才意識到股權(quán)的重要性，只能在二級市場買入雷士股份，卻已經(jīng)力不從心，只能依靠加上杠桿來增持雷士股票。2012年7月13日，走投無路的吳長江只能帶領(lǐng)經(jīng)銷商，發(fā)動大規(guī)模的罷工。一個月后，雷士照明的核心供應(yīng)商停止供貨，多名高管辭職。8月20日，吳長江發(fā)動部分供應(yīng)商繼續(xù)供貨。為了對付頭號敵人閻焱，吳長江找到了新的盟友——來自德豪潤達公司的王冬雷。王冬雷設(shè)計了一套應(yīng)對閻焱的計劃，德豪潤達買下雷士照明18.9%的股份，并在二級市場進行股份收購，使自己的股份占比超過20%，成為雷士的第一大股東。王冬雷還說服持股9.21%的施耐德中國區(qū)總裁朱海。獲得了他的支持，閻焱只能辭任董事長，而吳長江重新被任命為雷士照明的CEO。2013年6月21日，吳長江得以重返雷士董事會。失去人心的光桿司令雷士照明能經(jīng)歷內(nèi)部大震蕩還活躍于市場，靠的是它的渠道與品牌，也就是雷士的核心競爭力。而這正是第三仗打響的源頭。在資本的世界，從來只有利益是最長久的保障，而情分總是一觸即碎。經(jīng)過合作的“蜜月期”后，吳長江與王冬雷都開始想要將公司更多的控制權(quán)掌握在自己手中，吳長江想要將經(jīng)銷商渠道整合起來，形成利益捆綁，使自己在公司的話語權(quán)增強，而王冬雷開始籠絡(luò)經(jīng)銷商。為了爭奪利益，兩人打起各自的算盤來。2014年8月8日，一紙聲明徹底捅破了窗戶紙，公司宣稱CEO吳長江辭職，同時下任的還有吳長江的親信。當(dāng)天，在公司辦公室，吳長江拒絕交出公司的營業(yè)執(zhí)照、工商資料和財務(wù)印章，雙方還發(fā)生了肢體沖突。8月9日，一封發(fā)往雷士照明中層的郵件揭露了吳長江各種侵害公司利益的行為，董事會決定罷免其職務(wù)。8月11日，吳、王二人分別在重慶和北京召開新聞發(fā)布會，雙方隔空對壘。之后，二人持續(xù)斥責(zé)對方，數(shù)落對方種種對公司不利的行為。雷士之于吳長江，就像孩子之于父母，然而，這次的局勢已經(jīng)不是吳長江可以控制的。隨著他更多私相授受、輸送利益的行為被揭露，他已經(jīng)失去了公司的信任，從前讓他兩次重回公司的威望已經(jīng)不復(fù)存在。2014年8月8日，雷士照明發(fā)布公告，董事會全票通過罷免吳長江雷士照明董事和CEO職務(wù)，由王冬雷接任雷士照明董事長。對于罷免吳長江的原因，公告稱，吳長江有若干不當(dāng)?shù)男袨?。特別是吳長江最近告知董事會多數(shù)成員，其于2012年代表公司附屬公司惠州雷士光電科技有限公司與山東雷士照明、重慶恩維西實業(yè)以及中山圣地愛司照明公司各簽署一份許可協(xié)議，授予三家公司使用雷士品牌的權(quán)利，為期20年。而董事會多數(shù)成員并不知道此事，且董事會亦沒有批準(zhǔn)和授權(quán)。2014年9月10日，王冬雷召開發(fā)布會再次宣布吳長江的三宗罪：挪用資金罪或職務(wù)侵占罪；背信損害上市公司利益罪；違規(guī)披露、不披露重要信息罪。他們抓住了不止一條罪狀和證據(jù)，其中又有新證據(jù)控訴吳長江：違規(guī)為兩家公司進行抵押擔(dān)保，使雷士照明面臨1.73億巨額損失。至此，王冬雷使出殺手锏：向公安機關(guān)報案，并將在中國大陸和中國香港提起訴訟。紛爭、斗毆升級為刑事案件，立案偵查。公司上市后吳長江并沒有改變他的江湖做派。他好賭，也不掩飾。輸了就拿公司的錢貼上。他甚至不覺得這是問題。立案調(diào)查，吳長江涉嫌關(guān)聯(lián)交易的金額達五個多億。他反問，“好賭是我的一個特點，并承擔(dān)后果，其他人有什么好質(zhì)疑的？”他覺得自己就是靠這股子義氣才把雷士做起來的，“我是英雄?！彼蛟S也意識到了一點，之前對媒體說，“這是性格導(dǎo)致的，我就是太豪爽了，不防人，總是把別人當(dāng)好人，還太自信，覺得只要自己把事情做好了就行?！钡牵琅f不承認另一點：生意的江湖已經(jīng)不流行古惑仔。事實上，在三個人合伙創(chuàng)業(yè)時，吳長江完全可以擁有絕對的控股權(quán)，只要他再多出6萬元，他就可以獲得51%的股權(quán)占比，也就不會出現(xiàn)后面的股權(quán)風(fēng)波了。這一次的險勝并沒有讓吳長江吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，在后來的10年里，他又先后因為失去控股權(quán)被其他合伙人“踢出局”。2014年11月，吳長江徹底離開了自己辛辛苦苦經(jīng)營12年的雷士照明。1.平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙約定股權(quán)退出機制一旦矛盾非常尖銳，比如幾次以上股東會都無法召開或幾次以上股東會都無法達成有效決議，一方股東可以選擇以合理的條件退出，盡量預(yù)設(shè)和平解決問題的通道。這樣無論對于股東還是對于公司都有幫助：對于股東，可以減少博弈的成本；對于公司，可以減少內(nèi)耗，盡早恢復(fù)正常經(jīng)營?？傊疽欢ㄒ袔ь^人，避免出現(xiàn)股權(quán)均分的局面。合伙人之所以愿意合伙干，愿意投資，都是出于欣賞企業(yè)領(lǐng)袖，想要獲得更多的利益。在公司初創(chuàng)階段，核心股東的股權(quán)-般占到67%以上為佳，隨著企業(yè)的發(fā)展，核心大股東的股權(quán)比例可以合理下調(diào)。1.平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙如何化解最差股權(quán)分配模式呢?在A股歷史上或資本市場上，上市公司控股大股東通過行使表決權(quán)與管理權(quán)控制公司生產(chǎn)經(jīng)營和重大決策，利用關(guān)聯(lián)交易拖欠上市公司巨額資金，侵占上市公司利益，損害中小股東意義的案例并不在少數(shù)。例如大股東最終無法償還對上市公司的巨額錢款，直接導(dǎo)致上市公司巨額虧損并退市。正因如此，上市公司“一股獨大”的現(xiàn)象已成為投資者關(guān)注的焦點。2.一股獨大：缺乏制約，公司治理的死穴【案例·樂視】賈躍亭是樂視的創(chuàng)始人，與他的兄弟姐妹形成了一致的行動關(guān)系，成為樂視的大股東和實際控制人，在樂視網(wǎng)絡(luò)中有著充分的地位。因此，賈躍亭通過相關(guān)交易占有了62億元的樂視資產(chǎn)，擔(dān)保的樂視債務(wù)約為80億元(根據(jù)第一金融公司的說法)。賈月亭和賈月芳承諾減持后向公司借款，承諾的金額為73.78億元，但實際上只借給了該公司110095元，嚴(yán)重損害了樂視的利益和投資者的利益，最終導(dǎo)致樂視資本鏈的斷裂。2.一股獨大：缺乏制約，公司治理的死穴假設(shè)公司成立時注冊資本為100萬元，大股東投入60萬元，占注冊資本60%。后來公司價值提升，股東股份價值也隨之提高。如果公司估值為5000萬元，那么大股東60%股份價值就是3000萬元，原來投入的60萬變成了3000萬，投資人想買1%的股份就要支付50萬元。如果公司用10%的股份融資500萬元（其中11.11萬元進入注冊資本，488.89萬元進入資本公積），融資完成后大股東只需決定拿出其中111.11萬元進行現(xiàn)金股利分配，就可以收回原來投入的60萬元（大股東股份被稀釋了10%，融資后股份變?yōu)?4%）。這60萬元（未考慮所得稅）實際是經(jīng)過大股東之手，把投資人的60萬變成了自己的錢。所以，大股東因為自己持有高比例股份而制定高現(xiàn)金股利政策、用融資性現(xiàn)金分配現(xiàn)金股利是對中小股東損害最為嚴(yán)重的現(xiàn)金股利政策。2.一股獨大：缺乏制約，公司治理的死穴一股獨大情況下，通過何種制度才能確保其他投資者利益不被損害?（1）資本市場在資本市場方面，公司需要明確資本市場定位、改變監(jiān)管政策導(dǎo)向。資本市場對公司治理產(chǎn)生影響的實質(zhì)是公司控制權(quán)的爭奪，主要通過并購實現(xiàn)。促進資本市場發(fā)展，需要擴大直接融資規(guī)模，同時加大對中小投資者的保護力度。資本市場越發(fā)達，社會和法律對中小股東的保護越充分，公司在資本市場上的價值就越大。股權(quán)融資比債權(quán)融資更容易且成本更低，這種情況下，公司股權(quán)會更加分散，依然要保持“一股獨大”、阻礙公司的股權(quán)分散進程的就只會是極少數(shù)顧固不化的大股東。在發(fā)達的資本市場中，大股東局限于自身眼界或者偏好，寧愿公司發(fā)展緩慢也要把公司牢牢掌控在自己手里的行為會導(dǎo)致公司陷入“大股東陷阱”，最終被市場清理出局。2.一股獨大：缺乏制約，公司治理的死穴（2）公司治理在公司治理方面，公司可以在章程中設(shè)置單一股東所能持有的最高投票權(quán)比例，這是發(fā)達國家普遍許可和一些國際化大公司經(jīng)常采用的做法。同時，通過加強對公司治理基礎(chǔ)規(guī)則的落實，如刺破公司面紗、實施董事制度、公平交易義務(wù)和關(guān)聯(lián)交易管理等，提高“一股獨大”者的公司控制風(fēng)險，降低其控制權(quán)收益。（3）法律規(guī)則發(fā)達國家資本市場較為發(fā)達，股權(quán)的集中與分散成為創(chuàng)始人、主要股東的自主選擇問題，與國家法律導(dǎo)向無關(guān)，法律只要針對公司和大股東欺詐小股東問題提供足夠的防范和救濟措施即可。但是在中國，要促進現(xiàn)代公司制度的快速發(fā)展，立法時對大股東權(quán)力進行適當(dāng)?shù)南拗坪苡斜匾?.一股獨大：缺乏制約，公司治理的死穴一股獨大情況下，通過何種制度才能確保其他投資者利益不被損害?即合伙人的貢獻和地位與股權(quán)份額不成比例，反差懸殊。這種股權(quán)比例的不合理表現(xiàn)在“起主導(dǎo)作用的合伙人占小股，處于打工仔的地位”，長此以往，必然會導(dǎo)致合伙人出現(xiàn)矛盾。剝削式股權(quán)，只能讓公司喪失活力。有格局的老板會讓團隊和員工一起分享企業(yè)的成果。3.剝削式股權(quán)：喪失活力，永遠的打工仔何謂剝削式股權(quán)設(shè)計？2012年，傳統(tǒng)媒體人羅振宇和“獨立新媒”創(chuàng)始人申音打造知識型脫口秀節(jié)目。邏輯思維滿足了信息泛濫時代中的人們對可信知識源和可靠知識的需求。創(chuàng)立前期，“羅輯思維”團隊只是在不斷打磨、精進產(chǎn)品，并未嘗試商業(yè)化。2013年，他們推出付費會員制，嘗試將知識產(chǎn)品變現(xiàn)，效果顯著。2014年開始，“羅輯思維”相繼推出微信自媒體電商平臺、“得道”APP和“生活作風(fēng)”網(wǎng)站。2015年，“羅輯思維”估值達1億美元。在公眾面前，“羅輯思維”基本上等同于羅振宇，但羅振宇只是個小股東，占股比例不足18%，幕后的合伙人申音才是大股東、大老板，持股比例達82%。股權(quán)分配不公導(dǎo)致“羅輯思維”分裂3.剝削式股權(quán)：喪失活力，永遠的打工仔2014年6月17日，羅振宇與新搭檔李天田注冊成立北京思維造物信息科技有限公司;2014年7月4日，羅振宇徹底退出獨立新媒股權(quán)結(jié)構(gòu)，至此，羅振宇與申音的合作宣告解散。羅振宇與申音的股權(quán)結(jié)構(gòu)在創(chuàng)業(yè)初期是沒有問題的，但是到了公司發(fā)展階段就行不通了。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，價值都是明星創(chuàng)造的，背后賺錢的卻是經(jīng)紀(jì)公司，換句話說，就是羅振宇一直在提升“羅輯思維”的價值，而股權(quán)卻在申音的手上。久而久之，羅振宇自然會心理不平衡，合伙人之間產(chǎn)生矛盾，輕則合伙人分裂，重則拖跨公司?！胺质帧弊屃_振宇獲得了重新發(fā)展的機會，但是重新起步畢竟延誤了進程。而大股東申音在終止合作后獲得的收益，不可能超過在股權(quán)結(jié)構(gòu)合理情形下繼續(xù)合作所能夠獲得的收益。3.剝削式股權(quán)：喪失活力，永遠的打工仔股權(quán)激勵未果，段永平出走小霸王談及小霸王的興盛和衰落，離不開一位商界傳奇人物——段永平。1989年，段永平研究生畢業(yè)后到“小霸王”做廠長，段永平借助當(dāng)時任天堂帶來的游戲機風(fēng)口，瞄準(zhǔn)國內(nèi)電子游戲機市場，開創(chuàng)了“小霸王”品牌。短短幾年就將銷售額做到了10億元。1994年11月，段永平向小霸王廠的董事會鄭重提出了一項建議，要求小霸王廠進行股份制改革，自己和另外幾名高管期望獲得小霸王廠的一部分股份。但當(dāng)時小霸王公司的股東們卻并不愿意和段永平分享利益，所以直接拒絕了。3.剝削式股權(quán)：喪失活力，永遠的打工仔3.剝削式股權(quán)：喪失活力，永遠的打工仔股權(quán)激勵未果，段永平出走小霸王這件事情傷透了段永平的心，段永平也因此對小霸王廠失望至極，他覺得自己如果繼續(xù)在小霸王廠呆下去，就會一直受制于人，無法按照自己的想法來做人做事。1995年7月，段永平向董事會高層提出了辭職。辭職之前，段永平和老板進行了一場深入的交談。老板認為，段永平雖然決定離開小霸王廠，但是他對小霸王廠的發(fā)展可以說是功不可沒，為了支持他以后進行創(chuàng)業(yè)，允許他從小霸王廠帶一批人離開。最終，段永平帶走了6個人，生產(chǎn)3個，開發(fā)3個。離職兩個月后，1995年9月，段永平帶領(lǐng)著他的團隊，來到廣東東莞創(chuàng)建了一家新的公司——步步高電子有限公司。2001年，段永平對步步高進行股份制改造，開始讓旗下事業(yè)部獨立運作，出資3000萬元成立oppo,由陳明永負責(zé)，步步高旗下原通信事業(yè)部則獨立為vivo,由沈煒負責(zé)。段永平積極鼓勵操盤手和骨干員工入股，甚至借錢給大家作為股金，還承諾可以等公司掙了錢從紅利里面扣，如果虧損則不必償還，這就是段永平的格局和氣魄。段永平只占o(jì)ppo不到一成的股權(quán)，占vivo大概兩成的股權(quán)，其他都由陳明永和沈煒及公司的核心團隊和員工持有，從股權(quán)關(guān)系上看，段永平不再是控股股東，也不過問具體經(jīng)營事宜，只扮演精神領(lǐng)袖的角色，而這兩家企業(yè)不僅沒有倒閉，反而越做越大。陳永明沈煒金志江黃錚3.剝削式股權(quán)：喪失活力，永遠的打工仔合理分配股權(quán)，共同分享成果究竟是老板一人絕對控股，讓員工為自己打工，做來做去也只是小打小鬧，還是通過分配制度改革和股權(quán)改造，讓團隊和員工共享成果，打造一個利益共同體或一支同盟軍，大家共同分擔(dān)、一起打拼，將企業(yè)做大做強?股權(quán)設(shè)計和股權(quán)分配問題，不僅考驗老板的胸懷和格局，也同樣考驗著創(chuàng)業(yè)合伙人的胸懷和格局。3.剝削式股權(quán)：喪失活力，永遠的打工仔4.一盤散沙：缺少決策者，“眾籌”變“眾愁”在企業(yè)建立的早期，很多人都認為股權(quán)分配不重要，可一旦企業(yè)取得了一些成就，被忽視的不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)就將是企業(yè)失敗的導(dǎo)火索。所以初創(chuàng)企業(yè)切記不要在有關(guān)股權(quán)的問題上做出任何草率的決定，太多的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都死于股權(quán)問題。股權(quán)分散是股東造成的，有些創(chuàng)業(yè)者出于分散風(fēng)險、籌集資金的需要，通常會找很多合伙人，導(dǎo)致股東過多，股權(quán)也比較分散。2012年2月，李婷在豆瓣網(wǎng)發(fā)帖，希望召集“很多人”合作開辦一個咖啡館，“一起投錢，一起參與”。帖子一出，響應(yīng)者云集。她的入股要求很簡單；“人人都可入股，每個人只要3000元，或者3000的倍數(shù)就可以成為咖啡店的老板，最高不超過了萬元?！辈坏?個月的時間，她就聚集了120個股東，籌集了60萬元的啟動資金，成立了“很多人文化有限公司”。接下來各種矛盾開始顯現(xiàn)：選擇店面地址、裝修計劃遲遲不能決定；對于管理和經(jīng)營咖啡館，絕大多數(shù)股東只是滿腔熱情的“門外漢”。有人認為，發(fā)起人應(yīng)該拿出一份像樣的創(chuàng)業(yè)計劃書和執(zhí)行方案，合則來，不合則散。但李婷和“公民”等人卻堅持:“這不是某一個人的咖啡館，而是大家的，計劃書和方案應(yīng)該由大家共同完成?！焙芏嗳丝Х瑞^4.一盤散沙：缺少決策者，“眾籌”變“眾愁”面對這么多的股東，遇到事情如何決策、如何管理成為擺在眾人面前的一個非常棘手的問題。于是，他們決定召開股東大會。通過選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會，采用“眾人管理”公司化的運作模式，每位股東擁有表達自己意見的一票。此前，他們已通過投票，確定了例會制度、咖啡館主題，以及一人一票的表決權(quán)。股東意見不同，花在意見收集、問題協(xié)調(diào)上的時間多，導(dǎo)致不少人對進度又有了意見，在運營期間，爭議和爭執(zhí)一直不斷。從2012年7月試營業(yè)以來，咖啡館就一直“不賺錢”。一年之后，由于長期處于虧損狀態(tài)，“很多人咖啡廳”遇到了生存危機。4.一盤散沙：缺少決策者，“眾籌”變“眾愁”（1）股東眾多內(nèi)部矛盾分歧較多，內(nèi)部所出現(xiàn)的種種結(jié)果均不受個人意志所控制。（2）為了表現(xiàn)平等的原則，管理者稀釋壓縮大股東的股份這看似能調(diào)動各股東的主觀能動性，實則使內(nèi)部糾紛更甚，工作效率愈加降低。（3）股東數(shù)量多，背景復(fù)雜管理者為了使他們的意見都得到表達，不得不花費巨大的溝通成本。而公司內(nèi)部規(guī)矩?zé)┈?，了解各股東意見的這個過程勢必會消磨他們的熱情。很多人咖啡館：失敗原因4.一盤散沙：缺少決策者，“眾籌”變“眾愁”（1）創(chuàng)業(yè)者與投資人之間的共生關(guān)系現(xiàn)在的投資人與早期投資人有很大的區(qū)別，現(xiàn)在的投資人除了要具備充足的資本和專業(yè)的投資運營能力外，與創(chuàng)業(yè)者的共生關(guān)系也是檢驗他們是否專業(yè)的重要指標(biāo)。眾籌平臺上的投資者魚龍混雜，多數(shù)只是借助網(wǎng)絡(luò)進行項目挑選，然后以金錢入股，但是在實際參與企業(yè)運營或了解企業(yè)的未來價值方面，投資者由于沒能與創(chuàng)業(yè)者進行良好的溝通以至于無法深人了解企業(yè)內(nèi)部資訊。一位成功的投資者除了要提供資金，還應(yīng)當(dāng)扮演消費者、傳播者、銷售者及管理者的角色，在參與企業(yè)治理的過程中實現(xiàn)能力轉(zhuǎn)化和自身盈利。然而就當(dāng)前形勢來看，普通投資者更看重的是收益，而非與創(chuàng)業(yè)者的共生關(guān)系。一般來說，當(dāng)我們在對與日常生活密切相關(guān)的實體店進行股權(quán)眾籌時，這種共生關(guān)系就會自動自覺地體現(xiàn)出來，投資者與創(chuàng)業(yè)者在交流溝通的過程中必然會產(chǎn)生互利共生關(guān)系。4.一盤散沙：缺少決策者，“眾籌”變“眾愁”很多人咖啡館：失敗啟示（2）普通投資者與專業(yè)投資者之間存在區(qū)別與專業(yè)投資者相比，普通投資者除了專業(yè)能力欠缺，在參與熱情上也有很大差距。普通投資者大都利用業(yè)余時間選取項目進行投資，不僅缺乏參與熱情，甚至對于最后的利潤營收也不怎么在意。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)不宜過于分散。股權(quán)分散導(dǎo)致小股東眾多，將不利于公司管理，甚至誘發(fā)管理層的道德危機。股東眾多導(dǎo)致企業(yè)難以快速形成有效決策，將對股東決策造成超乎想象的干擾。同時，外部投資人對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也會有所顧忌，因此影響融資進程。對此，建議利用有限合伙等持股平臺歸集小股東股份，并且對公司經(jīng)營決策機制進行優(yōu)化。

4.一盤散沙：缺少決策者，“眾籌”變“眾愁”一部分創(chuàng)業(yè)者喜歡公司里有一個明確的老大，大家都跟著老大打拼。相對而言，創(chuàng)始團隊老大的位置比較容易界定，合伙人中通常會有一個發(fā)起人、一個意見領(lǐng)袖、一個軸心，他會是當(dāng)之無愧的團隊老大。但是大部分失敗的或者做得非常艱難的企業(yè)都有一個共同特征，就是他們的創(chuàng)始人里只有一個老大，沒有占第二位的合伙人。這涉及管理學(xué)中的“大雞小雞理論”。5.排序不明：劃分不明確，內(nèi)耗無止境5.排序不明：劃分不明確，內(nèi)耗無止境“大雞小雞理論”是聯(lián)想柳傳志在與友人通信時提出的一個理論。有三種動物——雞，火雞，鴕鳥，它們共同生活在一個動物園里，三者相遇之時難免會相互端詳一下，比比個頭大小。如果是兩只雞相遇，雙方的印象大概是“你比我要小”。如果是一只雞和一只火雞相遇，火雞會認為自己比雞大得多，而雞會認為咱倆的個頭差不了多少。如果是一只雞與一只鴕鳥相遇，雞一般會承認對方的個頭確實比自己大?！景咐ば聳|方】1993年11月，俞敏洪放棄大學(xué)教師的工作下海經(jīng)商，創(chuàng)建了新東方學(xué)校，并逐步在全國34個城市建立了英語培訓(xùn)學(xué)校。剛起步時，新東方的員工都是俞敏洪的親屬。但是自家的親戚畢竟存在文化水平不高、管理經(jīng)驗不足的問題，而且缺乏現(xiàn)代化管理制度的企業(yè)也很難繼續(xù)發(fā)展，所以1995年俞敏洪意識到如果想要再干下去，必須要有真正意義上的合伙人，于是他拉來自己的同班同學(xué)徐小平、王強入伙。在創(chuàng)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)能力和全局觀上，俞敏洪比徐小平、王強兩個人強，但是在英語水平和對西方文化的了解上，俞敏洪不如他們。三人結(jié)合，彌補了各自的不足，因此俞敏洪認為他們是最合適的合伙人選。在團隊剛成立的時候，大家的想法很簡單，三個人齊心協(xié)力奮勇拼搏，賺了錢三人均分，此時的股權(quán)分配是34%、33%、33%。5.排序不明：劃分不明確，內(nèi)耗無止境學(xué)校創(chuàng)辦一年后，俞敏洪認為有必要對合伙人和合伙人以外的員工的業(yè)績進行考評，因此建立一個完善的考評體制刻不容緩。新東方剛開始的合伙制是包產(chǎn)到戶。俞敏洪只是簡單地把新東方分成了幾個板塊，比如口語由王強來做、出國咨詢由徐小平來做、考試由自己來做，他們各拿各的錢，這種合伙制非常松散，效率低下。俞敏洪意識到一定要建立嚴(yán)格的股份制結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)管理制度。5.排序不明：劃分不明確，內(nèi)耗無止境2000年，俞敏洪對學(xué)校進行股份制改革，定出一套統(tǒng)一戰(zhàn)略。在建立股份制結(jié)構(gòu)的過程中，各種問題隨之而來。除了王強和徐小平，還有很多重要的人也要分股份，而在劃分之中就出現(xiàn)了問題。本質(zhì)問題其實就是老二、老三的排序問題，公司老大是俞敏洪，這個大家都沒有爭議，他是新東方真正意義上的創(chuàng)始人，然而對于第一副總裁和第二副總裁的劃分問題，大家有了異議，王強和徐小平認為自己的貢獻都很大，對新東方都很重要，都想當(dāng)?shù)谝桓笨偛?，不想屈居人下。?dāng)時新東方的股權(quán)已經(jīng)分配完了，幾個核心合伙人爭的其實是一個面子問題，對于這個問題及相關(guān)的遺留問題，新東方先后花了4年時間，才最終有了一個相對圓滿的解決方案。這些問題都是創(chuàng)業(yè)者需要引以為戒的。5.排序不明：劃分不明確，內(nèi)耗無止境那么該如何規(guī)避股東人數(shù)過多、股權(quán)布局失衡的問題呢?股東人數(shù)太少不好、太多也不好股權(quán)太集中不好、太分散也不好股權(quán)均分不好、分配不均也不好無須等到股東人數(shù)完備再去注冊公司，哪怕目前單槍匹馬，也可以先注冊一個一人有限責(zé)任公司。隨著公司的發(fā)展，可以根據(jù)實際情況確定其他股東，再將其變?yōu)楣ど套缘墓蓶|。適時給關(guān)鍵人員以恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵，合理分配股權(quán)，共同分享成果。初創(chuàng)階段:聯(lián)合創(chuàng)始人不超過3個企業(yè)在成立初期具有以下三個特點:第一，企業(yè)依靠個或多個聯(lián)合創(chuàng)始人的個人能力來生存和發(fā)展。一些企業(yè)是夫妻二人共同創(chuàng)業(yè)，還有一些企業(yè)是幾個同學(xué)或朋友湊在一起創(chuàng)建的。第二，在初創(chuàng)階段，企業(yè)生存和發(fā)展的大部分動力都來自個人的創(chuàng)業(yè)技能、資源、勇氣等。第三，企業(yè)沒有能力聘請大量的工作人員。企業(yè)需要的是真正能為企業(yè)殫精竭慮的創(chuàng)始人，因此，只需要3個創(chuàng)始人就夠了。過多的聯(lián)合創(chuàng)始人會拖慢企業(yè)的決策和執(zhí)行效率。不同階段企業(yè)合伙人的人數(shù)控制在企業(yè)的不同階段，合伙人的人數(shù)也是不同的。企業(yè)家要根據(jù)企業(yè)的發(fā)展進程把控合伙人的數(shù)量。擴張期:5～10個企業(yè)合伙人如果企業(yè)有可以盈利的產(chǎn)品或服務(wù)，合伙人不要超過10個。合伙人可以從外部引入，也可以從內(nèi)部杰出員工中選擇。外部合伙人可以為企業(yè)注入資金，選擇內(nèi)部合伙人則可以對其起到激勵作用，增強企業(yè)的內(nèi)驅(qū)力。如果沒有可以盈利的業(yè)務(wù)，合伙人不要超過5個。處于擴張期的企業(yè)可能正在擴展新的行業(yè)領(lǐng)域，新業(yè)務(wù)的開發(fā)需要大量的周轉(zhuǎn)資金，這時企業(yè)可以考慮通過融資幫助企業(yè)度過這段尚無盈利的時期。但因為新業(yè)務(wù)帶有一-定的風(fēng)險，在確定可以獲得收益前，最好謹慎些，合伙人不要超過5個。過渡期：融資沒超過500萬元，合伙人不超過15個融資資本達到500萬元間接體現(xiàn)了投資機構(gòu)對企業(yè)的估值，不到500萬元可能說明企業(yè)當(dāng)前的擴張速度不夠好或未來的發(fā)展前景不夠廣闊。融資要進行，人數(shù)也要適當(dāng)控制，創(chuàng)始人一一定不要為了拿到融資而引入太多的合伙人，合伙人過多必然會引發(fā)企業(yè)控制權(quán)的動蕩。4.企業(yè)成長：讓股權(quán)成為助力4隨著企業(yè)逐漸成長，需要更多的資金支持進一步發(fā)展，這時需要考慮兩個因素：（1）引入哪些股東；（2）如何通過合力的股權(quán)布局讓股東成為企業(yè)發(fā)展的助力。一個合理、完整的公司股權(quán)，需要實現(xiàn)企業(yè)對資金、技術(shù)、管理、資源、運行等要素的需求。因此，基于這些要素在公司成長中的權(quán)重合理設(shè)計股權(quán)。資金技術(shù)管理資源運行一、用股權(quán)換取發(fā)展要素資金要素是企業(yè)股權(quán)基因中最重要的，也是最大比例的一個要素。企業(yè)要發(fā)展，必然要引進資金，但不是有資金就能引進，需要達到一定的要求。特別是提供資金的投資者與公司創(chuàng)業(yè)者之間有共同的經(jīng)營理念。投資者不能是奔著控制權(quán)來的。投資者與創(chuàng)業(yè)之間在價值觀與文化要一致：在價值觀上他們相信什么？著重點是什么？追求什么？組織結(jié)構(gòu)是哪一種模式？是要求層級分明還是扁平化？投資者能提供其他支持：投資人的業(yè)務(wù)資源和人脈是否能給自己帶來幫助，或者是投資人能否在管理，財務(wù)，法務(wù)，行政，HR方面提供更好的服務(wù)建議。投資人能相信自己：投資人對自己應(yīng)充分信任，懲罰協(xié)議應(yīng)針對企業(yè)是否合法合規(guī)經(jīng)營，是否有競業(yè)限制等行為，以及對投資人是否有欺騙行為。投資人不要求投票權(quán)：企業(yè)創(chuàng)始人要看對方是否要求投票權(quán)，或者能否把投票權(quán)委托給自己。通過引入合理的外部資金，讓企業(yè)活力更充足。（一）資金要素例：滴滴就隨著自身發(fā)展的需要，不斷為自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)引進資金基因。從2012-2017年，這5年時間里，滴滴經(jīng)歷了9次融資，引進了數(shù)十位新股東。這些資金基因，不斷完善滴滴的股權(quán)基因結(jié)構(gòu)，讓滴滴的股權(quán)更具價值性。（一）資金要素（二）技術(shù)要素對于以技術(shù)為核心要素的企業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，技術(shù)服務(wù)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的技術(shù)團隊配置模式，通過給企業(yè)提供產(chǎn)品策劃，技術(shù)開發(fā)以及獲得項目部分股份而成為企業(yè)的核心股權(quán)要素。依托于技術(shù)的合伙人對企業(yè)的發(fā)展很重要。因此企業(yè)在股權(quán)設(shè)計過程中：1.要對技術(shù)價值的肯定，能更積極地工作；2.從打工者變?yōu)槔习?，有合作?chuàng)業(yè)感；3.增加企業(yè)的信任度，同時在公司戰(zhàn)略層面，認可技術(shù)要素的價值，只有認可才會給股份；4.讓產(chǎn)品更快上線，進行下一步運營；5.增加歸屬感與忠誠度，避免技術(shù)人才或資源流失或變異。奇虎360拿出40%作為技術(shù)團隊或其他員工的股權(quán)激勵池。華為員工持有公司98.6%的股權(quán)，任正非持股1.4%，員工可以享受股利分紅與股票增值所帶來的收益，但是不能行使表決權(quán)，不能出售、擁有股票，即所謂的虛擬股權(quán)制度。2022年5月23日，騰訊公告，董事會決議根據(jù)公司股東于2022年股東周年大會上授予的一般授權(quán)發(fā)行合共1009.85萬股新股份，授予不少于7000位獲得獎勵的人士。以5月23日收盤價346.8港元/股計算，授予股份合計總價值35億港元。（二）技術(shù)要素管理要素能夠?qū)镜馁Y源進行有效的整合，形成強有力的合力和開創(chuàng)新的創(chuàng)業(yè)團隊。初創(chuàng)企業(yè)為自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)吸引了技術(shù)基因，并利用技術(shù)基因獲得了投資人的青睞后，就要有一套行之有效的方法讓自己的企業(yè)穩(wěn)定下來。企業(yè)在選擇管理基因時：一要看人品。二要看專業(yè)才能。三是要追求共同利益和遠大目標(biāo)。優(yōu)秀的基因有遠大的發(fā)展目標(biāo)，能重視和追求企業(yè)團隊的共同利益。四是要能堅持到底。在處理企業(yè)危機和對待價值觀等原則問題上，果斷決策，迅速堅決行動，原則問題不妥協(xié)、不退讓。（三）管理要素阿里巴巴的蔡崇信的就是企業(yè)最為需要的股權(quán)管理基因。阿里巴巴的股份和權(quán)益也是由蔡崇信提起的，此時阿里巴巴正式的股權(quán)結(jié)構(gòu)才算完成。除此之外，蔡崇信善于發(fā)現(xiàn)并懂得培養(yǎng)人才，是雅虎收購計劃的主導(dǎo)者，阿里巴巴集團的許多里程碑事件都與蔡崇信密切相關(guān)?？梢哉f，如果沒有蔡崇信，阿里巴巴的商業(yè)模式再好，馬云和十八羅漢的能力再強，也很難讓阿里巴巴達到如今的地位。（三）管理要素然而，在企業(yè)的成長過程中，企業(yè)不只需要技術(shù)、管理和資金，還需要資源。如果有人可以提供給企業(yè)最需要的資源，那么企業(yè)創(chuàng)始人就可以給其股份，讓其成為股權(quán)基因的一部分。根據(jù)自己的短板找資源根基資源性質(zhì)分配股權(quán)（四）資源要素Uber和TimesInternet（《印度時報》旗下的數(shù)字部門）合作：印度是Uber僅次于美國的第二大市場。而《印度時報》是印度歷史最久、規(guī)模最大的媒體集團。在印度，Uber沒有很好的媒體資源，因此與《印度時報》合作，可以借用對方的資源在印度進行大面積的廣告宣傳，讓自己在印度市場上占據(jù)絕對優(yōu)勢。（四）資源要素1.根據(jù)自己的短板找資源:企業(yè)在引進股權(quán)基因時，要慎重考慮一個問題——股權(quán)分配給多少才合適。首先，如果該資源是企業(yè)急需的，在他處又難找到，就可以考慮多給股權(quán)；其次，如果該資源產(chǎn)生的價值是長期的，那么就可以考慮多給股權(quán)；第三，如果該資源可以給企業(yè)帶來極大效益，那么可以考慮多給股權(quán)，反之，就少給。（四）資源要素2.根據(jù)資源性質(zhì)分配股權(quán):如華能國際子公司華能云南滇東有限公司在北交所轉(zhuǎn)讓40%的股權(quán)，但要求受讓方必須是煤炭投資者，并且是在中國境內(nèi)依法設(shè)立的從事能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資的企業(yè)法人，具有良好的財務(wù)狀況與支付能力，能提供在掛牌期間由銀行出資不低于20億元的存款證明。除了資金、技術(shù)、管理和資源要素之外，企業(yè)的運行要素也很重要。李開復(fù)曾說：最好的創(chuàng)業(yè)=大量有效的資金+持續(xù)正確的商業(yè)決策+有才華的員工。除了要有技術(shù)，要有管理，要有資源，更要有懂得運營的人才。（五）運行要素柳青加盟滴滴出席首席運營官:柳青協(xié)助CEO程維將滴滴從單一的出租車打車平臺運營成多條業(yè)務(wù)線的一站式移動出行平臺，確立了在出行行業(yè)的領(lǐng)先地位。此外，她還主導(dǎo)多筆融資和收購活動。（一）資源提供比例與股權(quán)比例相匹配（二）明晰合伙人的責(zé)權(quán)利（三）明確核心股東（四）了解投資動機，謹慎外部股東控股（五）股權(quán)不能均分二、用股權(quán)布局凝聚要素5.股權(quán)布局：股權(quán)引入的安全線創(chuàng)業(yè)型企業(yè)在發(fā)展與融資過程中會面臨著多重的控制權(quán)稀釋與外部融資需求之間的沖突。因此，創(chuàng)業(yè)者在引進外部融資過程中首先需要了解股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同臨界點及其相對應(yīng)的股東權(quán)利。臨界點持股比例股東權(quán)利（一）絕對控制線67%創(chuàng)始人掌握了企業(yè)67%的股權(quán)，對企業(yè)修改公司章程、合并、變更主營項目、重大決策等有絕對控制權(quán)利。（二）相對控制線51%一部分事項創(chuàng)始人可以決定，但是涉及重大事項，增資減資，以及企業(yè)的解散、注銷，創(chuàng)始人并沒有決定的權(quán)利，需要股東會投票進行。（三）安全控制線34%創(chuàng)始人對于股東大會的決議可以不同意，擁有一票否決權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定，企業(yè)的重大決策需要2/3以上表決權(quán)通過，如果有一個股東擁有超過1/3的股權(quán)，另一方的表決權(quán)就無法達到2/3以上，那么該企業(yè)的重大決策就無法通過。如此，就代表創(chuàng)始人只要擁有34%的股權(quán)，就擁有了控制企業(yè)的生命線，即安全控制權(quán)。（四）要約收購線30%主要針對上市企業(yè)。如果要收購該企業(yè)，已經(jīng)有30%股份的