第6章 企業(yè)集團的資金運籌教材

第6章企業(yè)集團的資金運籌學(xué)習(xí)目標(biāo)掌握企業(yè)集團籌資管理掌握企業(yè)集團投資管理掌握企業(yè)集團分配管理掌握企業(yè)集團資本運營6.1企業(yè)集團籌資管理6.1.1企業(yè)集團籌資管理的重點關(guān)注集團整體與集團成員資本結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系實行籌資權(quán)的集中化管理利用與集團模式改造相結(jié)合的方式籌集資金發(fā)揮企業(yè)集團籌資的各種優(yōu)勢6.1企業(yè)集團籌資管理6.1.2企業(yè)集團母子公司債務(wù)籌資安排分析貸款主體的選擇，即由母公司申請貸款還是由子公司申請貸款，最終導(dǎo)致集團責(zé)任承擔(dān)程度的不同。理想模型：設(shè)有一家母公司為純粹控股公司，即除控股一家子公司外其他經(jīng)營性資產(chǎn)可忽略不計。該子公司還有一個債權(quán)人。假如由子公司進行貸款的分析假如由母公司進行貸款的分析6.1企業(yè)集團籌資管理一般模型母公司有兩家或兩家以上子公司母公司自身也有經(jīng)濟業(yè)務(wù)向銀行申請的貸款或者發(fā)行的債權(quán)有擔(dān)保（這里指廣義的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押等）6.1企業(yè)集團籌資管理6.1.3分拆上市概念界定分拆上市是公司所有權(quán)重組的一種形式，既不同于資產(chǎn)剝離，也不同于公司分立。資產(chǎn)剝離，通常是母公司把一部分資產(chǎn)出售給其他企業(yè)，并喪失對這部分資產(chǎn)的所有權(quán)和控制權(quán)，資產(chǎn)剝離并不能形成有股權(quán)聯(lián)系的兩家公司。6.1企業(yè)集團籌資管理公司分立是指一家母公司通過將其在子公司中所擁有的股份按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，這時便有兩家獨立的（最初的）、股份比例相同的公司存在，而在此之前只有一家公司。在公司分立時，分立公司的股票不向原股東之外的投資者出售。此時，不存在股權(quán)變動和籌集資本問題。6.1企業(yè)集團籌資管理在國外，權(quán)益切離是指一家被母公司全資擁有的分部或子公司從母公司中獨立出去，且對子公司的部分普通股首次公開發(fā)售，也稱為“分立的IPO”。分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制權(quán)益的一部分注冊成立一個獨立的子公司，再將該子公司在本地或境外資本市場上市。廣義的分拆上市包括已經(jīng)上市公司或者尚未上市的企業(yè)集團將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市。6.1企業(yè)集團籌資管理狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個子公司獨立出來，另行招股上市。如果母公司本身也是上市公司，分拆上市相當(dāng)于母公司股權(quán)的第二次發(fā)售，并且分拆出去的子公司都能夠從兩種市場中獲得資金。6.1企業(yè)集團籌資管理分拆上市對企業(yè)集團融資的影響從母公司角度：通過分拆出讓股權(quán)可以獲得大量的IPO現(xiàn)金；達到開辟新的融資渠道的目的；顯著地提升母公司短期業(yè)績。從分拆子公司角度：為子公司打開了從資本市場直接融資的渠道，從而更好的滿足其項目投資需求。6.1企業(yè)集團籌資管理分拆上市時應(yīng)該注意的問題不可視分拆上市為“圈錢”工具分拆業(yè)務(wù)的市盈率不可低于母公司不可動搖母公司的獨立上市地位不可忽視母公司與子公司現(xiàn)金流量的平衡不可忽視股權(quán)稀釋帶來的外來威脅不可沿用舊的管理模式和經(jīng)營機制6.2企業(yè)集團投資管理6.2.1企業(yè)集團投資管理的重點以投資帶動企業(yè)集團發(fā)展從母子公司角度分別評價投資項目結(jié)合具體情況選擇投資評價標(biāo)準(zhǔn)從集團全局的角度為投資項目進行功能定位6.2企業(yè)集團投資管理6.2.2集團投資的現(xiàn)金流量計算關(guān)于初始現(xiàn)金流量一個項目的初始投資額，通常是按投資在廠房、機器設(shè)備等項目上花費的實際支出加需要墊支的營運資金來確定。關(guān)于營業(yè)現(xiàn)金流量在確定國外投資項目的營業(yè)現(xiàn)金流量時，要充分考慮東道國的政治、經(jīng)濟政策對企業(yè)營業(yè)現(xiàn)金流量的影響。6.2企業(yè)集團投資管理關(guān)于終結(jié)現(xiàn)金流量確定終結(jié)現(xiàn)金流量的方法主要有兩個，分別是清算價值法和收益現(xiàn)值法。關(guān)于匯回母公司的現(xiàn)金流量如果是以母公司作為評價主體，所采用的現(xiàn)金流量必須是匯回母公司的現(xiàn)金流量?！翱蓞R回額”的確定問題匯率選擇問題納稅調(diào)整問題母公司原出口額喪失的調(diào)整問題6.2企業(yè)集團投資管理6.2.3集團投資的決策實例教材165頁例6-36.2.4企業(yè)集團投資多元化多元化經(jīng)營概述投資多元化，也稱為多元化經(jīng)營，是指一個企業(yè)在兩個或更多的行業(yè)從事經(jīng)營活動，主要是同時向不同的行業(yè)市場提供產(chǎn)品或服務(wù)。按照多元化程度的差異，把實行多元化經(jīng)營的企業(yè)分為四類：單項業(yè)務(wù)型、主導(dǎo)產(chǎn)品型、相關(guān)聯(lián)多元化型、無關(guān)聯(lián)多元化型。6.2企業(yè)集團投資管理企業(yè)集團多元化經(jīng)營的動機和內(nèi)外影響因素動機進攻型動機促成的多元化經(jīng)營防御型動機促成的多元化經(jīng)營外部環(huán)境因素市場需求飽和成本提高或銷售價格降低政府的反壟斷措施社會需求的多樣化6.2企業(yè)集團投資管理內(nèi)部條件因素企業(yè)潛在的剩余資源需要發(fā)揮管理者力圖分散企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險企業(yè)業(yè)績與原先戰(zhàn)略目標(biāo)有較大差距企業(yè)集團在技術(shù)、資金、科研方面的聯(lián)合作用和集團成員的獨立法人地位，以及疏密有致的多層次組織結(jié)構(gòu)6.2企業(yè)集團投資管理多元化戰(zhàn)略的一般分類技術(shù)相關(guān)型市場相關(guān)型市場技術(shù)相關(guān)型非相關(guān)型6.2企業(yè)集團投資管理多元化經(jīng)營的風(fēng)險與障礙資源配置過于分散產(chǎn)業(yè)選擇誤導(dǎo)技術(shù)性壁壘和人才性壁壘成本性壁壘和顧客忠誠度壁壘抵制性壁壘和政策性壁壘多元化戰(zhàn)略與經(jīng)營業(yè)績國外學(xué)者的觀點國內(nèi)學(xué)者的觀點6.2企業(yè)集團投資管理理論總結(jié)：在專業(yè)化經(jīng)營的基礎(chǔ)上實行多元化，在多元化的基礎(chǔ)上進一步增強專業(yè)化，爭取在多個領(lǐng)域形成專業(yè)化經(jīng)營的優(yōu)勢，并利用多領(lǐng)域發(fā)展的條件降低風(fēng)險、形成更強的核心競爭力，是企業(yè)進行多元化戰(zhàn)略的正確選擇，也是企業(yè)集團成長的正確選擇。6.3企業(yè)集團分配管理6.3.1企業(yè)集團分配管理的重點企業(yè)集團的分配管理重心從經(jīng)營成果的分配問題轉(zhuǎn)化為集團中利益協(xié)調(diào)與激勵機制問題。企業(yè)集團形成了按資本、生產(chǎn)技術(shù)、經(jīng)營管理等要素投入的狀況參與利潤分配的新格局。企業(yè)集團的分配內(nèi)容是集團母公司對集團內(nèi)部發(fā)生的合作和交易事項中，影響各成員最終利益的因素進行的控制和規(guī)劃。企業(yè)集團分配管理的基本原則是，既要平等互利、協(xié)調(diào)發(fā)展，又要打破“大鍋飯”，真正起到激勵作用。6.3企業(yè)集團分配管理6.3.2內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的概念內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格是企業(yè)集團的母公司與子公司之間、子公司與子公司之間在內(nèi)部市場上相互提供產(chǎn)品或勞務(wù)所使用的價格形式。內(nèi)部市場是一個集團成員之間資金、技術(shù)、產(chǎn)品等交換和銜接的場所。企業(yè)集團的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格涉及范圍更廣，作用范圍更大。6.3企業(yè)集團分配管理內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的基本形式以實際成本為基礎(chǔ)確定內(nèi)部價格優(yōu)點：具有客觀性，資料容易取得。缺點：不可避免地把產(chǎn)品提供方在成本控制上的業(yè)績和不足轉(zhuǎn)移到產(chǎn)品接受方。以標(biāo)準(zhǔn)成本為基礎(chǔ)確定內(nèi)部價格優(yōu)點：避免了下游子公司的采購成本隨上游子公司生產(chǎn)效率變動的不科學(xué)性，消除了成績相互共享或不足相互轉(zhuǎn)嫁的可能性，而且具有穩(wěn)定、使用方便的特點。缺點：對標(biāo)準(zhǔn)成本制定的科學(xué)性要求較高。6.3企業(yè)集團分配管理以市場價格為基礎(chǔ)確定內(nèi)部價格優(yōu)點：比較公允，并且可以促使供方積極加強成本管理，參與市場競爭，以提高生產(chǎn)效率；在以分權(quán)體制為其組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的企業(yè)集團中，以市價為基礎(chǔ)制定內(nèi)部價格也是與其權(quán)利配置格局相符的。缺點：采用這種形式的內(nèi)部價格要注意的問題：第一，必須有公開有效的產(chǎn)品市場存在，否則無法取得或無法確定合理的市價；第二，在市價的基礎(chǔ)上必須考慮內(nèi)部產(chǎn)品與外部產(chǎn)品在運輸、包裝等方面的不同，制定內(nèi)部價格時要消除這些因素的影響。6.3企業(yè)集團分配管理內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格與企業(yè)集團的組織層次制定企業(yè)集團內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格應(yīng)當(dāng)考慮交易雙方在企業(yè)集團組織層次中的具體位置。核心企業(yè)對非緊密層企業(yè)售出產(chǎn)品時，若有市價以市價為內(nèi)部價格，無市價則以高于或等于企業(yè)目標(biāo)成本的實際成本為基礎(chǔ)，用實際成本加成法制定內(nèi)部價格。核心企業(yè)對緊密層企業(yè)售出產(chǎn)品時，對有市價的產(chǎn)品應(yīng)以略低于市價的協(xié)議價格為內(nèi)部價格，對無市價的產(chǎn)品則以標(biāo)準(zhǔn)成本加成法制定內(nèi)部價格。6.3企業(yè)集團分配管理核心企業(yè)從非緊密層和緊密層企業(yè)購入產(chǎn)品時，應(yīng)采用市場價格和不高于市價的協(xié)議價格，無市場價格時應(yīng)以核心企業(yè)制定的目標(biāo)成本為基礎(chǔ)，采用標(biāo)準(zhǔn)成本加成法制定內(nèi)部價格。上述方面?zhèn)戎赜趯o密層和非緊密層企業(yè)采用不同的計算基礎(chǔ)，目的在于給緊密層以適當(dāng)照顧，鼓勵企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的積極性，增加集團的凝聚力，而且在有控制權(quán)的情況下可以在利潤分配時再作利益調(diào)節(jié)。6.3企業(yè)集團分配管理內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格與企業(yè)集團的稅收籌劃內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格可以實現(xiàn)企業(yè)集團成員企業(yè)之間的利潤轉(zhuǎn)移，從而達到降低企業(yè)集團整體稅負(fù)的目的。企業(yè)集團利用內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格進行稅收籌劃的形式多樣、優(yōu)勢明顯。企業(yè)集團采用內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格轉(zhuǎn)移利潤應(yīng)當(dāng)在商品價格波動的合理范圍內(nèi)進行，并且有充足的理由。（關(guān)聯(lián)交易是各國稅法監(jiān)管的重點）6.3企業(yè)集團分配管理6.3.3企業(yè)集團內(nèi)部的利益分配方法完全內(nèi)部價格法：完全以內(nèi)部價格進行集團內(nèi)部的交易，盈虧自負(fù)，不進行各企業(yè)間的利潤分割。一般情況下，這種內(nèi)部價格直接以市場價格為基礎(chǔ)制定。一次分配法：企業(yè)集團以體現(xiàn)平均先進的勞動耗費的標(biāo)準(zhǔn)成本為基礎(chǔ)，加上分解的目標(biāo)利潤，確定各成員企業(yè)配套零部件的內(nèi)部協(xié)作價格。6.3企業(yè)集團分配管理二次分配法首先，企業(yè)集團內(nèi)部各成員企業(yè)共同協(xié)商確定主要產(chǎn)品的目標(biāo)成本，并以此為基礎(chǔ)分解確定零部件和半成品的目標(biāo)成本，作為集團內(nèi)部各成員企業(yè)之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格。各成員企業(yè)的實際成本與內(nèi)部價格形成的盈虧差額由各成員企業(yè)自己承擔(dān)。其次，以最終產(chǎn)品的銷售收入減去產(chǎn)品目標(biāo)成本的余額或者盈利作為分配基金，然后按一定的標(biāo)準(zhǔn)在各成員企業(yè)之間進行二次分配。6.3企業(yè)集團分配管理級差效益分配法級差效益分配的基礎(chǔ)是：將產(chǎn)品生產(chǎn)的技術(shù)難度、勞動強度等方面的差別和原材料、勞動力價格方面形成的差異歸為級差效益Ⅰ；將經(jīng)營管理水平、技術(shù)更新改造等方面形成的收入差異歸為級差效益Ⅱ。級差效益Ⅰ按內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格進行調(diào)整；級差效益Ⅱ形成的利潤則全部歸各企業(yè)所有。6.4企業(yè)集團資本經(jīng)營資本經(jīng)營是指可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按照價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過收購、兼并、分立、剝離、拍賣、改制、上市、托管、清算等手段及其組合，對企業(yè)的股權(quán)、實物產(chǎn)權(quán)或無形資產(chǎn)的知識產(chǎn)權(quán)等優(yōu)化配置來提高資本運營效率、謀求競爭優(yōu)勢的經(jīng)濟行為。6.4企業(yè)集團資本經(jīng)營資本經(jīng)營的核心是資本控制權(quán)的問題，即對出資者的控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營，典型的形式就是通過參股、控股等運用較少的資本實現(xiàn)對更大規(guī)模、更優(yōu)資產(chǎn)的控制。資本經(jīng)營的過程實際上就是一個不斷獲得或放棄控制權(quán)的過程，也就是所控制的資產(chǎn)不斷優(yōu)化的過程，通過這一過程，企業(yè)實現(xiàn)資本收益的最大化。6.4企業(yè)集團資本經(jīng)營6.4.1企業(yè)集團資本經(jīng)營的作用突破規(guī)模不經(jīng)濟的臨界點適應(yīng)經(jīng)濟、技術(shù)發(fā)展的新要求6.4企業(yè)集團資本經(jīng)營6.4.2企業(yè)集團資本經(jīng)營的原則企業(yè)集團資本經(jīng)營必須與生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)合企業(yè)集團資本經(jīng)營要充分考慮剩余資源企業(yè)集團資本經(jīng)營要充分考慮企業(yè)