第二章-企業(yè)并購財務管理概述教材

高級財務管理第二章企業(yè)并購財務管理概述本章主要內(nèi)容：企業(yè)并購概念企業(yè)并購的動因和效應企業(yè)并購歷史企業(yè)并購中的財務問題2.1.企業(yè)并購概念(M&A)2.1并購概念：并購(M&A:Merger&acquisition)指企業(yè)在市場機制的作用下，企業(yè)為獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權重組行為。2.1.1并購的形式控股合并吸收合并新設合并2.1.企業(yè)并購概念2.1.1并購的形式控股合并：收購方與被收購方均保持獨立法人資格；吸收合并(merger):指一家企業(yè)被另一家吸收，僅收購方法人保持名稱與身份。新設合并(consolidation):合二為一，產(chǎn)生一個全新企業(yè)。原法人終止。以上二者統(tǒng)稱兼并。2.1企業(yè)并購概念2.1.2并購的類型:1、按雙方所處行業(yè)分類：可分為三種橫向購并:兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)同處于一個行業(yè)，它們在產(chǎn)品市場上相互競爭?？v向購并:在縱向兼并方式下，各企業(yè)處于產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的不同階段，實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)品的上下游一體化經(jīng)營策略。混合購并:兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)之間的業(yè)務互不相干。2.1企業(yè)并購概念2.1.2并購的類型:2、善意收購與敵意收購。3、按并購的支付方式分類：（1）現(xiàn)金購買；（2）換股（3）承擔債務換取資產(chǎn)。2.2企業(yè)并購動因與效應2.2.1并購動因1、獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢2、降低交易費用3、多元化經(jīng)營策略2.2.2并購效應理論：并購正效應的解釋理論效率理論、經(jīng)營協(xié)同效應理論、多元化理論財務協(xié)同效應理論、戰(zhàn)略調(diào)整理論、價值低估理論、信息理論等財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應就是指在企業(yè)兼并發(fā)生后，通過將收購企業(yè)的低資本成本的內(nèi)部資金，投資于被收購企業(yè)的高效益項目上，從而使兼并后的企業(yè)資金使用效益更為提高。成熟期企業(yè)有富裕的現(xiàn)金流，但沒有適合的投資機會，而將資金用于股利的發(fā)放，長此以往，企業(yè)發(fā)展前景會更加暗淡，逐漸走向衰落，所以其管理當局希望能從其他企業(yè)中找到有較高回報的投資機會，從而形成資金供給。與此同時，那些新興企業(yè)增長速度較快，具有良好的投資機會，但是其內(nèi)部資金缺乏，而外部融資的資金成本較高，加之企業(yè)負債能力差，獲取資金的途徑非常有限，因此特別需要資金。在這種情況下，企業(yè)兼并在供求之間搭起了通道。兩種企業(yè)通過兼并形式形成一個小型的資本市場，一方面可以提高企業(yè)資金的效益，另一方面得到了充裕的低成本資金，可以抓住良好的投資機會，使得兼并后企業(yè)能夠更科學、合理的使用資金。這也正是財務協(xié)同效應的意義所在。案例：例如1987年飛利浦·莫利斯公司對大眾食品公司的收購。飛利浦·莫利斯公司是從事煙草經(jīng)營的企業(yè)，但是煙草業(yè)規(guī)模由于“無煙社會”運動的發(fā)起而逐漸縮小。因而將其資金投向食品工業(yè)，這為食品公司提供了成長的機會，對于食品公司而言，新產(chǎn)品的開發(fā)是其發(fā)展壯大的重要來源。這一成功的兼并使資金流向了更高回報的投資機會，在合并后的企業(yè)中形成了顯著的財務協(xié)同效應。2.2企業(yè)并購動因與效應2.2.2并購效應理論：并購零效應的解釋理論“過度自信”理論2.2.2并購效應理論：并購負效應的解釋理論(1)管理主義：管理者的報酬與公司規(guī)模相關，并購擴張帶來負效應；（2）自由現(xiàn)金流理論2.3企業(yè)并購的歷史演進2.3.1西方國家的并購歷史：五次并購浪潮1897-1904年的以橫向整合為標志的第一次浪潮；1916-1929年的縱向整合浪潮；1963-1970年的混合多元化并購浪潮；1981-1989年的杠桿收購浪潮；1991-2000年的戰(zhàn)略性并購浪潮。每次并購浪潮都有不同的特征和驅(qū)動因素，但有一點是共同的，并購浪潮都是發(fā)生在牛市背景下。2.3企業(yè)并購的歷史演進2.3.1中國企業(yè)的并購歷史：大致可分為四個階段：探索階段（1984-1987）

1984年7月，保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔全部債務的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風機廠，拉開了中國企業(yè)并購重組的序幕。這一時期的并購有以下特點：并購數(shù)量少，規(guī)模小，都在同一地區(qū)、同一行業(yè)進行；政府以所有者身份主導并購，其目的是為了消滅虧損，減少財政包袱；并購方式主要是承擔債務和出資購買。

第一次并購浪潮（1987-1989）

1987年以后，政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購重組的政策，促成了第一次并購高潮。80年代全國25個省、市、自治區(qū)和13個計劃單列市共有6226個企業(yè)兼并了6966個企業(yè)，共轉(zhuǎn)移資產(chǎn)82.25億元，減少虧損企業(yè)4095戶，減少虧損金額5.22億元。這段時間企業(yè)并購的特點如下：出現(xiàn)了跨地區(qū)、跨行業(yè)并購；出現(xiàn)了控股等新的并購方式；局部產(chǎn)權交易市場開始出現(xiàn)。

2.3.1中國企業(yè)的并購歷史：大致可分為四個階段：第二次并購浪潮（1992-2001）

1992年小平同志的南巡講話確立了市場經(jīng)濟的改革方向，促進了我國企業(yè)并購重組的進程。隨著產(chǎn)權交易市場和股票市場的發(fā)育，上市公司出現(xiàn)，外資并購國企和中國企業(yè)的跨國并購不斷涌現(xiàn)。企業(yè)并購的規(guī)模進一步擴大；產(chǎn)權交易市場普遍興起，在企業(yè)并購重組中發(fā)揮了重要作用；上市公司股權收購成為企業(yè)并購的重要方式；以資本為紐帶的混合式并購有所發(fā)展，涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的企業(yè)集團；民營企業(yè)和外資企業(yè)紛紛參與并購，并購的主體不再局限于國有企業(yè)。

第三次并購浪潮（2002至今）

2002年中國正式加入WTO，既反映了經(jīng)濟全球化的趨勢進一步加強，又促進了中國與世界經(jīng)濟的接軌。中國政府先后制定了一系列并購法規(guī)，如《指導外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等，引發(fā)新一輪的并購高潮的涌現(xiàn)。2.4.企業(yè)并購中的具體財務問題2.4.企業(yè)并購中的具體財務問題第一階段：并購戰(zhàn)略與價值創(chuàng)造的邏輯確定：確定并購創(chuàng)造價值的來源：成本下降，或銷售擴大、或節(jié)稅等，并購的成本等第二階段：并購估價、并購支付方式、資金籌集等問題第三階段：評價并購業(yè)績2.4.企業(yè)并購中的具體財務問題并購現(xiàn)金流模型并購收益并購成本并購估價并購增值并購項目評價案例討論分析：查閱TCL的海外并購案例查閱TCL的海外并購案例，并結(jié)合中國企業(yè)的海外并購的成功與失敗案例，分析中國企業(yè)海外并購的驅(qū)動因素有哪些？能夠獲得哪些收益？海外并購的主要風險是什么？

美國著名經(jīng)濟學家施蒂格勒說：“幾乎沒有一家美國公司不是某種方式、某種程度的兼并與合并成長起來的，幾乎沒有一家大公司能主要靠內(nèi)部擴張成長起來”。但同時，我們也看到許多并購失敗的案例。如何評價并購與公司成長和價值創(chuàng)造的關系？TCL集團海外并購清算賠償案TCL集團2011年3月14日發(fā)布公告稱，法國南特商業(yè)法庭2011年3月10日就TTE歐洲重組訴訟案進行了初審，要求TCL集團、TCL多媒體及其4家全資子公司向TTE歐洲之法定清盤人賠償2310萬歐元(相當于人民幣約2.11億元)。對此，TCL集團稱會采取一切必要行動提起上訴爭取駁回判決，同時也不排除與清算官談判以達成雙方均滿意的和解方案。

企業(yè)國際化是中國企業(yè)提升市場競爭力的必經(jīng)之路，TCL對此案的應對也為其他中國國際化企業(yè)積累了在全球市場的經(jīng)驗。

TCL集團海外并購清算賠償案2004年，TCL集團收購法國湯姆遜彩電業(yè)務并成立了合資公司TTEEurope，該公司曾是TCL多媒體歐洲彩電業(yè)務的主要運營實體，但由于連年虧損，2006年TCL重組歐洲業(yè)務，TTEEurope于2007年4月申請破產(chǎn)清算。TTEEurope經(jīng)與債權人協(xié)商，基于TTEEurope無法完全清償其當時的債務，在2007年5月24日提出清算申請，并對無力償還債項發(fā)出聲明，說明其無力償還日期為2007年4月27日。法國法院其后指派一名清算官進駐TTEEurope，清算TT