(復雜版)股東內部股權轉讓協(xié)議范文

股東內部股權轉讓協(xié)議甲方（轉讓方）：______聯(lián)系號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：______乙方（受讓方）：______聯(lián)系號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：______鑒于：2.乙方愿意受讓甲方持有的目標公司股權；3.雙方就股權轉讓事宜達成一致，并同意按照本協(xié)議的條款和條件進行股權轉讓。雙方經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條股權轉讓1.1甲方同意將其持有的目標公司____%的股權轉讓給乙方，乙方同意受讓該股權。1.2股權轉讓價格為人民幣____元（大寫：____元整），雙方確認該價格為公平、合理的市場價格。1.3甲方應在本協(xié)議簽署之日起____個工作日內，向目標公司提交股權轉讓申請，并將本協(xié)議作為附件一并提交。第二條付款方式2.1乙方應在收到甲方提交的股權轉讓申請后____個工作日內，將股權轉讓款支付至甲方指定的銀行賬戶。2.2甲方在收到股權轉讓款后，應立即向乙方出具收款憑證。第三條股權變更登記3.1甲方應協(xié)助乙方辦理股權變更登記手續(xù)，包括但不限于提供相關文件和證明材料。3.2乙方應按照相關法律法規(guī)的要求，及時辦理股權變更登記手續(xù)。第四條保密條款4.1雙方應對本協(xié)議的內容和簽訂過程予以保密，未經對方同意，不得向第三方透露。4.2本保密條款的效力在本協(xié)議終止或履行完畢后仍然有效。第五條違約責任5.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導致本協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付相應的賠償金。5.2如果甲方未能按照約定辦理股權變更登記手續(xù)，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的股權轉讓款。第六條爭議解決6.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用法律。6.2雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。第七條其他條款7.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。7.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。甲方（轉讓方）：______乙方（受讓方）：______簽署日期：____年__月__日附件：股權轉讓申請甲方（轉讓方）：______乙方（受讓方）：______簽署日期：____年__月__日========本合同更廣泛的場景，特設場景及條款========特殊應用場合及增加條款：1.特殊應用場合：涉及競業(yè)禁止的股權轉讓增加條款：a.甲方同意在股權轉讓完成后的一定期限內，不從事與目標公司相同或類似的業(yè)務。b.甲方同意在股權轉讓完成后的一定期限內，不直接或間接投資于與目標公司存在競爭關系的其他企業(yè)。c.如果甲方違反競業(yè)禁止條款，應向乙方支付違約金，并承擔相應的法律責任。2.特殊應用場合：涉及知識產權的股權轉讓增加條款：a.甲方保證目標公司擁有其業(yè)務所需的全部知識產權，并無任何第三方對其提出權利要求。b.甲方應在股權轉讓前，將與目標公司相關的知識產權轉讓或授權給目標公司。c.如果目標公司在股權轉讓后發(fā)現(xiàn)知識產權存在瑕疵，甲方應承擔相應的法律責任。3.特殊應用場合：涉及債務承擔的股權轉讓增加條款：a.甲方應在股權轉讓前，向乙方披露目標公司的所有債務情況，包括但不限于銀行貸款、應付賬款等。b.甲方應在股權轉讓前，清償目標公司的所有已知債務。c.如果目標公司在股權轉讓后發(fā)現(xiàn)新的債務，甲方應承擔相應的法律責任。4.特殊應用場合：涉及外資準入限制的股權轉讓增加條款：a.雙方應確保股權轉讓符合中國法律法規(guī)及外資準入政策的要求。b.如果股權轉讓需要獲得相關政府部門的前置審批，甲方應協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)。c.如果股權轉讓因法律法規(guī)或政策原因，雙方應協(xié)商解決，并按照相關法律規(guī)定處理。5.特殊應用場合：涉及員工權益保護的股權轉讓增加條款：a.甲方應在股權轉讓前，向乙方披露目標公司的員工情況，包括但不限于勞動合同、社會保險等。b.甲方應確保股權轉讓不會對目標公司的員工權益產生不利影響。c.如果股權轉讓導致員工權益受損，甲方應承擔相應的法律責任。附件列表及要求說明：1.股權轉讓申請：詳細列明股權轉讓的相關信息，包括轉讓方、受讓方、股權轉讓比例、轉讓價格等。2.目標公司章程：提供目標公司最新的章程，以證明股權轉讓的合法性和合規(guī)性。3.股權轉讓決議：提供目標公司股東會或董事會關于股權轉讓的決議文件。4.聯(lián)系明文件：提供轉讓方和受讓方的聯(lián)系明文件，如聯(lián)系、營業(yè)執(zhí)照等。5.目標公司財務報表：提供目標公司最近一年的財務報表，以證明其財務狀況。6.目標公司債務清單：提供目標公司債務清單，包括債務金額、債權人、到期日等。7.知識產權證明文件：提供目標公司擁有的知識產權證明文件，如專利證書、商標注冊證等。8.競業(yè)禁止協(xié)議：如涉及競業(yè)禁止，提供競業(yè)禁止協(xié)議作為附件。實際操作過程中遇到的問題及解決辦法：1.問題：股權轉讓申請被目標公司拒絕。解決辦法：雙方應仔細檢查股權轉讓申請是否符合目標公司章程和相關法律法規(guī)的要求。如有問題，應及時修改并重新提交。雙方可以嘗試與目標公司進行溝通，了解拒絕的具體原因，并根據(jù)原因進行相應的調整。如果目標公司無正當理由拒絕，雙方可以通過法律途徑解決。2.問題：股權轉讓款支付出現(xiàn)爭議。解決辦法：雙方應明確股權轉讓款的支付方式和時間，并在合同中詳細約定。雙方可以采用第三方支付平臺進行支付，以確保支付的安全和可追溯性。如果出現(xiàn)支付爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以通過法律途徑解決。3.問題：股權變更登記手續(xù)復雜，辦理時間長。解決辦法：雙方應提前了解并準備齊全所需文件和證明材料，以確保辦理過程的順利進行。雙方可以委托專業(yè)的律師或第三方機構協(xié)助辦理股權變更登記手續(xù)。雙方應保持良好的溝通，及時了解辦理進度，并根據(jù)需要提供相應的協(xié)助。4.問題：股權轉讓后，目標公司的經營狀況出現(xiàn)下滑。解決辦法：雙方在股權轉讓前應對目標公司的經營狀況進行充分的調查和評估，以了解可能的風險。雙方可以約定在股權轉讓后的一定期限內，甲方應繼續(xù)參與目標公司的經營管理，以確保業(yè)務的平穩(wěn)過渡。如果目標公司的經營狀況出現(xiàn)下滑，雙方應積極尋求解決方案，包括但不限于調整經營策略、引入新的投資者等。5.問題：股權轉讓后，發(fā)現(xiàn)目標公司存在未披露的債務或法律責任。解決辦法：雙方在股權轉讓前應進行詳細的盡職調查，包括財務審計、法律審查等，以揭示潛在的風險。甲方應在股權轉讓前披露所有已知債務和法律責任，并在合同中約定相應的責任承擔機制。如果發(fā)現(xiàn)未披露的債務或法律責任，乙方可以根據(jù)合同條款要求甲方承擔責任，必要時可以訴諸法律。6.問題：股權轉讓后，甲方違反競業(yè)禁止條款。解決辦法：雙方應在合同中明確競業(yè)禁止的具體范圍、期限和違約責任。乙方應建立監(jiān)控機制，確保甲方遵守競業(yè)禁止條款。如果甲方違反競業(yè)禁止條款，乙方可以依據(jù)合同要求甲方支付違約金，并采取必要的法律行動來保護自己的權益。7.問題：股權轉讓后，目標公司的知識產權出現(xiàn)爭議。解決辦法：雙方在股權轉讓前應對目標公司的知識產權進行全面審查，確保所有知識產權均為目標公司所有或已獲得合法授權。甲方應在股權轉讓前解決所有已知的知識產權爭議。如果股權轉讓后出現(xiàn)知識產權爭議，乙方可以要求甲方提供必要的協(xié)助，并依據(jù)合同追究甲方的責任。8.問題：股權轉讓過程中，涉及外資準入政策的限制。解決辦法：雙方應提前了解和評估相關的外資準入政策，確保股權轉讓符合政策要求。如果需要政府部門的前置審批，甲方應協(xié)助乙方準備相關材料，并及時提交審批申請。如果因政策原因導致股權轉讓，雙方應協(xié)商解決，并考慮是否需要調整股權轉讓方案或尋求政策豁免。9.問題：股權轉讓過程中，員工的權益保護問題。解決辦法：雙方在股權轉讓前應評估股權轉讓對員工權益的影響，并在合同中約定相應的保護措施。甲方應在股權轉讓前解決所有與員工權益相關的爭議。如果股權轉讓導致員工權益受損，乙方可以要求甲方承擔相應的責任，并采取必要的措施來保護員工的合法權益。10.問題：股權轉讓過程中，一方違約或合同爭議。解決辦法：雙