證券登記存管業(yè)務

證券登記存管業(yè)務目錄證券登記結算公司簡介證券登記存管服務概述證券登記業(yè)務限售股份管理高管股份管理股權激勵股份登記一、證券登記結算公司簡介組織架構基本職能一、證券登記結算公司簡介

股東會董事會公司管理層公司總部9個職能部門上海分公司深圳分公司監(jiān)事會風險管理委員會組織架構深圳分公司組織架構

總經理室副總經理登記存管部客戶服務部資金交收部研發(fā)部系統運行部法律部綜合部電腦工程部財務部證券登記結算公司基本職能證券賬戶、結算賬戶的設立和管理證券的登記存管證券和資金的清算交收及相關管理受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權益查詢、咨詢和培訓服務證監(jiān)會批準的其他業(yè)務（質押登記、司法凍結登記等）二、證券登記存管服務概述有關規(guī)定基本概念證券品種服務對象服務平臺證券登記存管服務概述有關規(guī)定《公司法》、《證券法》《證券登記結算管理辦法》（證監(jiān)會令的29號）《證券登記規(guī)則》（中國結算發(fā)字【2006】153號）《證券賬戶管理規(guī)則》（中國結算發(fā)字【2002】17號）備忘錄、協議、指南、流程、日志等

證券登記存管服務概述證券登記概念證券登記結算機構接受發(fā)行人的委托，通過設立和維護證券持有人名冊確認證券持有人持有證券事實的行為。證券登記存管服務概述證券存管概念證券登記結算機構接受證券公司委托，集中保管證券公司的客戶證券和自有證券，并提供代收紅利等權益維護服務的行為。證券登記存管服務概述證券托管概念證券公司接受客戶委托，代其保管證券并提供代收紅利等權益維護服務的行為。同一投資者可同時在多家證券公司托管證券，證券可以在不同的證券公司之間進行轉托管證券只能通過托管券商賣出投資者證券公司/托管銀行證券登記結算機構托管存管投資者投資者證券公司/托管銀行投資者托管存管托管托管證券存管體系證券登記存管服務概述證券品種（2008年10月6日統計數）股票A股（750只,其中主板486只，中小板274只）B股（55只）代辦轉讓A類（50只）代辦轉讓B類（5只）中關村園區(qū)報價轉讓（32只）基金封閉式基金（20只）開放式基金（85只，其中LOF32只）ETF（2只）證券登記存管服務概述證券品種（續(xù)）債券國債（30只）企業(yè)債(30只）可轉債（8只）證券公司債（1只）公司債（6只）權證（權利）（15只）資產證券化產品（12只）證券登記存管服務概述服務對象（2008年10月6日統計結果）證券發(fā)行人（上市公司793家，基金公司63家，三板掛牌公司87家）證券公司和其他結算參與人（220家）托管單元（3111個）投資者（7439萬個賬戶）主管機關

證券登記存管服務概述服務平臺網站服務系統：發(fā)行人和投資人D－COM系統：境內結算參與人B－COM系統：境外結算參與人證券交易通訊網：各證券營業(yè)部柜臺系統：各參與人

三、證券登記業(yè)務證券登記原則證券登記要素證券初始登記證券變更登記退出登記證券登記相關服務證券登記業(yè)務證券登記原則受發(fā)行人委托辦理證券登記業(yè)務實行證券登記申報制實行證券登記實名制實行證券無紙化運作證券登記業(yè)務證券登記原則（續(xù)）上市證券的發(fā)行人，應當委托證券登記結算機構辦理其所發(fā)行證券的登記業(yè)務。證券登記結算機構應當與委托其辦理證券登記業(yè)務的證券發(fā)行人簽訂證券登記及服務協議，明確雙方的權利義務。證券登記結算機構應當制定并公布證券登記及服務協議的范本。（《證券登記結算管理辦法》第26條）證券登記業(yè)務證券登記原則（續(xù)）證券登記實行證券登記申請人申報制，本公司對證券登記申請人提供的登記申請材料進行形式審核，證券登記申請人應當保證其所提供的登記申請材料真實、準確、完整。（《證券登記規(guī)則》第6條）證券登記業(yè)務證券登記原則（續(xù)）由于證券發(fā)行人提供的申請材料有誤導致初始登記不實所致的一切法律責任由該證券發(fā)行人承擔，本公司不承擔任何責任；證券發(fā)行人申請對證券初始登記結果進行更正的，本公司依據生效的司法裁決或本公司認可的其他證明材料辦理更正手續(xù)。（《證券登記規(guī)則》第16條）證券登記業(yè)務證券登記要素證券持有人姓名或名稱證券賬戶號碼有效身份證明文件號碼證券持有人通訊地址證券持有人類別標識持有證券名稱持有證券數量證券托管機構代碼限售情況、司法凍結、質押登記等證券持有狀態(tài)證券登記業(yè)務證券初始登記股票首次公開發(fā)行、增發(fā)、配股權證發(fā)行基金募集企業(yè)債和公司債券記賬式國債證券登記業(yè)務證券初始登記（續(xù)）對于涉及國家或國有法人持股的，須提供國有資產監(jiān)管部門的批準文件涉及向外國戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行股份的，須提供商務部的批準文件申報或變更持有人類別標識中涉及國有股東的，須提供國有資產監(jiān)管部門出具的國有股東標識加設或變更文件股東自行選擇股份托管機構證券登記業(yè)務證券初始登記（續(xù)）對于網上詢價、公開發(fā)行的證券，交易所向本公司傳送的認購結果視為發(fā)行人提供的初始登記申請材料,并據此登記對于網下發(fā)行證券，本公司根據發(fā)行人提供的持有人名冊進行登記證券登記業(yè)務證券變更登記證券過戶登記集中交易過戶登記非交易過戶登記其他變更登記證券登記業(yè)務非交易過戶登記協議轉讓司法劃扣行政劃撥繼承、捐贈、財產分割法人合并、分立，或因解散、破產、關閉等原因商失法人資格上市公司收購上市公司回購注銷證券登記業(yè)務其他證券變更登記司法凍結質押權證行權可轉債轉股可轉債贖回或回售ETF申購或贖回股改產生的證券變更登記證券登記相關服務股東名冊服務權益分派和配股登記信息披露義務人查詢四、限售股份管理限售股份的特點具有流通權區(qū)別于非流通股暫不可上市交易區(qū)別于無限售條件的流通股四、限售股份管理（續(xù)）限售股份特點限售股份均不能直接在二級市場上交易存在較高的監(jiān)管需要在限售股份管理上，應采用集中統一的登記存管模式辦理限售股份的相關業(yè)務例如轉讓、質押、司法凍結等等，由我司直接辦理。四、限售股份管理（續(xù)）股份限售管理依據IPO之前的已發(fā)行股份《公司法》第142條“公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓”四、限售股份管理（續(xù)）股份限售管理依據高管股份管理相關規(guī)定新發(fā)網下配售股份《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第25條“詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。”四、限售股份管理（續(xù)）限售股份性質分類:詢價發(fā)行及定向增發(fā)限售流通股(個人(01)/法人(03))IPO前發(fā)行的限售流通股(個人(05)/法人(06))

股權激勵限售流通股(02)

高管鎖定流通股(04)

內部職工限售流通股(30)五、高管股份管理相關規(guī)定業(yè)務處理原則高管信息申報流程高管股份管理要求高管股份管理存在的問題五、高管股份管理（續(xù)）相關規(guī)定《公司法》第142條：

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。五、高管股份管理（續(xù)）相關規(guī)定

中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》(證監(jiān)公司字『2007』56號）深交所與本公司《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》五、高管股份管理（續(xù)）相關規(guī)定

本公司《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務操作指南》(中國結算深業(yè)字『2007』9號）

深交所及本公司《關于進一步規(guī)范中小板企業(yè)上市董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣股票行為的通知》（2008年4月）

離任6個月后的12月內出售股票比例不得超過50％業(yè)務處理原則上市公司申報高管信息

通過深交所網站申報高管信息，包括姓名、身份證件號碼、任職或離職時間等；上市公司確認高管信息通過我司網站接收申報確認信息，并根據我司要求反饋申報確認結果；上市公司高管信息的登記我司根據上市公司確認的結果登記高管上任或離任信息；業(yè)務處理原則高管股份的鎖定及解鎖處理

對現任高管身份證件項下證券賬戶所持其本公司股份按比例進行鎖定；對離任高管所持本公司股份進行解鎖等處理。高管信息及持股情況查詢

上市公司登錄我司網站,在“董事、監(jiān)事和高級管理人員信息欄”查看本公司高管信息和持股情況：

?《上市公司高層人員基本信息明細表》主要內容：

證券代號、證券簡稱、序號、姓名、身份證件號碼、證券賬戶、開戶姓名、股份解鎖日期、可轉讓股份剩余額度、離職日期、鎖定比例、統計日期等?《上市公司高層人員持股明細表》主要內容：

證券代號、證券簡稱、序號、姓名、身份證件號碼、證券賬戶、股份數量、股份性質、托管單元編碼、統計日期等六、股權激勵股份登記登記情況登記依據辦理流程注意事項股權激勵股份登記情況上市公司實施股權激勵的方式股改大股東贈與從二級市場回購股份直接定向發(fā)行股票期權及發(fā)行限制性股票股權激勵股份登記一覽表（一）股票來源激勵方案授予數量（萬股）行權/認購價格力電器大股東股改股東贈與1782.5無償深振業(yè)大股東股改股東贈與1059.6無償新大陸大股東股改股東贈與2125無償凱迪電力大股東股改股東贈與1123.7無償農產品大股東股改股東拿出股份，激勵對象認購2620.43.5元華僑城新增限制性股票，激勵對象認購50007元南玻A新增限制性股票，激勵對象認購49148.58元中興通訊新增限制性股票4798股權激勵股份登記一覽表（二）股票來源激勵方案已授予股份（萬股）行權/認購價（元）華菱管線存量回購，激勵對象認購343.53.6萬科A存量委托機構回購股份，專戶管理，授予激勵對象5460.9無償永新股份存量+新增回購股份授予激勵對象，股票期權9.0815845.53國光電器新增股票期權4465.05蘇泊爾新增股票期權12003.41寶新能源新增股票期權10803.59股權激勵股份登記一覽表（三）股票來源激勵方案期權數量（萬份）行權價（元）偉星股份新增股票期權948.484.25海南海藥新增股票期權20003.63金螳螂新增股票期權292.532.53德美化工新增股票期權1332.117.38太陽紙業(yè)新增股票期權1611.424.34德潤電子新增股票期權735.812.66泛海建設新增股票期權35009.42六、股權激勵股份登記（續(xù)）相關依據上市公司股權激勵管理辦法（試行）股權激勵有關事項備忘錄1號、2號和3號國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法上市公司股權激勵計劃方案六、股權激勵股份登記（續(xù)）辦理流程取得證監(jiān)會無異議函向深交所申請，取得確認函向我公司申請辦理限制性股票或股票期權登記履行信息披露義務六、股權激勵股份登記（續(xù)）注意事項使用以上市公司名義開立的證券賬戶用于股權激勵計劃的實施存量股票，執(zhí)行《公司法》關于回購股票的規(guī)定：回購不超過股本的5％，一年內轉讓給職工，從稅后利潤支出增量股票，參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求執(zhí)行，發(fā)行價格不低于基準日前20個交易日均價的50％，提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或期權六、股權激勵股份登記（續(xù)）注意事項（續(xù)）加強與我公司的溝通，使激勵計劃具有可操作性股權激勵計劃中明確規(guī)定授予權益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內辦理權益授權、登記、公告等相關程序管理層獲得的激勵股票繼續(xù)鎖定；定向發(fā)行股票的，自股票授予日起12個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授