X企業(yè)并購分析流程

編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第頁＃＃＃＃XX并購分析流程并購是我公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的主要手段之一，也是提高公司市場份額、把主業(yè)做大做強的重要途徑。結(jié)合公司的實際情況和公司相關(guān)規(guī)章制度，制訂本管理管控管控辦法。因此，公司應(yīng)在每年的戰(zhàn)略規(guī)劃中明確并購方向、目標，并由戰(zhàn)略部制訂出并購相關(guān)相關(guān)計劃。澳洲利亞和中國并購活動的旺盛，處于改地區(qū)的前列。據(jù)Dealogic數(shù)據(jù)，年初至今，包括必和必拓與力拓組建合資公司的相關(guān)相關(guān)計劃在內(nèi)，澳大利亞已宣布并購案總額為1612億美元，這是有史以來第二次以澳大利亞資產(chǎn)為標的并購相關(guān)相關(guān)計劃總額超過1000億美元。數(shù)據(jù)顯示，澳大利亞年初至今已宣布的并購案較2008年增長90%，但如果不算必和必拓、力拓交易，總額增幅只有22%。中國年初至2009年并購相關(guān)相關(guān)計劃總額相關(guān)相關(guān)計劃總額為1569億美元，處于歷史上第二稿的水平，總額增長8%，占除日本外亞太地區(qū)總額的一半以上。一、制訂并購相關(guān)相關(guān)計劃、并購相關(guān)相關(guān)計劃的信息來源1.1戰(zhàn)略規(guī)劃目標1、為了企業(yè)的長期生存和發(fā)展所選擇的企業(yè)的整體戰(zhàn)略2、戰(zhàn)略規(guī)劃：其核心就是在企業(yè)的目標和能力與企業(yè)所面臨的市場營銷機會之間建立和保持戰(zhàn)略配適的關(guān)系3、這種以市場為導(dǎo)向的戰(zhàn)略規(guī)劃，既包括企業(yè)全局性的整體戰(zhàn)略，又包含針對某一職能部門的戰(zhàn)略規(guī)劃，如市場營銷規(guī)劃。4、營銷部門在企業(yè)整體的戰(zhàn)略規(guī)劃中起著非常重要的作用：既為企業(yè)整體的戰(zhàn)略相關(guān)相關(guān)計劃作出貢獻，又受整體戰(zhàn)略相關(guān)相關(guān)計劃的指導(dǎo)1.2董事會、高管人員提出并購建議；在完善上市公司并購重組制度方面，建議，要淡化行政色彩、簡化審批流程、加快并購重組交易進程，減少交易面臨的市場風險敞口。

在具體規(guī)定方面，比如對收購人在上市公司股份鎖定期過嚴，新增和存量股份均要求鎖定三年，不應(yīng)該對存量股份進行額外要求；對上市公司并購重組的稅費和交易成本，相關(guān)政策應(yīng)該給予優(yōu)惠、靈活考慮；應(yīng)簡化豁免要約收購申請程序，對控股股東增持股份，應(yīng)以充分披露為主，不應(yīng)要求履行申請豁免要約收購的程序。1.3確定企業(yè)目標企業(yè)任務(wù)確定后要轉(zhuǎn)化為企業(yè)各管理管控管控層的目標，形成一套完整的目標體系，使每個管理管控管控層的人員都有明確的目標二、中國并購市場逆勢而上中國并購市場2.1國內(nèi)企業(yè)海外大顯身手，并購金額增幅達九成大中華區(qū)著名創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)研究機構(gòu)清科研究中心對中國并購市場，的最新研究顯示，2010年，受國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及中國企業(yè)海外并購雙重因素影響，中國并購市場共完成294起并購交易，披露價格的235起并購交易總金額達到33.1.47億美元，其中，中國企業(yè)完成海外并購38起，同比增長26.7：披露的交易總金額高達160.99億美元，同比增長90.1.2.2中國企業(yè)并購熱情高漲2010年，在強有力的一攬子刺激政策作用下，中國經(jīng)濟增速在全球一枝獨秀，高額的固定資產(chǎn)投資及巨大的居民消費潛力，使中國企業(yè)對未來的預(yù)期不斷改善，日漸完善的并購交易政策，進一步助推了企業(yè)對外并購擴張的熱情，全年各季度完成的并購交易量均保持在較高水平，交易規(guī)模在大額海外并購交易帶動下不斷攀升2010年，中國并購市場共完成294起并購交易，同比增長29.8：其中235起披露價格的并購交易總金額達到331.47億美元。2.3海外并購、外資并購冰火兩重天國際金融危機使中資和外資在中國跨國并購交易中的地位發(fā)生逆轉(zhuǎn)，2010年以大型國有企業(yè)為主力的中國企業(yè)在海外市場展開大規(guī)模的并購活動，而飽受危機影響的外資企業(yè)在國內(nèi)的并購金額大幅下降，海外并購與外資并購呈現(xiàn)出冰火兩重天的局面。2010年，中國企業(yè)共完成38起海外并購交易，披露的并購金額達到160.99億美元，占中國跨國并購市場交易金額的86.1.而2009年完成的外資并購中國企業(yè)交易僅33起，披露的并購金額僅為25.84億美元，占跨國并購交易縱膈的13.9.2.4并購與整合合適的合適的方案符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。整合合適的合適的方案的制訂與實施資產(chǎn)交接及接管根據(jù)資產(chǎn)交接合適的合適的方案，進行交接：交接完成，并購雙方在資產(chǎn)交接清單上簽字確認正式接管并購企業(yè)，新企業(yè)開始運作由公司各部門參與被并購企業(yè)整合工作財務(wù)部對并購企業(yè)進行財務(wù)整合人事部對并購企業(yè)進行企業(yè)架構(gòu)、人員及文化整合法務(wù)部對并購企業(yè)進行法律文件及合同合約合約整合由銷售部進行市場銷售區(qū)域及渠道整合2.5整合相關(guān)相關(guān)計劃制定與實施流程圖整合整合合適的合適的方案的制訂資產(chǎn)交接及接管并購企業(yè)整合相關(guān)相關(guān)項目組公司指定人員財務(wù)部、人事部、法務(wù)部、銷售部等部門2.6并購相關(guān)相關(guān)計劃制定與實施流程圖年度并購年度并購相關(guān)相關(guān)計劃并購目標的搜尋并購目標的確定并購目標企業(yè)的初步市場調(diào)查戰(zhàn)略發(fā)展部董事會、戰(zhàn)略發(fā)展部、公司高管董事會市場部并購相關(guān)相關(guān)項目組的成立相關(guān)相關(guān)項目組提交《可行性報告》《可行性報告》評審起草《并購相關(guān)相關(guān)計劃書》相關(guān)相關(guān)項目組或聘請并購專業(yè)公司董事會相關(guān)相關(guān)項目組或聘請并購專業(yè)公司并購準備階段初步盡職調(diào)查與目標企業(yè)簽訂《并購意向書》第二方盡職調(diào)查相關(guān)相關(guān)項目組相關(guān)相關(guān)項目組專業(yè)律師事務(wù)所及專業(yè)會計師事務(wù)所制定并購合適的合適的方案并購合同合約合約的起草與簽訂并購總結(jié)相關(guān)相關(guān)項目組并購雙方及專業(yè)律師事務(wù)所相關(guān)相關(guān)項目組并購實施階段并購?fù)瓿呻A段三、并購相關(guān)相關(guān)計劃應(yīng)有以下主要合適的合適的內(nèi)容：相關(guān)相關(guān)項目小組、主合同合約合約、關(guān)鍵文本、并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（或其它投入）相關(guān)相關(guān)計劃。3.1由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告3.2可行性分析應(yīng)有如下主要合適的合適的內(nèi)容：外部環(huán)境分析，（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境）資料傳遞及溝通內(nèi)部能力分析資產(chǎn)交接及目標公司的接管并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及預(yù)測。3.3資產(chǎn)評估及相關(guān)資料收集分析《上市公司重大資產(chǎn)重組管理管控管控辦法》等監(jiān)管文件對資產(chǎn)評估的執(zhí)業(yè)情形、方法、信息披露、責任、監(jiān)管等進行了規(guī)定，體現(xiàn)了資產(chǎn)評估在并購重組中的定位、地位和影響。3.4資產(chǎn)評估對并購重組的推進發(fā)揮了積極的作用和影響

1、資產(chǎn)評估已經(jīng)成為上市公司重大資產(chǎn)重組定價的核心環(huán)節(jié)。2010年度經(jīng)并購重組委審核通過的案例中，以評估結(jié)果為基礎(chǔ)定價的占92.98%，其中以評估結(jié)果直接定價的占85.96%；涉及直接資產(chǎn)交易的上市公司重大資產(chǎn)重組案例100%進行了資產(chǎn)評估，其中92%以上的資產(chǎn)交易定價直接使用評估結(jié)果。

2、國有資產(chǎn)借助專業(yè)化的評估定價登陸資本市場，實現(xiàn)了保值增值，提高了資產(chǎn)的整體競爭力和運行效率。置入資產(chǎn)涉及國有資產(chǎn)平均評估增值率接近100%，增厚了重組后上市公司每股凈資產(chǎn)含量，重組后的國有及國有控制的市值均有不同程度增長。資產(chǎn)經(jīng)評估定價后證券化對于國資部門科學(xué)監(jiān)管國有資產(chǎn)、逐步引入市值考核奠定了良好的基礎(chǔ)。3、資產(chǎn)評估提高了實施重組的質(zhì)量。標的資產(chǎn)注入上市公司實現(xiàn)資產(chǎn)證券化的過程中，獨立的專業(yè)化的評估服務(wù)幫助各相關(guān)方對標的資產(chǎn)形成合理的價值判斷，客觀上遏制了質(zhì)差資產(chǎn)披著合法交易的“形式外衣”進入上市公司，有效防止了上市公司和其他相關(guān)方利益受損。

4、資產(chǎn)評估為后金融危機時代以并購重組保經(jīng)濟平穩(wěn)增長起到了積極的作用。新的重組管理管控管控辦法是在股權(quán)分置改革基本完成背景下的重大舉措，掀起了新一輪的資產(chǎn)注入、整體上市熱潮，大大促進了上市公司質(zhì)量和規(guī)模效益的提高，對于2010年度扭轉(zhuǎn)經(jīng)濟走勢、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、提升經(jīng)濟運行質(zhì)量、實現(xiàn)國家經(jīng)濟平穩(wěn)增長、穩(wěn)定股市預(yù)期發(fā)揮了積極有效的作用，成為并購新景象下的制度性基石和新價值的發(fā)現(xiàn)者。3.5上市公司規(guī)范運作、獨立性和信息披露等方面的意義

1.資產(chǎn)評估是保證上市公司規(guī)范運作和獨立性的重要手段

上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方基于解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、保證上市公司獨立性等目的，與上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)交易，資產(chǎn)評估的介入有利于關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，防止關(guān)聯(lián)方損害上市公司和其他股東的利益，從而促進上市公司的規(guī)范運作。在2010年過會的57個相關(guān)相關(guān)項目中，55個相關(guān)相關(guān)項目涉及關(guān)聯(lián)交易，占總數(shù)的96.49%，其中53個相關(guān)相關(guān)項目均進行了評估，49個相關(guān)相關(guān)項目中置入資產(chǎn)直接以評估結(jié)果定價。

2.資產(chǎn)評估是上市公司信息披露的重要合適的合適的內(nèi)容

按照有關(guān)監(jiān)管要求，資產(chǎn)評估報告等相關(guān)信息需在重大資產(chǎn)重組申請文件中做充分的披露，包括采用基于未來收益預(yù)期的估值方法的理由和評估假設(shè)前提合理性、預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理性的說明。上市公司及時、完整地披露資產(chǎn)評估的相關(guān)信息，有利于督促評估機構(gòu)勤勉盡責地履行職責，提高資產(chǎn)評估報告的質(zhì)量；有助于投資者更全面的分析注入資產(chǎn)的合理價值，抑制過分投機和盲目投資。五、并購談判及簽約5.1由法律顧問負責外資并購文本并購協(xié)議的主要條約條約條款;并購協(xié)議是整個并購行為進行的基礎(chǔ)，是并購雙方就所有的并購問題達成一致意見的體現(xiàn)，同時，它也是實際并購操作的準則和將來爭議解決的根據(jù)。由此，并購協(xié)議在并購中的作用和地位可見一斑。因此，為確保并購的順利進行和減少今后不必要的糾紛，一份合適的合適的內(nèi)容詳盡明確、語言直接無歧義的并購協(xié)議是必不可少的。

并購協(xié)議一般有三個部分構(gòu)成：首部、主文和附件。首部主要用來寫明并購當事人的各種基本情況，主要包括名稱、地址、法定代表人姓名、國籍等；附件主要包括財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告、土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府批準文件、財產(chǎn)清單、職工安置合適的合適的方案等；主文是并購協(xié)議的核心部分，主要包括以下幾個合適的合適的內(nèi)容：陳述條約條約條款、保密條約條約條款、先決條件條約條約條款、補償保證條約條約條款、爭議解決條約條約條款、法律適用條約條約條款及定義條約條約條款等。這些主要條約條約條款是并購協(xié)議精髓之所在，下面將擇要述之。陳述

并購協(xié)議中的陳述條約條約條款，主要是指目標企業(yè)或并購方就對方就其所關(guān)心的方面提出的問題必須做出真實陳述。在外資并購中，鑒于國界、交通、語言、文字等各種客觀因素造成的不便，并購協(xié)議當事人不能充分獲取對方的信息，從而也就增大了并購的商業(yè)和法律風險，而陳述條約條約條款能夠起到防范此種風險于未然的作用，因而也備受當事人關(guān)注。

一般來說，在外資并購中，并購方要求目標企業(yè)作出的陳述主要包括以下合適的合適的內(nèi)容：

A．目標企業(yè)的主體合法，即目標企業(yè)合法成立，其成立文件、營業(yè)執(zhí)照真實有效，年檢手續(xù)已經(jīng)合法辦理等；

B．轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)合法和真實，以及目標企業(yè)對其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)擁有的權(quán)利范圍及限制；

C．目標企業(yè)資產(chǎn)與負債情況；

D．與目標企業(yè)有關(guān)的合同合約合約合適的合適的內(nèi)容；

E．目標企業(yè)內(nèi)部的勞資關(guān)系；

F．目標企業(yè)的投保情況；

G．與目標企業(yè)有關(guān)的環(huán)境保護問題；

H．目標企業(yè)的負債情況；

I．目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀；

J．目標企業(yè)人員情況，包括在職職工和退休職工的人數(shù)、職位設(shè)置、社會保障基金的繳納情況等；

K．目標企業(yè)納稅情況；

L．與目標企業(yè)有關(guān)的重大訴訟、仲裁和行政處罰等。同時，目標企業(yè)一般也會要求并購方做出如下相關(guān)合適的合適的內(nèi)容的陳述：

A．并購方主體的合法；

B．并購方并購動機。并購方的并購動機各種各樣，有的是為了配合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，加強原有企業(yè)的核心競爭力，有的是想炒作資產(chǎn)或股權(quán)以便轉(zhuǎn)手牟利，還有的可能是為了實現(xiàn)非法目的。目標企業(yè)一般都希望并購方將目標企業(yè)作為一項實業(yè)好好經(jīng)營，而不喜歡其倒賣資產(chǎn)或股權(quán)，更不希望并購方通過并購實現(xiàn)其非法目的。因此，一般情況下，目標企業(yè)都會要求外國投資者在陳述條約條約條款中對其并購動機做出說明；

C．用于并購的資金數(shù)量和來源；

D．并購方目前具有的經(jīng)營資質(zhì)和技術(shù)水平；

E．并購方的商業(yè)信譽和管理管控管控能力；

F．并購方的財務(wù)狀況和經(jīng)濟實力；

G．并購方對目標企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和持續(xù)發(fā)展能力提高的合適的合適的方案和相關(guān)相關(guān)計劃保證

保證條約條約條款是指并購協(xié)議當事人相互承諾將盡力促成并購協(xié)議的簽訂，促使并購活動順利完成的一種信譽保證。對并購方來說，其所需做出的保證主要為：

A．保證積極促進董事會（股東會）做出順利通過并購協(xié)議的決議；

B．保證及時支付資金或其它約定可作為支付方式的財產(chǎn)；

C．在并購過程中，保證及時通知對方任何將影響并購順利進行之情事；

D．并購?fù)瓿珊螅ＷC依照并購協(xié)議的約定安置職工、實行結(jié)構(gòu)改革、完善管理管控管控制度等；

E．保證積極正確履行并購協(xié)議約定的其它義務(wù)。

而對目標企業(yè)而言，因其各自所扮演的角色不同，其所需做出的保證在合適的合適的內(nèi)容與并購方也有所不同，具體而言：

A．保證積極促進董事會（股東會）做出順利通過并購協(xié)議的決議；

B．在并購過程中，保證及時通知對方任何將影響并購順利進行之情事；

C．保證盡力發(fā)揮本土優(yōu)勢，積極促成并購協(xié)議審批通過；

D．在對方支付對價后及時完成目標企業(yè)的交割以及其它相關(guān)交付手續(xù)；

E．保證及時正確履行并購協(xié)議約定的其它義務(wù)。

保證條約條約條款主要起到確保并購協(xié)議順利進行，并購得以最終順利完成的作用。其與陳述條約條約條款在企業(yè)的并購中均有著不可或缺的地位。陳述條約條約條款主要要求并購協(xié)議當事人在締結(jié)協(xié)議過程中本著誠實信用原則履行如實告知的義務(wù)，防止欺詐并購行為的出現(xiàn)；而保證條約條約條款的作用則主要體現(xiàn)在并購協(xié)議簽訂后，具體并購活動實現(xiàn)的過程中。這是因為，盡管并購協(xié)議當事人在并購協(xié)議締結(jié)期間，都會聘任法律顧問、財務(wù)顧問等專業(yè)人員了解知悉對方的相關(guān)情況以及相關(guān)的法律政策合適的合適的內(nèi)容，但是鑒于并購協(xié)議的簽訂至并購行為的最終完成尚需一定的時間，在這期間仍有可能出現(xiàn)很多變數(shù)，并購的風險也因此而增加，所以，一般并購協(xié)議當事人都會訂立保證條約條約條款來防范并購進程中未知的風險。交割前保證事項

本條約條約條款主要是針對目標企業(yè)做出的，是并購方為防止目標企業(yè)在并購協(xié)議簽訂后，企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)正式交割前，做出某些損害并購方利益的行為而設(shè)置的，其根本目的就是使目標企業(yè)的資產(chǎn)、運營狀況基本與并購方在簽訂并購協(xié)議時所知悉的狀況相符。其主要包括：

A．保證妥善保管其占有和管理管控管控的財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料；

B．保證不擅自簽訂對目標企業(yè)經(jīng)營發(fā)展有重大影響的合同合約合約；

C．保證不無償轉(zhuǎn)讓、私自轉(zhuǎn)移、藏匿、私分目標企業(yè)的資產(chǎn)；

D．保證不以明顯不合理的低價進行交易；

E．對現(xiàn)有的債務(wù)，目標公司保證不提供額外擔保，或提前清償；對現(xiàn)有的債權(quán)，目標公司保證不擅自放棄。

F．保證不做出任何有損目標企業(yè)的形象，影響目標企業(yè)聲譽和信譽的行為；

G．其它并購方認為需要目標企業(yè)做出保證的事項。先決條件

所謂先決條件，就是指只有當這些條件成就后，并購協(xié)議才能生效的特定條件。先決條件條約條約條款是并購合同合約合約能夠?qū)嶋H履行的前提，其一般包括以下合適的合適的內(nèi)容：

A．并購所需要的各種行政審批。包括產(chǎn)業(yè)進入審批、反壟斷審批、國有資產(chǎn)管理管控管控部門的同意轉(zhuǎn)讓的審批和其他的行政審批。

B．并購雙方董事會（股東會）通過并購協(xié)議。

C．并購方融資過程中需要的各種審批。

D．所有必要的稅務(wù)許可。

E．第三方許可。比如目標企業(yè)的債權(quán)人、合作人、供應(yīng)商、特許權(quán)許可方等。

只有在所有先決條件的條約條約條款都完備以后，目標企業(yè)才能進行資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并購方才能支付對價，因而先決條件的成立是一切并購活動進行的基礎(chǔ)，同時也是并購活動順利進行的保證。

設(shè)立先決條件還需要考慮哪一方當事人有責任促使該條件的成就，如何判斷該條件成就，未成就時會帶來何種后果，以及放棄先決條件對其他相關(guān)合同合約合約的影響等諸多因素等。補償保證

補償保證條約條約條款是指并購協(xié)議一方當事人保證，因可歸責于自身的原因造成并購協(xié)議不能簽訂或并購目的不能實現(xiàn)，而給相對方造成的任何損失，由其承擔補償責任。即本條約條約條款是基于并購協(xié)議一方當事人在協(xié)議締結(jié)以及履行過程中可能存在的故意或過失，為了保證并購協(xié)議的順利簽訂和履行，同時也為了維護協(xié)議當事人各自的利益而制定的。

一般而言，補償保證條約條約條款主要包括但不限于以下幾點合適的合適的內(nèi)容：

A．相對方為締結(jié)并購協(xié)議所支出的各項開支；

B．擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或股權(quán)價值的減少；

C．相對方因此而支付的額外費用及開銷；

D．可得利益的減少或喪失；

E．如果并購協(xié)議最終未能簽訂或履行，還應(yīng)退還相對方已經(jīng)支付給補償方的各筆款項；

F．相對方因并購協(xié)議簽訂不能或履行不能而遭受的其它損失。

補償保證條約條約條款具有賠償和補償?shù)碾p重性質(zhì)。之所以認為其具有賠償性質(zhì)是因為補償保證是基于并購協(xié)議一方當事人的故意或過失而給相對方造成損害而引起的，在這一方面其與一般的賠償責任并無區(qū)別。但是，一般的賠償責任要求過錯方就其做造成的全部損失給予相對方全部、充分的賠償。但是補償保證并非要求過錯方就全部損失進行全部、充分的賠償，而是將賠償數(shù)額限定在全部損失的一定比例范圍內(nèi)，因此，從這一方面，補償保證又具有一般意義上的補償性質(zhì)。綜合上述分析，筆者認為補償保證兼具賠償和補償?shù)碾p重性質(zhì)。

此外，在實務(wù)中，并購協(xié)議當事人為了防止補償保證條約條約條款無法實現(xiàn)，一般會要求事先就提存一定數(shù)額的資金存放在雙方信任的第三方，一般為律師事務(wù)所或會計師事務(wù)所，以備將來實現(xiàn)補償保證條約條約條款之用。5.2并購重組的特點與分解并購重組的主要特點央企和地方國資委所屬上市公司仍然成為資產(chǎn)重組的主力軍，以產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整為目的的重組增多，并且在比例上占絕對優(yōu)勢，國家產(chǎn)業(yè)調(diào)整的意志和以市場化手段構(gòu)筑國有資產(chǎn)高地的趨勢，國有及國有控股在這些產(chǎn)業(yè)保持了絕對的控制力。并購重組與資產(chǎn)評估實務(wù)操作中較為突出的問題2010年度資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)環(huán)境和執(zhí)業(yè)過程中仍存在值得重視的問題。例如，并購重組中作為交易方之一的上市公司往往處于劣勢、弱勢或不平等地位，對資產(chǎn)的交易定價、交易方式?jīng)]有對等的話語權(quán)；上市公司購買資產(chǎn)的評估增值率顯著高于出售資產(chǎn)的評估增值率；少數(shù)評估機構(gòu)對于整體資產(chǎn)的評估結(jié)論以及單項資產(chǎn)的具體評估政策方面選擇性地使用評估方法；部分相關(guān)相關(guān)項目評估方法的選用以及評估結(jié)果的取舍受制于交易各方在博弈中的主動權(quán)、交易的目的、資產(chǎn)的性質(zhì)、交易的關(guān)聯(lián)性、重組合適的合適的方案設(shè)計的局限性等多種因素，這些因素大大影響最終的評估增值率和增值額，影響了交易定價機制的正常運作。

上述問題一方面反映出并購重組定價機制中存在的人為因素對評估執(zhí)業(yè)的不當干預(yù)；另一方面也反映出個別評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員獨立性和專業(yè)性的欠缺，損害了市場的公平和效率，需要引起執(zhí)業(yè)機構(gòu)的警覺和監(jiān)管機構(gòu)的重視。

5.3總裁批準后，雙方就主合同合約合約文本簽約把資料上交上級審批，匯報董事會，等待總裁的批準，下達指令，簽約儀式，就雙方主合同合約合約文本簽約。六、資產(chǎn)交接及接管、主要文本文6.1資產(chǎn)交接一、需要辦理資產(chǎn)交接手續(xù)的人員：因本次中層干部換屆工作而發(fā)生崗位變動的所有中層干部原則上均要辦理資產(chǎn)交接手續(xù)。二、步聚：1、相關(guān)部門到我處打印需辦理交接手續(xù)人員的資產(chǎn)清單；2、交接人員進行實物清點、交接，接管人在資產(chǎn)清單上簽名；3、相關(guān)部門負責人和資產(chǎn)管理管控管控員審核資產(chǎn)交接情況，資產(chǎn)交接手續(xù)全部辦妥后在資產(chǎn)清單上簽名確認；4、資產(chǎn)管理管控管控員按資產(chǎn)清單的變動對資產(chǎn)管理管控管控系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)進行調(diào)整。5、報送一份資產(chǎn)清單到我處備案。請有關(guān)部門及時按上述要求做好今次中層干部換屆相關(guān)的資產(chǎn)交接工作。固定資產(chǎn)交接單編報單位（蓋章）資產(chǎn)管理管控管控員：交接理由交接交接時間年月日地點年月日變動后資產(chǎn)狀況資產(chǎn)移交后使用人使用方向存放地點說明編號名稱規(guī)格型號金額合計資產(chǎn)數(shù)量移交人（簽字）接交人（簽字）單位負責人（簽章）6.2購總結(jié)及評估企業(yè)并購程序1、企業(yè)決策機構(gòu)作出并購的決議。企業(yè)股東會或董事會根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對企業(yè)進行并購形成一致意見，做出決議。并授權(quán)有關(guān)部門尋找并購對像。2、確定并購對象。企業(yè)并購成功的第一步是選擇正確的并購對象，這對企業(yè)今后的發(fā)展有著重大的影響。一般可以通過兩種途徑來選擇，一種是通過產(chǎn)權(quán)交易市場，其信息來源于全國各地，信息面廣，信息資料規(guī)范，選擇余地大。另一種是并購雙方直接洽談，達成并購意向，制定并購合適的合適的方案并向有關(guān)部門提出申請。3、盡職調(diào)查并提出并購的具體合適的合適的方案。并購企業(yè)應(yīng)對目標企業(yè)所提供的一切資料如目標企業(yè)的企業(yè)法人證明、資產(chǎn)和債務(wù)明細清單、職工構(gòu)成等進行詳細調(diào)查，逐一審核，并進行可行性論證，在此基礎(chǔ)上提出具體的并購合適的合適的方案。4、進行資產(chǎn)評估。對企業(yè)資產(chǎn)進行準確的評估，是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵。并購企業(yè)應(yīng)聘請國家認定的有資格的專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估，同時清理債權(quán)債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價。5、確定成交價格。以評估價格為基礎(chǔ)，通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌，以協(xié)議、拍賣或招標的方式，確定市場價格。6、簽署并購協(xié)議。在并購價格確定后，并購雙方就并購的主要事宜達成一致意見，由并購雙方的所有者正式簽定并購協(xié)議。7、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。在這個過程中，并購雙方按照并購協(xié)議的規(guī)定，辦理資產(chǎn)的移交，對債權(quán)進行清理核實，同時辦理產(chǎn)權(quán)變更登記、工商變更登記及土地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓手續(xù)。8、發(fā)布并購公告。并購?fù)瓿珊螅①忞p方通過有關(guān)媒體發(fā)布并購公告。總體判斷從短期看，金融危機對全球企業(yè)并購規(guī)模擴大的限制性影響還未結(jié)束。盡管在這種漸顯受抑的投資環(huán)境中仍有很多的投資機會，如目前很多日本、中國等國企業(yè)都在尋覓并購機會，但全球金融市場動蕩和跨國公司整體盈利水平的下降使得企業(yè)并購所需的融資變得日益艱難。。注重并購后的協(xié)同效應(yīng)我們首先應(yīng)當承認，一方面，在金融危機下“現(xiàn)金是王”，在全球大量廉價資產(chǎn)面前有許多投資機會，有許多可以在收購后為中國所需的先進的適用技術(shù)。中國企業(yè)在海外的并購活動越來越多地獲得了政府的支持。例如，國家啟動了包括金融資本實質(zhì)支持的政策。企業(yè)并購的歷史經(jīng)驗證明，收購后的整合成本往往會比收購時的價格更高。特別是，我們必須意識到，如果沒有清楚地了解被收購企業(yè)自身狀況、所在投資東道國的國家風險等背景，投資者沒有企業(yè)整合的能力，一看見企業(yè)破產(chǎn)就認為是并購的機會而盲目出手，那么，很有可能將會因小失大。資產(chǎn)評估對并購重組的推進發(fā)揮了積極的作用和影響

1、資產(chǎn)評估已經(jīng)成為上市公司重大資產(chǎn)重組定價的核心環(huán)節(jié)。2010年度經(jīng)并購重組委審核通過的案例中，以評估結(jié)果為基礎(chǔ)定價的占92.98%，其中以評估結(jié)果直接定價的占85.96%；涉及直接資產(chǎn)交易的上市公司重大資產(chǎn)重組案例100%進行了資產(chǎn)評估，其中92%以上的資產(chǎn)交易定價直接使用評估結(jié)果。

2、資產(chǎn)評估提高了實施重組的質(zhì)量。標的資產(chǎn)注入上市公司實現(xiàn)資產(chǎn)證券化的過程中，獨立的專業(yè)化的評估服務(wù)幫助各相關(guān)方對標的資產(chǎn)形成合理的價值判斷，客觀上遏制了質(zhì)差資產(chǎn)披著合法交易的“形式外衣”進入上市公司，有效防止了上市公司和其他相關(guān)方利益受損。

3、資產(chǎn)評估為后金融危機時代以并購重組保經(jīng)濟平穩(wěn)增長起到了積極的作用。新的重組管理管控管控辦法是在股權(quán)分置改革基本完成背景下的重大舉措，掀起了新一輪的資產(chǎn)注入、整體上市熱潮，大大促進了上市公司質(zhì)量和規(guī)模效益的提高，對于2011年度扭轉(zhuǎn)經(jīng)濟走勢、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、提升經(jīng)濟運行質(zhì)量、實現(xiàn)國家經(jīng)濟平穩(wěn)增長、穩(wěn)定股市預(yù)期發(fā)揮了積極有效的作用，成為并購新景象下的制度性基石和新價值的發(fā)現(xiàn)者。

6.3合同合約合約文件下面是贈送的合同合約合約范本，不需要的可以編輯刪除?。。。。?！教育機構(gòu)勞動合同合約合約范本為大家整理提供，希望對大家有一定幫助。一、_________培訓(xùn)學(xué)校聘請_________籍_________(外文姓名)_________(中文姓名)先生/女士/小姐為_________語教師，雙方本著友好合作精神，自愿簽訂本合同合約合約并保證認真履行合同合約合約中約定的各項義務(wù)。二、合同合約合約期自_________年_________月_________日起_________年_________月_________日止。三、受聘方的工作任務(wù)(另附件1)四、受聘方的薪金按小時計，全部以人民幣支付。五、社會保險和福利：1.聘方向受聘方提供意外保險。(另附2)2.每年聘方向受聘期滿的教師提供一張_________至_________的來回機票(金額不超過人民幣_________元整)或教師憑機票報銷_________元人民幣。六、聘方的義務(wù)：1.向受聘方介紹中國有關(guān)法律、法規(guī)和聘方有關(guān)工作制度以及有關(guān)外國專家的管理管控管控規(guī)定。2.對受聘方提供必要的工作條件。3.對受聘方的工作進行指導(dǎo)、檢查和評估。4.按時支付受聘方的報酬。七、受聘方的義務(wù)：1.遵守中國的法律、法規(guī)，不干預(yù)中國的內(nèi)部事務(wù)。2.遵守聘方的工作制度和有關(guān)外國專家的管理管控管控規(guī)定，接受聘方的工作安排、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、檢查和評估。未經(jīng)聘方同意，不得兼任與聘方無關(guān)的其他勞務(wù)。3.按期完成工作任務(wù)，保證工作質(zhì)量。4.遵守中國的宗教政策，不從事與專家身份不符的活動。5.遵守中國人民的道德規(guī)范和風俗習(xí)慣。八、合同合約合約的變更、解除和終止：1.雙方應(yīng)信守合同合約合約，未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得擅自更改、解除和終止合同合約合約。2.經(jīng)當事人雙方協(xié)商同意后，可以變更、解除和終止合同合約合約。在未達成一致意見前，仍應(yīng)當嚴格履行合同合約合約。3.聘放在下述條件下，有權(quán)以書面形式通知受聘方解除合同合約合約：a、受聘方不履行合同合約合約或者履行合同合約合約義務(wù)不符合約定條件，經(jīng)聘方指出后，仍不改正的。b、根據(jù)醫(yī)生診斷，受聘放在病假連續(xù)30天不能恢復(fù)正常工作的。4.受聘方在下述條件下，有權(quán)以書面形式通知聘方解除合同合約合約：a、聘方未經(jīng)合同合約合約約定提供受聘方必要的工作條件。b、聘方未按時支付受聘方報酬。九、本合同合約合約自雙方簽字之日起生效，合同合約合約期滿后即自行失效。當事人以方要求簽訂新合同合約合約，必須在本合同合約合約期滿90天前向另一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意后簽訂新合同合約合約。受聘方合同合約合約期滿后，在華逗留期間的一切費用自理。十、仲裁：當事人雙方發(fā)生糾紛時，盡可能通過協(xié)商或者調(diào)解解決。若協(xié)商、調(diào)解無效，可向國家外國專家局設(shè)立的外國文教專案局申請仲裁。本合同合約合約于_________年_________月_________日在_________簽訂，一式兩份，每份都用中文和_________文寫成，雙方各執(zhí)一份，兩種文本同時有效。聘方(簽章)_________受聘方(簽章)_________簽訂時間：年月日二手房屋買賣合同合約合約范本由應(yīng)屆畢業(yè)生合同合約合約范本賣方：_______________(簡稱合約合約甲方)身份證號碼：_____________________買方：_______________(簡稱合同合約合同乙方)身份證號碼：_____________________根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同合約合約法》、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理管控管控法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，甲、乙雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就合同合約合同乙方向合約合約甲方購買房產(chǎn)簽訂本合同合約合約，以資共同信守執(zhí)行。第一條合同合約合同乙方同意購買合約合約甲方擁有的座落在______市_____區(qū)________________________擁有的房產(chǎn)(別墅、寫字樓、公寓、住宅、廠房、店面)，建筑面積為_____平方米。(詳見土地房屋權(quán)證第_______________號)。第二條上述房產(chǎn)的交易價格為：單價：人民幣________元/平方米，總價：人民幣___________元整(大寫：____佰____拾____萬____仟____佰____拾____元整)。本合同合約合約簽定之日，合同合約合同乙方向合約合約甲方支付人民幣__________元整，作為購房定金。第三條付款時間與辦法：1、甲乙雙方同意以銀行按揭方式付款，并約定在房地產(chǎn)交易中心繳交稅費當日支付首付款(含定金)人民幣____拾____萬____仟____佰____拾____元整給合約合約甲方，剩余房款人民幣____________元整申請銀行按揭(如銀行實際審批數(shù)額不足前述申請額度，合同合約合同乙方應(yīng)在繳交稅費當日將差額一并支付給合約合約甲方)，并于銀行放款當日付給合約合約甲方。2、甲乙雙方同意以一次性付款方式付款，并約定在房地產(chǎn)交易中心繳交稅費當日支付首付款(含定金)人民幣____拾____萬____仟____佰____拾____元整給合約合約甲方，剩余房款人民幣____________元整于產(chǎn)權(quán)交割完畢當日付給合約合約甲方。第四條合約合約甲方應(yīng)于收到合同合約合同乙方全額房款之日起____天內(nèi)將交易的房產(chǎn)全部交付給合同合約合同乙方使用，并應(yīng)在交房當日將_________等費用結(jié)清。第五條稅費分擔甲乙雙方應(yīng)遵守國家房地產(chǎn)政策、法規(guī)，并按規(guī)定繳納辦理房地產(chǎn)過戶手續(xù)所需繳納的稅費。經(jīng)雙方協(xié)商，交易稅費由_______方承擔，中介費及代辦產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)費由______方承擔。第六條違約責任甲、乙雙方合同合約合約簽定后，若合同合約合同乙方中途違約，應(yīng)書面通知合約合約甲方，合約合約甲方應(yīng)在____日內(nèi)將合同合約合同乙方的已付款不記利息)返還給合同合約合同乙方，但購房定金歸合約合約甲方所有。若合約合約甲方中途違約，應(yīng)書面通知合同合約合同乙方，并自違約之日起____日內(nèi)應(yīng)以合同合約合同乙方所付定金的雙倍及已付款返還給合同合約合同乙方。第七條本合同合約合約主體1.合約合約甲方是____________共______人，委托代理人________即合約合約甲方代表人。2.合同合約合同乙方是____________，代表人是____________。第八條本合同合約合約如需辦理公證，經(jīng)國家公證機關(guān)____公證處公證。第九條本合同合約合約一式份。合約合約甲方產(chǎn)權(quán)人一份，合約合約甲方委托代理人一份，合同合約合同乙方一份,廈門市房地產(chǎn)交易中心一份、________公證處各一份。第十條本合同合約合約發(fā)生爭議的解決方式：在履約過程中發(fā)生的爭議，雙方可通過協(xié)商、訴訟方式解決。第十一條本合同合約合約未盡事宜，甲乙雙方可另行約定，其補充約定經(jīng)雙方簽章與本合同合約合約同具法律效力。第十二條雙方約定的其他事項：出賣方(合約合約甲方)：_________________購買方(合同合約合同乙方)：__________________身份證號碼：__________________身份證號碼：___________________地址：___________________地址：____________________郵編：___________________郵編：____________________電話：___________________電話：____________________代理人(合約合約甲方)：_________________代理人(合同合約合同乙方)：_________________身份證號碼:___________________身份證號碼：___________________鑒證方：鑒證機關(guān)：地址：郵編：電話：法人代表：代表：經(jīng)辦人：日期：年月日鑒證日期：_______年____月____日下面紅色字體為贈送的個人總結(jié)模板，不需要的朋友下載后可以編輯刪除?。。。x年電氣工程師個人年終總結(jié)模板根據(jù)防止人身事故和電氣誤操作事故專項整治工作要求，我班針對現(xiàn)階段安全生產(chǎn)工作的特點和重點，為進一步加強落實安全工作，特制定了防止人身事故和防電氣誤操作事故的(兩防)實施細則。把預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備事故作為重點安全工作來抓，檢查貫徹落實南方電網(wǎng)安全生產(chǎn)“三大規(guī)定”情況，檢查(兩防)執(zhí)行情況，及時發(fā)現(xiàn)和解決存在的問題，提高防人身事故和防電氣誤操作事故的處理能力，從源頭上預(yù)防和阻止事故的發(fā)生，使安全管理管控管控工作關(guān)口前移，從而實現(xiàn)“保人身、保電網(wǎng)、保設(shè)備”安全生產(chǎn)目標收到一定的效果。通過前段的檢查和整改工作，現(xiàn)將我班到現(xiàn)時為止在此方面的情況總結(jié)如下一、在防止人身事故方面(重點防范高處墜落事故)在運行維護、施工作業(yè)過程中的防觸電、防高空墜落事故。我班通過對每周的安全會議和工作負責人對現(xiàn)場高處作業(yè)管理管控管控的檢查，使得安全防范思想、工作、監(jiān)督到位;使安全工作責任、措施及整改落實，從而安全工作得到保證。1、作業(yè)前的準備工作和控制措施工作。包括高空作業(yè)現(xiàn)場查勘，使工作人員對該任務(wù)的危險點(安全措施卡)有清晰、準確、全面的認識，采取相應(yīng)的控制和安全措施，并正確派選合適勝任的工作負責人和工作班成員。2、在開工前，工作負責人向作業(yè)人員交待工作合適的合適的內(nèi)容、安全注意事項及該作業(yè)的危險點。作業(yè)過程中明確監(jiān)護人員，監(jiān)護人實時監(jiān)控高處作業(yè)人員動向，及時提醒和糾正作業(yè)中的不安全行為，使安全措施不折不扣地落實和執(zhí)行到位。3、認真落實高處作業(yè)人員的安全保護措施。配備可靠的(按規(guī)定期限內(nèi)檢驗合格的)安全工器具，如安全帶(繩)、升降板、腳扣、竹(木)梯等，并能夠正確使用此類工器具。4、在高空作業(yè)的工作全過程中，強調(diào)工作人員自始至終確保自身安全行為：△定期對登高工具和安全工器具(安全帶、安全繩、腳扣、升降板、竹木梯子等)進行試驗，試驗或外觀檢查不及格的立即報廢，嚴禁留作備用。△必須系好安全帶(繩)，安全帶(繩)必須栓在上方牢固的構(gòu)件上，不得低掛高用，工作過程中要隨時檢查安全帶(繩)是否栓牢?！魃蠗U前先檢查桿塔及拉線情況和登桿工具，確保該設(shè)施安全性和可靠性，使用腳扣時，安全帶必須系圈在桿上;上下桿時，必須使用防墮落裝置或有具體防止墮落的安全措施，以防失去保護。安全帶必須栓在的構(gòu)件上，不得隨意解除?！鞲咛幾鳂I(yè)在轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時，手扶的構(gòu)件必須牢固，不得失去保護。需要沿著水平梁、斜柱、水平管或暫無防護欄桿、沒可靠的扶持物幫助保持平衡時，必須使用水平安全繩。在無任何保護的情況下，絕對禁止沿單梁或管道上行走的行為?！鞲咛幾鳂I(yè)人員的施工工具必須使用工具袋裝備，禁止使用容易造成工具掉落的簡易皮套;上下傳遞物件時，必須用繩索吊送，嚴禁拋擲?！鲊澜美K索或拉繩上下桿塔或順桿下滑和在間隔大的構(gòu)架轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時，不得沿單根構(gòu)件上爬或下滑。5、認真執(zhí)行“兩票”制度，防止誤觸電、感應(yīng)電傷人的高空墮落事故。二、在防電氣誤操作方面在培訓(xùn)方面，組織了二次工作人員在配變站現(xiàn)場作防誤操作演練，并使用錄音記錄。使全體工作人員對防誤操作的認識，意識到預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備安全事故的重要性。(1)認真組織查找在安全生產(chǎn)管理管控管控上存在的薄弱環(huán)節(jié)，特別是施工、維護班組和人員在嚴格遵守規(guī)章制度、嚴格執(zhí)行“兩票三制”和防電氣誤操作事故等方面存在的問題，制定和落實有效的整改和防范措施。(2)加強安全管理管控管控，在執(zhí)行規(guī)程、規(guī)定和制度上決不含糊。嚴格執(zhí)行“兩票三制”，嚴格按照安全操作規(guī)程辦事。(3)通過每周的安全活動日，認真學(xué)習(xí)事故通報、快報和相關(guān)規(guī)程、規(guī)定，結(jié)合本班實際開展討論，吸取事故教訓(xùn)，使“防誤”工作深入人心。(4)作業(yè)前的準備工作和控制措施工作。認真正確填寫操作相關(guān)相關(guān)項目和程序，不漏項。(5)操作時認真履行唱票、復(fù)誦制，確認無誤后再進行操作，并由監(jiān)護人監(jiān)護操作，同時錄音操作過程。(6)拉、合刀閘(跌落式熔斷器)時，應(yīng)先將線路轉(zhuǎn)為空載狀態(tài)，防止帶負荷拉、合線路刀閘。(7)開關(guān)檢修時，應(yīng)切斷柜內(nèi)二次控制電源的柜內(nèi)照明電源以防止誤合開關(guān)和觸電;操作低壓開關(guān)(刀閘)前，應(yīng)檢查開關(guān)是否正常并做相關(guān)防護措施，操作時不要面對開關(guān)，防止電弧燒傷工作人員。1.雜志中上色遇到的疑問：為什么我們的美編在繪制雜志中一些插圖時選用灰暗的色調(diào)，而不是用艷麗的色彩?很多家長主觀的認為孩子喜歡顏色艷麗的顏色，但是在生活中沒有一個孩子會主動去選擇艷麗到夸張的衣服，插圖也一樣。中國的傳統(tǒng)的水墨畫就是一個很好的例子，國畫中用色很少，用的最多的就是“墨色”，國畫中“墨”與“色”是相通，而墨分五色(其實不止)，表現(xiàn)中即有墨的濃淡層次，又有色的聯(lián)想感受，從而達到無色似有色的境界使整幅畫看起來一點都不單調(diào)灰暗。當然雜志的插圖也不能像馬路一樣一直是一個色調(diào)，明快的色彩也是必不可少的。總之，對于插圖來說，不一定就非得用豐富的色彩，只要能充分表達文字的合適的合適的內(nèi)容就可以。即使是單純的黑色、褐色也能出色地描繪出文字的內(nèi)在世界。孩子同樣能叢這些畫面中充分了解故事，想象他自己理解出的色彩世界。這也是插圖要給人留一些想象空間的原因。美學(xué)大師朱光潛說過：“美術(shù)作品之所以美，不是只是在表現(xiàn)的一部分，尤其是美在未表現(xiàn)而含蓄無窮的一大部分，這就是所謂的無言之美。”什么樣的故事應(yīng)該配什么樣的色彩呢?抒情類的文字配合傳統(tǒng)的中國畫或夢幻的畫面或顏色明度對比屬于弱對比的就能產(chǎn)生很好的呼應(yīng)效果，將讀者吸引到安靜的故事中去。奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的顏色和與顏色相配的繪畫風格(如;寫實風格和版畫效果)能加強奇幻神秘的氣氛。幽默荒誕類的文字配合輕松的繪畫技法和顏色明快，純度對比強烈的風格就能和文字相得益彰。2.插圖的形式和技法太多了，到底那種更好，或是雜志的美術(shù)編輯究竟該用什么樣的插圖來傳達文章的深層合適的合適的內(nèi)容?在看到一篇文章時，理解文章的合適的合適的內(nèi)容，并明白作者想告訴讀者的是什么?也許是告訴你一個生活態(tài)度或一個學(xué)習(xí)方法，也許是一個人生哲理……找到文章的中心思想，用孩子的視角思考，再配出貼近孩子生活世界的插圖。如果一個插圖只是表現(xiàn)文章中的一段文字和一個場景，那要想用圖來打動讀者，那是很難的。好插圖除了能用視覺語言來烘托文字的不足之處外，還能和文字一起在讀者的腦中升華。插圖在兼顧了以上的這些要求后，出現(xiàn)的畫面就是出色的傳達了文字的深層合適的合適的內(nèi)容了。3.在版式流程中編輯在遇到插圖和文字的不和-諧組合時應(yīng)該怎樣去調(diào)整?在工作中我們也許都會遇到雜志在版式流程中，有些版面不和-諧或插圖和文字的同時產(chǎn)生閱讀障礙的問題發(fā)生。a.圖和文字的組合讓閱讀有了困難，也就是在文字下面的圖的色彩或紋理影響文字的清晰度。出現(xiàn)這種問題需要調(diào)整插圖，插圖的紋理太重的減少紋理或做模糊處理，底色太鮮艷的降低色彩飽和度并加重文字顏色。如果在做了這些努力后，仍然有閱讀的困難，干脆去掉文字下面的背景插圖。(8)配電站停電時，必須檢查確認進線柜電纜頭不帶電(檢查帶電顯示器)才能合上進線柜接地刀閘，配電站送電時，應(yīng)先檢查進線柜地刀是否拉開，防止帶地刀送電。沒有地刀的進線柜，嚴禁私自解鎖，防止誤入帶電間隔。下面紅色字體為贈送的個人總結(jié)模板，不需要的朋友下載后可以編輯刪除?。。。x年電氣工程師個人年終總結(jié)模板根據(jù)防止人身事故和電氣誤操作事故專項整治工作要求，我班針對現(xiàn)階段安全生產(chǎn)工作的特點和重點，為進一步加強落實安全工作，特制定了防止人身事故和防電氣誤操作事故的(兩防)實施細則。把預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備事故作為重點安全工作來抓，檢查貫徹落實南方電網(wǎng)安全生產(chǎn)“三大規(guī)定”情況，檢查(兩防)執(zhí)行情況，及時發(fā)現(xiàn)和解決存在的問題，提高防人身事故和防電氣誤操作事故的處理能力，從源頭上預(yù)防和阻止事故的發(fā)生，使安全管理管控管控工作關(guān)口前移，從而實現(xiàn)“保人身、保電網(wǎng)、保設(shè)備”安全生產(chǎn)目標收到一定的效果。通過前段的檢查和整改工作，現(xiàn)將我班到現(xiàn)時為止在此方面的情況總結(jié)如下一、在防止人身事故方面(重點防范高處墜落事故)在運行維護、施工作業(yè)過程中的防觸電、防高空墜落事故。我班通過對每周的安全會議和工作負責人對現(xiàn)場高處作業(yè)管理管控管控的檢查，使得安全防范思想、工作、監(jiān)督到位;使安全工作責任、措施及整改落實，從而安全工作得到保證。1、作業(yè)前的準備工作和控制措施工作。包括高空作業(yè)現(xiàn)場查勘，使工作人員對該任務(wù)的危險點(安全措施卡)有清晰、準確、全面的認識，采取相應(yīng)的控制和安全措施，并正確派選合適勝任的工作負責人和工作班成員。2、在開工前，工作負責人向作業(yè)人員交待工作合適的合適的內(nèi)容、安全注意事項及該作業(yè)的危險點。作業(yè)過程中明確監(jiān)護人員，監(jiān)護人實時監(jiān)控高處作業(yè)人員動向，及時提醒和糾正作業(yè)中的不安全行為，使安全措施不折不扣地落實和執(zhí)行到位。3、認真落實高處作業(yè)人員的安全保護措施。配備可靠的(按規(guī)定期限內(nèi)檢驗合格的)安全工器具，如安全帶(繩)、升降板、腳扣、竹(木)梯等，并能夠正確使用此類工器具。4、在高空作業(yè)的工作全過程中，強調(diào)工作人員自始至終確保自身安全行為：△定期對登高工具和安全工器具(安全帶、安全繩、腳扣、升降板、竹木梯子等)進行試驗，試驗或外觀檢查不及格的立即報廢，嚴禁留作備用。△必須系好安全帶(繩)，安全帶(繩)必須栓在上方牢固的構(gòu)件上，不得低掛高用，工作過程中要隨時檢查安全帶(繩)是否栓牢?！魃蠗U前先檢查桿塔及拉線情況和登桿工具，確保該設(shè)施安全性和可靠性，使用腳扣時，安全帶必須系圈在桿上;上下桿時，必須使用防墮落裝置或有具體防止墮落的安全措施，以防失去保護。安全帶必須栓在的構(gòu)件上，不得隨意解除。△高處作業(yè)在轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時，手扶的構(gòu)件必須牢固，不得失去保護。需要沿著水平梁、斜柱、水平管或暫無防護欄桿、沒可靠的扶持物幫助保持平衡時，必須使用水平安全繩。在無任何保護的情況下，絕對禁止沿單梁或管道上行走的行為?！鞲咛幾鳂I(yè)人員的施工工具必須使用工具袋裝備，禁止使用容易造成工具掉落的簡易皮套;上下傳遞物件時，必須用繩索吊送，嚴禁拋擲。△嚴禁利用繩索或拉繩上下桿塔或順桿下滑和在間隔大的構(gòu)架轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時，不得沿單根構(gòu)件上爬或下滑。5、認真執(zhí)行“兩票”制度，防止誤觸電、感應(yīng)電傷人的高空墮落事故。二、在防電氣誤操作方面在培訓(xùn)方面，組織了二次工作人員在配變站現(xiàn)場作防誤操作演練，并使用錄音記錄。使全體工作人員對防誤操作的認識，意識到預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備安全事故的重要性。(1)認真組織查找在安全生產(chǎn)管理管控管控上存在的薄弱環(huán)節(jié)，特別是施工、維護班組和人員在嚴格遵守規(guī)章制度、嚴格執(zhí)行“兩票三制”和防電氣誤操作事故等方面存在的問題，制定和落實有效的整改和防范措施。(2)加強安全管理管控管控，在執(zhí)行規(guī)程、規(guī)定和制度上決不含糊。嚴格執(zhí)行“兩票三制”，嚴格按照安全操作規(guī)程辦事。(3)通過每周的安全活動日，認真學(xué)習(xí)事故通報、快報和相關(guān)規(guī)程、規(guī)定，結(jié)合本班實際開展討論，吸取事故教訓(xùn)，使“防誤”工作深入人心。(4)作業(yè)前的準備工作和控制措施工作。認真正確填寫操作相關(guān)相關(guān)項目和程序，不漏項。(5)操作時認真履行唱票、復(fù)誦制，確認無誤后再進行操作，并由監(jiān)護人監(jiān)護操作，同時錄音操作過程。(6)拉、合刀閘(跌落式熔斷器)時，應(yīng)先將線路轉(zhuǎn)為空載狀態(tài)，防止帶負荷拉、合線路刀閘。(7)開關(guān)檢修時，應(yīng)切斷柜內(nèi)二次控制電源的柜內(nèi)照明電源以防止誤合開關(guān)和觸電;操作低壓開關(guān)(刀閘)前，應(yīng)檢查開關(guān)是否正常并做相關(guān)防護措施，操作時不要面對開關(guān)，防止電弧燒傷工作人員。1.雜志中上色遇到的疑問：為什么我們的美編在繪制雜志中一些插圖時選用灰暗的色調(diào)，而不是用艷麗的色彩?很多家長主觀的認為孩子喜歡顏色艷麗的顏色，但是在生活中沒有一個孩子會主動去選擇艷麗到夸張的衣服，插圖也一樣。中國的傳統(tǒng)的水墨畫就是一個很好的例子，國畫中用色很少，用的最多的就是“墨色”，國畫中“墨”與“色”是相通，而墨分五色(其實不止)，表現(xiàn)中即有墨的濃淡層次，又有色的聯(lián)想感受，從而達到無色似有色的境界使整幅畫看起來一點都不單調(diào)灰暗。當然雜志的插圖也不能像馬路一樣一直是一個色調(diào)，明快的色彩也是必不可少的?？傊瑢τ诓鍒D來說，不一定就非得用豐富的色彩，只要能充分表達文字的合適的合適的內(nèi)容就可以。即使是單純的黑色、褐色也能出色地描繪出文字的內(nèi)在世界。孩子同樣能叢這些畫面中充分了解故事，想象他自己理解出的色彩世界。這也是插圖要給人留一些想象空間的原因。美學(xué)大師朱光潛說過：“美術(shù)作品之所以美，不是只是在表現(xiàn)的一部分，尤其是美在未表現(xiàn)而含蓄無窮的一大部分，這就是所謂的無言之美?！笔裁礃拥墓适聭?yīng)該配什么樣的色彩呢?抒情類的文字配合傳統(tǒng)的中國畫或夢幻的畫面或顏色明度對比屬于弱對比的就能產(chǎn)生很好的呼應(yīng)效果，將讀者吸引到安靜的故事中去。奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的顏色和與顏色相配的繪畫風格(如;寫實風格和版畫效果)能加強奇幻神秘的氣氛。幽默荒誕類的文字配合輕松的繪畫技法和顏色明快，純度對比強烈的風格就能和文字相得益彰。2.插圖的形式和技法太多了，到底那種更好，或是雜志的美術(shù)編輯究竟該用什么樣的插圖來傳達文章的深層合適的合適的內(nèi)容?在看到一篇文章時，理解文章的合適的合適的內(nèi)容，并明白作者想告訴讀者的是什么?也許是告訴你一個生活態(tài)度或一個學(xué)習(xí)方法，也許是一個人生哲理……找到文章的中心思想，用孩子的視角思考，再配出貼近孩子生活世界的插圖。如果一個插圖只是表現(xiàn)文章中的一段文字和一個場景，那要想用圖來打動讀者，那是很難的。好插圖除了能用視覺語言來烘托文字的不足之處外，還能和文字一起在讀者的腦中升華。插圖在兼顧了以上的這些要求后，出現(xiàn)的畫面就是出色的傳達了文字的深層合適的合適的內(nèi)容了。3.在版式流程中編輯在遇到插圖和文字的不和-諧組合時應(yīng)該怎樣去調(diào)整?在工作中我們也許都會遇到雜志在版式流程中，有些版面不和-諧或插圖和文字的同時產(chǎn)生閱讀障礙的問題發(fā)生。a.圖和文字的組合讓閱讀有了困難，也就是在文字下面的圖的色彩或紋理影響文字的清晰度。出現(xiàn)這種問題需要調(diào)整插圖，插圖的紋理太重的減少紋理或做模糊處理，底色太鮮艷的降低色彩飽和度并加重文字顏色。如果在做了這些努力后，仍然有閱讀的困難，干脆去掉文字下面的背景插圖。(8)配電站停電時，必須檢查確認進線柜電纜頭不帶電(檢查帶電顯示器)才能合上進線柜接地刀閘，配電站送電時，應(yīng)先檢查進線柜地刀是否拉開，防止帶地刀送電。沒有地刀的進線柜，嚴禁私自解鎖，防止誤入帶電間隔。下面紅色字體為贈送的個人總結(jié)模板，不需要的朋友下載后可以編輯刪除?。。。x年電氣工程師個人年終總結(jié)模板根據(jù)防止人身事故和電氣誤操作事故專項整治工作要求，我班針對現(xiàn)階段安全生產(chǎn)工作的特點和重點，為進一步加強落實安全工作，特制定了防止人身事故和防電氣誤操作事故的(兩防)實施細則。把預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備事故作為重點安全工作來抓，檢查貫徹落實南方電網(wǎng)安全生產(chǎn)“三大規(guī)定”情況，檢查(兩防)執(zhí)行情況，及時發(fā)現(xiàn)和解決存在的問題，提高防人身事故和防電氣誤操作事故的處理能力，從源頭上預(yù)防和阻止事故的發(fā)生，使安全管理管控管控工作關(guān)口前移，從而實現(xiàn)“保人身、保電網(wǎng)、保設(shè)備”安全生產(chǎn)目標收到一定的效果。通過前段的檢查和整改工作，現(xiàn)將我班到現(xiàn)時為止在此方面的情況總結(jié)如下一、在防止人身事故方面(重點防范高處墜落事故)在運行維護、施工作業(yè)過程中的防觸電、防高空墜落事故。我班通過對每周的安全會議和工作負責人對現(xiàn)場高處作業(yè)管理管控管控的檢查，使得安全防范思想、工作、監(jiān)督到位;使安全工作責任、措施及整改落實，從而安全工作得到保證。1、作業(yè)前的準備工作和控制措施工作。包括高空作業(yè)現(xiàn)場查勘，使工作人員對該任務(wù)的危險點(安全措施卡)有清晰、準確、全面的認識，采取相應(yīng)的控制和安全措施，并正確派選合適勝任的工作負責人和工作班成員。2、在開工前，工作負責人向作業(yè)人員交待工作合適的合適的內(nèi)容、安全注意事項及該作業(yè)的危險點。作業(yè)過程中明確監(jiān)護人員，監(jiān)護人實時監(jiān)控高處作業(yè)人員動向，及時提醒和糾正作業(yè)中的不安全行為，使安全措施不折不扣地落實和執(zhí)行到位。3、認真落實高處作業(yè)人員的安全保護措施。配備可靠的(按規(guī)定期限內(nèi)檢驗合格的)安全工器具，如安全帶(繩)、升降板、腳扣、竹(木)梯等，并能夠正確使用此類工器具。4、在高空作業(yè)的工作全過程中，強調(diào)工作人員自始至終確保自身安全行為：△定期對登高工具和安全工器具(安全帶、安全繩、腳扣、升降板、竹木梯子等)進行試驗，試驗或外觀檢查不及格的立即報廢，嚴禁留作備用。△必須系好安全帶(繩)，安全帶(繩)必須栓在上方牢固的構(gòu)件上，不得低掛高用，工作過程中要隨時檢查安全帶(繩)是否栓牢?！魃蠗U前先檢查桿塔及拉線情況和登桿工具，確保該設(shè)施安全性和可靠性，使用腳扣時，安全帶必須系圈在桿上;上下桿時，必須使用防墮落裝置或有具體防止墮落的安全措施，以防失去保護。安全帶必須栓在的構(gòu)件上，不得隨意解除。△高處作業(yè)在轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時，手扶的構(gòu)件必須牢固，不得失去保護。需要沿著水平梁、斜柱、水平管或暫無防護欄桿、沒可靠的扶持物幫助保持平衡時，必須使用水平安全繩。在無任何保護的情況下，絕對禁止沿單梁或管道上行走的行為?！鞲咛幾鳂I(yè)人員的施工工具必須使用工具袋裝備，禁止使用容易造成工具掉落的簡易皮套;上下傳遞物件時，必須用繩索吊送，嚴禁拋擲。△嚴禁利用繩索或拉繩上下桿塔或順桿下滑和在間隔大的構(gòu)架轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時，不得沿單根構(gòu)件上爬或下滑。5、認真執(zhí)行“兩票”制度，防止誤觸電、感應(yīng)電傷人的高空墮落事故。二、在防電氣誤操作方面在培訓(xùn)方面，組織了二次工作人員在配變站現(xiàn)場作防誤操作演練，并使用錄音記錄。使全體工作人員對防誤操作的認識，意識到預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備安全事故的重要性。(1)認真組織查找在安全生產(chǎn)管理管控管控上存在的薄弱環(huán)節(jié)，特別是施工、維護班組和人員在嚴格遵守規(guī)章制度、嚴格執(zhí)行“兩票三制”和防電氣誤操作事故等方面存在的問題，制定和落實有效的整改和防范措施。(2)加強安全管理管控管控，在執(zhí)行規(guī)程、規(guī)定和制度上決不含糊。嚴格執(zhí)行“兩票三制”，嚴格按照安全操作規(guī)程辦事。(3)通過每周的安全活動日，認真學(xué)習(xí)事故通報、快報和相關(guān)規(guī)程、規(guī)定，結(jié)合本班實際開展討論，吸取事故教訓(xùn)，使“防誤”工作深入人心。(4)作業(yè)前的準備工作和控制措施工作。認真正確填寫操作相關(guān)相關(guān)項目和程序，不漏項。(5)操作時認真履行唱票、復(fù)誦制，確認無誤后再進行操作，并由監(jiān)護人監(jiān)護操作，同時錄音操作過程。(6)拉、合刀閘(跌落式熔斷器)時，應(yīng)先將線路轉(zhuǎn)為空載狀態(tài)，防止帶負荷拉、合線路刀閘。(7)開關(guān)檢修時，應(yīng)切斷柜內(nèi)二次控制電源的柜內(nèi)照明電源以防止誤合開關(guān)和觸電;操作低壓開關(guān)(刀閘)前，應(yīng)檢查開關(guān)是否正常并做相關(guān)防護措施，操作時不要面對開關(guān)，防止電弧燒傷工作人員。1.雜志中上色遇到的疑問：為什么我們的美編在繪制雜志中一些插圖時選用灰暗的色調(diào)，而不是用艷麗的色彩?很多家長主觀的認為孩子喜歡顏色艷麗的顏色，但是在生活中沒有一個孩子會主動去選擇艷麗到夸張的衣服，插圖也一樣。中國的傳統(tǒng)的水墨畫就是一個很好的例子，國畫中用色很少，用的最多的就是“墨色”，國畫中“墨”與“色”是相通，而墨分五色(其實不止)，表現(xiàn)中即有墨的濃淡層次，又有色的聯(lián)想感受，從而達到無色似有色的境界使整幅畫看起來一點都不單調(diào)灰暗。當然雜志的插圖也不能像馬路一樣一直是一個色調(diào)，明快的色彩也是必不可少的?？傊瑢τ诓鍒D來說，不一定就非得用豐富的色彩，只要能充分表達文字的合適的合適的內(nèi)容就可以。即使是單純的黑色、褐色也能出色地描繪出文字的內(nèi)在世界。孩子同樣能叢這些畫面中充分了解故事，想象他自己理解出的色彩世界。這也是插圖要給人留一些想象空間的原因。美學(xué)大師朱光潛說過：“美術(shù)作品之所以美，不是只是在表現(xiàn)的一部分，尤其是美在未表現(xiàn)而含蓄無窮的一大部分，這就是所謂的無言之美。”什么樣的故事應(yīng)該配什么樣的色彩呢?抒情類的文字配合傳統(tǒng)的中國畫或夢幻的畫面或顏色明度對比屬于弱對比的就能產(chǎn)生很好的呼應(yīng)效果，將讀者吸引到安靜的故事中去。奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的顏色和與顏色相配的繪畫風格(如;寫實風格和版畫效果)能加強奇幻神秘的氣氛。幽默荒誕類的文字配合輕松的繪畫技法和顏色明快，純度對比強烈的風格就能和文字相得益彰。2.插圖的形式和技法太多了，到底那種更好，或是雜志的美術(shù)編輯究竟該用什么樣的插圖來傳達文章的深層合適的合適的內(nèi)容?在看到一篇文章時，理解文章的合適的合適的內(nèi)容，并明白作者想告訴讀者的是什么?也許是告訴你一個生活態(tài)度或一個學(xué)習(xí)方法，也許是一個人生哲理……找到文章的中心思想，用孩子的視角思考，再配出貼近孩子生活世界的插圖。如果一個插圖只是表現(xiàn)文章中的一段文字和一個場景，那要想用圖來打動讀者，那是很難的。好插圖除了能用視覺語言來烘托文字的不足之處外，還能和文字一起在讀者的腦中升華。插圖在兼顧了以上的這些要求后，出現(xiàn)的畫面就是出色的傳達了文字的深層合適的合適的內(nèi)容了。3.在版式流程中編輯在遇到插圖和文字的不和-諧組合時應(yīng)該怎樣去調(diào)整?在工作中我們也許都會遇到雜志在版式流程中，有些版面不和-諧或插圖和文字的同時產(chǎn)生閱讀障礙的問題發(fā)生。a.圖和文字的組合讓閱讀有了困難，也就是在文字下面的圖的色彩或紋理影響文字的清晰度。出現(xiàn)這種問題需要調(diào)整插圖，插圖的紋理太重的減少紋理或做模糊處理，底色太鮮艷的降低色彩飽和度并加重文字顏色。如果在做了這些努力后，仍然有閱讀的困難，干脆去掉文字下面的背景插圖。(8)配電站停電時，必須檢查確認進線柜電纜頭不帶電(檢查帶電顯示器)才能合上進線柜接地刀閘，配電站送電時，應(yīng)先檢查進線柜地刀是否拉開，防止帶地刀送電。沒有地刀的進線柜，嚴禁私自解鎖，防止誤入帶電間隔。下面紅色字體為贈送的個人總結(jié)模板，不需要的朋友下載后可以編輯刪除！?。。x年電氣工程師個人年終總結(jié)模板根據(jù)防止人身事故和電氣誤操作事故專項整治工作要求，我班針對現(xiàn)階段安全生產(chǎn)工作的特點和重點，為進一步加強落實安全工作，特制定了防止人身事故和防電氣誤操作事故的(兩防)實施細則。把預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備事故作為重點安全工作來抓，檢查貫徹落實南方電網(wǎng)安全生產(chǎn)“三大規(guī)定”情況，檢查(兩防)執(zhí)行情況，及時發(fā)現(xiàn)和解決存在的問題，提高防人身事故和防電氣誤操作事故的處理能力，從源頭上預(yù)防和阻止事故的發(fā)生，使安全管理管控管控工作關(guān)口前移，從而實現(xiàn)“保人身、保電網(wǎng)、保設(shè)備”安全生產(chǎn)目標收到一定的效果。通過前段的檢查和整改工作，現(xiàn)將我班到現(xiàn)時為止在此方面的情況總結(jié)如下一、在防止人身事故方面(重點防范高處墜落事故)在運行維護、施工作業(yè)過程中的防觸電、防高空墜落事故。我班通過對每周的安全會議和工作負責人對現(xiàn)場高處作業(yè)管理管控管控的檢查，使得安全防范思想、工作、監(jiān)督到位;使安全工作責任、措