萬科與寶能系的權(quán)力的游戲

萬科與寶能系的“權(quán)力的游戲”

風云突起皆為利往寶萬回憶邏輯思維事件復盤風云突起萬科寶能之戰(zhàn)從王石宣布不歡送姚員外，到野蠻人撞門，到華潤增持，再到引入深鐵，直至華潤最后為了“利益”悍然反目。萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)局勢多變，但多方博弈仍在市場軌道內(nèi)，來自各方力量的機謀角逐，使得這場股權(quán)之爭注定成為中國企業(yè)史冊上濃墨重彩的一筆，也希望它能真正成為中國上市公司股權(quán)變更信息公開的示范。在需要證監(jiān)會嚴查內(nèi)幕交易、暗箱操作才能得以曝光的資本市場中，這樣呈現(xiàn)在陽光下的股權(quán)交易爭奪實在不多，所以讓我們好好的來回憶一下這場“王”的戰(zhàn)爭！皆為利往寶能為什么要收購萬科的股份成為他的第一大股東，有什么意圖？證券時報就目前局勢，對寶能“下棋”的意圖做四個步驟的推演：一、控制萬科董事會方案：任命華潤置地總經(jīng)理吳向東?？趶剑簝?yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)強強聯(lián)合。時間：罷免(更換〕現(xiàn)任管理層的董事會上〔10日內(nèi)〕。二、大比例分紅方案：萬科分紅534億，寶能系能拿到120億現(xiàn)金。目的：緩解寶能舉牌杠桿資金的高額利息本錢帶來的壓力〔300億杠桿現(xiàn)金的年度利息大概為30億〕口徑：實現(xiàn)股東利益、對中小股東有利。時間：2016年

1、定向增發(fā)寶能向萬科定增后，寶能持股萬科比例會上升，但根據(jù)寶能愿意讓渡大股東給華潤”的消息以及寶能高杠桿負債，可以推斷寶能持股萬科比例不會超過30%，不會觸發(fā)要約收購。2、現(xiàn)金收購如果現(xiàn)金收購資產(chǎn)，寶能系會獲取一筆至少300億的現(xiàn)金，根本是解套了。最終的結(jié)果就是寶能以旗下資產(chǎn)換取了萬科的控制權(quán)，并且獲得了120億的分紅現(xiàn)金?？趶剑航鉀Q同業(yè)競爭問題、資源整合等。時間：2017年。三、萬科向?qū)毮芏ㄏ蛟霭l(fā)〔或者支付現(xiàn)金〕收購寶能房地產(chǎn)業(yè)務四、分拆萬科操作方式：1、寶能將萬科四大新的業(yè)務模式〔物業(yè)管理，物流地產(chǎn)，長租公寓，營地教育及兒童托管〕分拆出來到香港上市，或者是在國內(nèi)進行借殼之類的重組；2、寶能和萬科合并之后，將商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務分拆出來單獨上市；3、將萬科旗下某些優(yōu)良資產(chǎn)出售給寶能集團或者前海人壽，繼續(xù)保險+地產(chǎn)的“資金永動機”模式?？趶剑汗蓶|利益最大化時間：2017年下半年寶萬回憶“門口野蠻人”早已挑起戰(zhàn)局寶萬之爭追根溯源，其實已近一年。早在2015年，寶能系就已布局入股萬科，但自2015年12月底，王石內(nèi)部講話高調(diào)宣稱“不歡送‘寶能系’成為萬科第一大股東”后，“寶萬之爭”正式開打。隨后，以王石為代表的管理層，被稱為門口野蠻人的寶能，還有面孔和態(tài)度均顯模糊的央企華潤和深圳地鐵，均入戰(zhàn)局。6月18日萬科公告擬購置深圳地鐵股權(quán)6月17日晚間，萬科召開復牌前的董事會會議，審議萬科和深圳地鐵的重組預案。18日發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式購置深圳地鐵持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。假設H股未進行增發(fā)，本次交易后，深圳地鐵持有上市公司A股股份將占總股本的20.65%，而鉅盛華及其一致行動人合計所持A股股份將占總股本的19.27%，華潤方面持股降至12.10%。上述發(fā)行方案條件在萬科6月17日的第十七屆董事會第十一次會議上獲得7票同意，3票反對，1票回避。投出反對票的是華潤的3名董事會成員。6月23日寶能反對萬科重組華潤力挺寶能6月23號，萬科第一大股東寶能反對萬科重組，第二大股東華潤隨即發(fā)布公告力挺寶能，兩個公告之間的時間僅差短短半小時。此后，萬科發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌進展公告，披露與深圳地鐵之外的另一個潛在交易對手進行意向交易談判，重組B方案浮出水面。萬科可能以現(xiàn)金方式或者發(fā)行可換股債券的方式購置資產(chǎn)，而兩種方案的選擇避不開股權(quán)博弈。B方案對華潤和寶能是“妥協(xié)”還是“決裂”將成為市場關注的焦點。萬科購置到的并不僅僅是兩塊土地，而是未來萬科擬購標的前海國際成立于2013年，作為樞紐上蓋物業(yè)工程公司，前海國際主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐工程土地和安托山工程土地，計容積率建筑面積約181萬平方米，兩個工程合計新增權(quán)益可售面積約155萬平方米。而可以換到的對價是456.13億元，也就是說深圳地鐵這兩塊地平均每平方米的價格是不到3萬元，而這兩塊地主要是商業(yè)用地為主。購置土地或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。6月26日寶能提請罷免整個萬科董事會6月26日下午，萬科發(fā)布公告確認，已收到股東提議召開臨時股東大會的公告，公告信息顯示，鉅盛華和前海人壽提請召開2016年第二次臨時股東大會，內(nèi)容包括提請罷免王石、喬世波、郁亮、王文金等12名公司董事、獨董及監(jiān)事職務。有分析認為，作為持股24.29%的第一大股東，“寶能系”在萬科董事會中暫無一席之地，此番提請改組董事會，意在爭取話語權(quán)。華潤否認已準備好接任王石的人“寶能系”亦已準備好董事會提名人選預案，方案推舉華潤集團助理總經(jīng)理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，“寶能系”實際控制人姚振華為監(jiān)事長。華潤方面隨即作出否認。華潤相關人士回應稱，華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長，以上傳言純屬謠言。獨董華生(微博)：萬科管理層溝通不力華生認為，對立雙方在預案上的矛盾是根本性的。華潤與深圳市已達成一致，同意恢復華潤的第一大股東地位。但具體實現(xiàn)的環(huán)節(jié)比較復雜，華潤主張現(xiàn)在不搞股權(quán)重組，可以用現(xiàn)金購置資產(chǎn)，待此完成后，再考慮擇機向華潤和深圳地鐵定向增發(fā)比方10%的股票。他認為，萬科當時倉促停牌，沒有預告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，為了自保并在無具體可靠的重組標的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付出代價。萬科第一大股東寶能罷免王石的理由理由一：萬科已被內(nèi)部控制人實際控制——王石作為公司的董事長，沒有充分關注重組交易交割的公允性、合理性，沒有充分關注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益、能否均衡反映股東的訴求。實際上，從萬科于2008年宣布無實際控制人開始，萬科已經(jīng)偏離上市公司標準運作的要求，萬科管理層控制董事會、監(jiān)事會，越過公司股東大會自行其是，王石作為董事〔長〕，對此負有直接主要責任。什么叫做“內(nèi)部控制人”？主要是指企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)〔控制權(quán)〕別離，又出現(xiàn)所有者與經(jīng)營者利益不一致，導致經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”。萬科第一大股東寶能罷免王石的理由理由二：王石脫離工作崗位仍領5000萬元報酬——王石于2011年~2014年擔任公司第十六屆董事期間，在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下，前往美國、英國游學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會事先批準的情況下從萬科獲得現(xiàn)金報酬共計5000余萬元，嚴重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實義務。王石“下課”幾率較高他怎么說呢？“當你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？”語氣中失望的情緒十清楚顯。但是，幾小時之后，王石又發(fā)了第二條朋友圈，稱“還不到謝幕的時候”，仿佛還在放手一搏。王石曾放言，最壞打算是“率團隊集體出走，再造一個萬科”。邏輯思維華潤從來就不是萬科的“救世主”萬科獨立董事華生撰文披露，華潤是想恢復第一大股東的地位，并且已與深圳市達成一致。華潤此前為何不接受萬科求援增持股票？問題就在于華潤作為央企，行事多有掣肘，不能像民營企業(yè)那樣率性而為，不能在高價增持幫助別人高位套現(xiàn)。而華潤反對萬科重組方案，同樣在于它作為國企，負有對國有資產(chǎn)保值增值的責任，所以不能同意會導致股東權(quán)益被攤薄的相關方案。這就是華潤作為央企的行事邏輯。華潤如今想恢復第一大股東地位，其邏輯也就在于，作為央企不可能當“小三”。且不說退出多年來充當其搖錢樹、提款機的萬科，同樣不符合央企利益。這么多年來，華潤不是不想成為萬科實際控制人，而是王石等人不容許。雙方這些年來外表相安無事，實際上不過是強顏歡笑。華潤能夠從萬科獲得穩(wěn)定收益，而王石等管理層得到的是央企這座靠山，雙方有共同利益，所以不能也沒這必要撕破臉。民企和民間資本往往存在野蠻粗放甚至家族制管理等弊端，但王石寄希望于國資庇護，事實上也是種落后于時代的反市場意識。王石的“所有者幻覺”是否該醒醒了造成今天這一切后果的種子，在萬科成立之初就已埋下。當初創(chuàng)立公司開展公司的過程中，沒有設置好股權(quán)和投票權(quán)。萬科本是國有企業(yè)，在其后國企改制、股權(quán)變更以及上市過程中，均未能有效解決企業(yè)所有者缺位問題。在過往的上市公司股權(quán)爭奪中，與資本方相比，公司管理層總是處于弱勢。沒有控股權(quán)加持的管理者顯得十分被動。要么掃地出戶，要么兩敗俱傷，要么砸錢收場，和資本站在對立面的管理者似乎總是很苦命。野蠻人沒攔住伙伴倒戈萬科管理層并非沒有看到股權(quán)分散的弊端。早在2014年萬科股價低迷之時，郁亮等高管就表示要警惕“門口的野蠻人”，并且指出：像這樣手里有好牌，卻不想利用它的價值，又習慣于舒適日子的公司，如果趕上市場低迷、投資被套住的時候，“野蠻人”就會出現(xiàn)。在原來的方案中，萬科管理層的如意算盤是，管理層持股10%加上華潤持股15%以及王石好友、萬科第一大個人股東香港商人劉元生持股1.21%，加起來超過26%，足以抵御“野蠻人”入侵。誰也沒料到，這個“反野蠻人聯(lián)盟”非但沒有組建起來，第一大股東還和所謂“野蠻人”聯(lián)手倒戈。為啥別的老板地位至高無上？不管是AB股，還是ABC股的多層股權(quán)結(jié)構(gòu)，這種設計的最主要目的，就是盡最大可能來保證公司的創(chuàng)始人和創(chuàng)始團隊對公司的控制權(quán)。比方，按照京東的AB股規(guī)那么，上市前劉強東(微博)

所持股票屬于B類普通股，其1股擁有20票的投票權(quán)，而除劉強東之外的其他股東所持股票屬于A類普通股，其1股只有1票的投票權(quán)。那么據(jù)此計算，劉強東雖然持股比例僅有23.67%，但其投票權(quán)比例卻高達86.12%。萬科之爭開展到現(xiàn)在，市場普遍的擔憂是，假設相關各方“任性”，最終恐將出現(xiàn)多敗俱傷的局面，其他各方?jīng)]有誰能成為贏家。曠日持久的股權(quán)之爭，已經(jīng)對其品牌、穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響，如果沒有良性的治理結(jié)構(gòu)，并注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，萬科將會快速淪為二流，甚至三流企業(yè)。停牌之后，萬科已經(jīng)屢次躲過市場大跌，復牌之后必將補跌。如此一來，寶能的舉牌資金平安，將面臨巨大威脅。華潤、寶能之間的利益、訴求其實并不一致。華潤、寶能之間的沖突，估計下一步免不了。7月4號以來股票一路下跌最終損害的還是中小股民的利益!討論大家覺得事件最終會向哪個方向開展？事件復盤事件復盤〔2015〕【7月13日】前海人壽舉牌萬科持股達5%【12月16日】寶能系增持萬科比例至22.45%【12月24日】王石平安夜現(xiàn)香港赴機構(gòu)拜票【7月24日】前海人壽再度舉牌持股達10%【12月17日】王石首宣戰(zhàn):不歡迎寶能入駐【12月24日】寶能系持有萬科升至24.26%【8月27日】前?；貞龀秩f科:財務投資【12月18日】郁亮公開不歡迎寶能原因【12月24日】寶能系掌門:與萬科良好溝通【9月7日】華潤狙擊前海拿回萬科大股東【12月18日】證監(jiān)會回應寶能舉牌萬科一事【12月24日】華潤:已不持有寶能地產(chǎn)股份【11月19日】萬科A公告寶能系持股15.04%【12月18日】萬科AH股齊停牌籌劃發(fā)行股份【12月24日】萬科澄清:20%定增方案不實【12月2日】萬科A回購1248萬股耗資1.6億【12月18日】寶能：恪守法律相信市場【12月24日】浙商銀行談寶能資金來源【12月3日】前海人壽35億元搶籌萬科【12月20日】萬科公告最晚1月復牌【12月24日】安邦聲明:支持萬科發(fā)展【12月6日】寶能系持股20%萬科易主【12月20日】前海人壽聲明遵守反洗錢規(guī)定【12月24日】萬科聲明歡迎安邦入股【12月8日】萬科獲安邦增持持股5%【12月21日】萬科修訂股東會議事規(guī)則【12月25日】萬科:希望獲得所有股東支持【12月9日】萬科A股價漲停創(chuàng)8年新高【12月22日】惠理持股萬科增至5.03%【12月25日】證監(jiān)會:高度關注寶萬一事【12月10日】深交所發(fā)問寶能拋出九大事項【12月22日】寶能安邦再增持持超30%【12月28日】寶能:從未過度使用杠桿融資【12月11日】王石郁亮放言捍衛(wèi)萬科價值觀【12月23日】媒體曝萬科定增20%股份【12月29日】萬科擬發(fā)行新股收購目標權(quán)益【12月15日】寶能回復深交所“錢哪來”問詢【12月23日】王石:和寶能是一家人【12月30日】安邦:險資舉牌支持實體事件復盤〔2016〕【1月4日】萬科耗資1.6億回購1248萬股【6月17日】萬科通過重組方案華潤反對【6月27日】萬科發(fā)內(nèi)部信【1月5日】萬科H股復牌A股停牌【6月19日】華潤回應買寶能消息:無稽之談【6月27日】國資委回應萬科事件【1月6日】萬科H股復牌低開超11%【6月19日】萬科部分高管大舉拋售個人持股【6月27日】萬科舉辦2015年年度股東大會【1月11日】萬科H股跌23%AH價差擴大【6月20日】消息稱華潤對國家隊股份有興趣【6月27日】深交所發(fā)函華潤、寶能【1月22日】萬科:與一對象簽署合作意向書【6月21日】消息稱證監(jiān)會關注萬科華潤爭議【6月30日】華潤對寶能罷免提議持不同觀點【1月29日】萬科:復牌時間或延至6月18日【6月22日】深交所七問萬科牽手深鐵【6月30日