《證券發(fā)行與承銷》習題和答案第十一章 公司收購

第十一章公司收購除向商務部報送《關于境外投資開辦企業(yè)核準事下不屬于須另送的文件的是()。份的()時，應當在該事實發(fā)生之日起()日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證3、收購要約約定的收購期限不得少于()日，并不得超過()日。4、收購人在報送上市公司收購報告書之日起()日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業(yè)意見B.30%D.70%13、進行戰(zhàn)略投資的外國投資者，其境外實有資產(chǎn)總額不低于()億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于()億美元。14、公司反收購戰(zhàn)略中，()不屬于保持公司控制權策略。A.限制董事資格B.每年部分改選董事會成員D.超級多數(shù)條款15、投資者減持股份使上市公司外資股比例低于(),且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在()日內(nèi)向?qū)徟鷻C關備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。16、如投資者進行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在()年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購25%或以上)”。17、商務部收到外國投資者戰(zhàn)略投資申報的全部文件后應在()日內(nèi)作出原則批復，原則批復有效期為()日。18、在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為()。A.一致行動人B.股份持有人C.中介機構參與人員D.股份控制人司已發(fā)行股份的(),但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外。的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少(),應當按規(guī)定進6個月內(nèi)支付全部對價的()以上，()年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過()。A.1/5.者超過該公司已發(fā)行股份的5%但未達到20%的，應當編制()。D.60%C.30%B.收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為C.收購人最近2年有嚴重的證券市場失信行為A.以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份B.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的20%,但特殊行業(yè)C.取得的上市公司A股股份2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不A.遵守國家法律、法規(guī)及相關產(chǎn)業(yè)政策，不得危害B.堅持公開、公正、公平的原則，維護上市公司及其股東的合C.鼓勵中長期投資，維護證券市場的正常秩序，不得炒作D.不得妨礙公平競爭，不得造成中國境內(nèi)相7、有下列()情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%B.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的30%C.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%8、有下列()情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。B.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權益C.經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權益的股份，且公司A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響A.每年部分改選董事會成員C.超級多數(shù)條款C.評價服務C.商議收購條款C.公司及其主要股東近2年無重大違法違規(guī)記錄D.境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定A.注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7B.注冊資本在210萬～500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍C.注冊資本在500萬～1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍D.注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍A.投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份B.投資者根據(jù)《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股C.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期售A.依法設立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健B.境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于3億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于3億美元C.有健全的治理結構和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行D.近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構的重大處罰(不包括其母公司)管理規(guī)定可采取以下()方式調(diào)回境內(nèi)使用。A.外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權的股東或出售資產(chǎn)的境內(nèi)付全部對價的60%以上，2年內(nèi)付清全部對價【答案解析】:參見教材P456。【答疑編號10087844】【答案解析】:參見教材P415?！敬鹨删幪?0087843】【答案解析】:參見教材P422?！敬鹨删幪?0087836】【答案解析】:參見教材P419。【答疑編號10087835】【答案解析】:參見教材P419?！敬鹨删幪?0087834】【答案解析】:參見教材P412?！敬鹨删幪?0087833】【答案解析】:參見教材P411?！敬鹨删幪?0087832】【答案解析】:參見教材P412?！敬鹨删幪?0087831】【答案解析】:參見教材P409。【答疑編號10087830】【答案解析】:參見教材P407?！敬鹨删幪?0087829】【答案解析】:參見教材P405?！敬鹨删幪?0087828】【答案解析】:參見教材P405。【答疑編號10087827】【答案解析】:參見教材P463?！敬鹨删幪?0087854】【答案解析】:參見教材P411?！敬鹨删幪?0087853】【答案解析】:參見教材P467。【答疑編號10087852】【答案解析】:參見教材P466?！敬鹨删幪?0087851】【答案解析】:參見教材P464?！敬鹨删幪?0087850】【答案解析】:參見教材P413?！敬鹨删幪?0087849】【答案解析】:參見教材P462?！敬鹨删幪?0087848】【答案解析】:參見教材P415?！敬鹨删幪?0087845】【答案解析】:參見教材P449。【答疑編號10087881】【答案解析】:參見教材P427。【答疑編號10087878】【答案解析】:參見教材P423。【答疑編號10087877】【答案解析】:參見教材P424。【答疑編號10087874】【答疑編號10087873】【答疑編號10087871】【答疑編號10087870】【答疑編號10087869】【答案解析】:參見教材P405?！敬鹨删幪?0087884】【答案解析】:參見教材P411。【答疑編號10087890】【答案解析】:參見教材P410。【答疑編號10087889】【答疑編號10087888】【答案解析】:參見教材P409。【答疑編號10087887】【答疑編號10087886】【答疑編號10087914】【答疑編號10087913】【答疑編號10087937】【答疑編號10087931】【答疑編號10087943】【答疑編號10087942】【答疑編號10087941】【答疑編號10087964】【答疑編號10087963】【答疑編號10087958】【答疑編號10087956】【答疑編號10087954】【答疑編號10087953】【答案解析】:參見教材P410?！敬鹨删幪?0087952】【答案解析】:參見教材P409?！敬鹨删幪?0087951】【答疑編號10087950】【答案解析】:參見教材P406?！敬鹨删幪?0087949】【答案解析】:收購一般是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現(xiàn)一定【答疑編號10087948】【答案解析】:參見教材P412。【答疑編號10087947】【答案解析】:參見教材P411?！敬鹨删幪?0087946】【答疑編號10087945】【答疑編號10087984】【答疑編號10087983】【答疑編號10087977】【答疑編號10087976】【答案解析】:從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經(jīng)營者，而不是股東。參見【答疑編號10087975】【答案解析】:參見教材P411。【答疑編號10087974】【答案解析】:收購合同生效后，收購雙方要辦理股權轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。參見教材P408?！敬鹨删幪?0087972】【答案解析】:參見教材P408?！敬鹨删幪?0087971】【答案解析】:參見教材P408?！敬鹨删幪?0087970】風險小，不必支付發(fā)行成本；其次，選擇向銀行貸款(若法律、法規(guī)或政策【答疑編號10087969】【答案解析】:參見教材P415?！敬鹨删幪?0087968】【答案解析】:橫向收購的目的在于消除競爭，擴大市場份額，增加收購公司的壟斷實力或形成規(guī)模效應。參見教材P404?！敬?/p>