有限責任公司章程范本（不設董事會監(jiān)事會）

本文格式為Word版下載后可任意編輯和復制第第頁有限責任公司章程范本（不設董事會監(jiān)事會）依據(jù)《公司法》、《公司登記管理（條例）》及其他有關法律、法規(guī)的（規(guī)定），由全體股東共同出資設立有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，擔當公司義務，特制定本（章程）。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

第一章公司名稱、住宅和經(jīng)營范圍

第一條公司名稱：有限公司

第二條公司住宅：市區(qū)路號

第三條公司經(jīng)營范圍：(以公司登記機關核準為準)。

第四條公司在工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律愛護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。

股東以認繳的出資額為限對公司擔當責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務擔當責任。

第二章公司注冊資本

第五條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

公司的注冊資本為人民幣萬元。

股東出資期限由股東自行商定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

公司變更注冊資本，必需召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司削減注冊資本，應當自（公告）之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司削減注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保狀況的說明。

第三章股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時間

第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

股東名稱或者姓名

證照號碼

資本金

出資方式(金額：萬元)

出

資

%

比

出資

時間

貨幣金額

實物金額

無形金額

其他金額

合計金額

xxx

xxxxxxxxxx

認繳

xx

xx

xx

xx

xx

xx

xxxx.xx.xx

實繳

xx

xx

xx

xx

xx

xx

xxxx.xx.xx

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認繳

xx

xx

xx

xx

xx

xx

xxxx.xx.xx

實繳

xx

xx

xx

xx

xx

xx

xxxx.xx.xx

第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、學問產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不根據(jù)前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東擔當違約責任。

第九條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東的權利和義務

第十條股東享有如下權利：

(一)參與或推選代表參與股東會并依據(jù)其出資份額享有表決權;

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獵取股利并轉讓;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)有權查閱股東（會議記錄）和公司財務（報告）;

第十一條股東擔當以下義務：

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)依所認繳的出資額擔當公司的債務;

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。

第五章公司的股權轉讓

第十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面（通知）其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

兩個以上股東主見行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，根據(jù)轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第十三條依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十四條消失下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以懇求公司根據(jù)合理的價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東安排利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的安排利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由消失，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第六章公司的機構及其產(chǎn)生（方法）、職權、議事規(guī)章

第十六條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)（打算）公司的經(jīng)營方針和投資方案;

(二)選舉和更換非由職工代表擔當?shù)膱?zhí)行董事、監(jiān)事，打算執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤安排方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者削減注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權。

第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表非常之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面托付他人參與股東會議，行使托付書中載明的權利。

第二十條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特別緣由不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面托付其他人召集并主持，被托付人全權履行執(zhí)行董事的職權。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表非常之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十一條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的打算作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者削減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;股東會作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十二條公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，對公司股東會負責。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)打算公司的經(jīng)營方案和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)打算公司內(nèi)部管理機構的設置;

(九)打算聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項，并依據(jù)經(jīng)理的提名打算聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其酬勞事項;

(十)制定公司的基本管理（制度）。

第二十四條公司設經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的打算;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的詳細規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)打算聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事打算聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十五條執(zhí)行董事(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

(一)代表公司對外簽署有關文件;

(二)檢查股東打算的落實狀況，并向股東報告;

(三)在發(fā)生戰(zhàn)斗、特大自然災難等緊急狀況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特殊裁決權，并事后向股東報告。

第二十六條公司設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，對公司股東會負責。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權：

(一)檢查公司財務：

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以訂正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規(guī)定的其他職權：

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章財務、會計、利潤安排及勞動用工制度

第二十八條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十九條公司利潤安排根據(jù)《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第八章公司的解散事由與清算方法

第三十一條公司的營業(yè)期限為XX年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由消失，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過。

第三十二條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由消失;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第三十三條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。?

第三十四條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?

第三十五條清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參加民事訴訟活動。

第三十六條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，根據(jù)股東的出資比例安排，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得安排給股東。

第三十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)覺公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十八條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則