2023年收購兼并相關(guān)法律概述

證券法之收購兼并

證券法

第三章證券交易

第四十一條持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五

的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起三日內(nèi)向該公

司報(bào)告，公司必須在接到報(bào)告之日起三日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)

督管理管控機(jī)構(gòu)報(bào)告；屬于上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時向證券交

易所報(bào)告。

第四章上市公司收購

第七十八條上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購

的方式。

第七十九條通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上

市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日

起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理管控機(jī)構(gòu)、證券交易所作

出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的

期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個

上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證

券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減

少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期

限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司

的股票。

第八十條依照前條規(guī)定所作的書面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下

列合適的內(nèi)容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）所持有的股票的名稱、數(shù)量；

（三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的

日期。

第八十一條通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上

市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)

當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證

券監(jiān)督管理管控機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

第八十二條依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向

國務(wù)院證券監(jiān)督管理管控機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，并

載明下列事項(xiàng)：

（―）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關(guān)于收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

（六）收購的期限、收購的價格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）報(bào)送上市公司收購報(bào)告書時所持有被收購公司股份數(shù)

占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。收購人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)

定的公司收購報(bào)告書同時提交證券交易所。

第八十三條收購人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告

書之日起十五日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得

少于三十日，并不得超過六十日。

第八十四條在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收

購要約。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要

約中事項(xiàng)的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理管控機(jī)構(gòu)及證

券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。

第八十五條收購要約中提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購

公司所有的股東。

第八十六條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司

的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以

上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。

第八十七條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司

的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上

的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收

購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為

完成后，被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依

法變更其企業(yè)形式。

第八十八條采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi),

不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收

購公司的股票。

第八十九條采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行

政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)

讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須

在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理管控機(jī)構(gòu)及

證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在未作出公告前不得

履行收購協(xié)議。

第九十條采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券

登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的

銀行。

第九十一條在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的

上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第九十二條通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公

司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原

有股票，由收購人依法更換。

第九十三條收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五

日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理管控機(jī)構(gòu)和證券

交易所，并予公告。

第九十四條上市公司收購中涉及國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)持有的

股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

股份有限公司國有股權(quán)管理管控暫行辦法

第一章總則

第一條為貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司（以下

簡稱“股份公司”）國有股權(quán)管理管控，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，

制定本辦法。

第二條組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理管控主

體的不同情況，分別構(gòu)成“國家股''和"國有法人股”。

國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公

司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記

上記名為該機(jī)構(gòu)或部門持有的股份。

國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他

單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出

資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記

名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。

國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股權(quán)。

第三條股份公司國有股權(quán)管理管控應(yīng)遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權(quán)依國家

產(chǎn)業(yè)政策在股份公司中的控股地位。

二、堅(jiān)持政企分開，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，依法落實(shí)股份

公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

三、促進(jìn)國有資產(chǎn)合理配置，優(yōu)化國有資產(chǎn)投資結(jié)構(gòu),

提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效益。

四、保障國有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)、同

利。

第四條國有資產(chǎn)管理管控部門是國有股權(quán)行政管理

管控的專職機(jī)構(gòu)。

第二章股份公司設(shè)立時國有股權(quán)的界定

第五條國有企業(yè)改建為股份公司，可整體改組，也可

根據(jù)實(shí)際情況對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重組。

企業(yè)資產(chǎn)重組必須有利于企業(yè)自身發(fā)展，有利于提高企

業(yè)盈利相關(guān)能力和水平，有利于發(fā)展專業(yè)化分工和社會化服

務(wù)，資產(chǎn)重組中對原企業(yè)實(shí)行分立的，必須明確分立后獨(dú)立

于股份公司之外的經(jīng)濟(jì)實(shí)體的產(chǎn)權(quán)管理管控主體和管理管

控體制，明確其與股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟(jì)關(guān)系。

第六條設(shè)立股份公司，必須按照國務(wù)院發(fā)布的《國有

資產(chǎn)評估管理管控辦法》的有關(guān)規(guī)定，委托有資格的評估機(jī)

構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

第七條國有企業(yè)改建為股份公司要按國家有關(guān)規(guī)定

進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。

第八條股份公司設(shè)立時，股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和

新設(shè)立兩種不同情況。

一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：

1.有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)

以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤消，原企業(yè)

的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。

2.有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)

以其部門資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，如進(jìn)入

股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計(jì)高于原國

有企業(yè)凈資產(chǎn)50%（含50%）,或主營生產(chǎn)部分全部或大部

分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股;

進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)

低于50%（不含50%）,其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法

人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

3.國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理管

控職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定

和確認(rèn)的國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）

和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分

資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界

定為國有法人股。

二、新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：

1.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公

司投資形成的股份界定為國家股。

2.國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理管控職

能的公司除外）或國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全

資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法

人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定

為國有法人股。

第九條按本《辦法》應(yīng)界定為國家股的不得界定為國

有法人股。

第十條國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設(shè)立

股份公司時，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)后，須將凈資產(chǎn)

一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；其股權(quán)要按本《辦法》確定

的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。

第十一條國有企業(yè)進(jìn)行股份制改組，要按《在股份制

試點(diǎn)工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干相關(guān)問題的暫行規(guī)定》，

保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應(yīng)為國有獨(dú)資企

業(yè)或國有獨(dú)資公司）的控股地位。

國有股權(quán)控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指

國有股權(quán)持股比例占50%以上（不含50%）；相對控股是指

國有股權(quán)持股比例高于30%低于50%,但因股權(quán)分散，國家

對股份公司具有控制性影響。

計(jì)算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不得

將兩個或兩個以上國有股權(quán)持股單位的股份加和計(jì)總。

第十二條國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價折股，一般應(yīng)以評估

確認(rèn)凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，則折股解決

方案須與募股解決方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價格一并考慮，但折股比

率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)

行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應(yīng)不低于折股的差額

部分應(yīng)計(jì)入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）

轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應(yīng)等于凈資產(chǎn)。

第十三條國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股

或國有法人股持股單位。

第十四條資產(chǎn)評估結(jié)束后，有關(guān)單位要提出國有股權(quán)

管理管控解決方案的申請并附送有關(guān)材料，報(bào)國有資產(chǎn)管理

管控部門審核、批復(fù)。國有資產(chǎn)管理管控部門的批復(fù)是審批

設(shè)立股份公司的必備文件。國有股權(quán)管理管控解決方案的申

請，凡需國務(wù)院授權(quán)部門審批設(shè)立公司的，報(bào)國家國有資產(chǎn)

管理管控局審批；凡需地方省、自治區(qū)、直轄市人民政府批

準(zhǔn)設(shè)立公司的，報(bào)省級人民政府國有資產(chǎn)管理管控部門審批。

第十五條國有資產(chǎn)管理管控部門要建立股份公司國

家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數(shù)額占總股本

的比例、國家股股利收繳、國家股權(quán)變動等情況，對國家股

股權(quán)及收益實(shí)施動態(tài)管理管控。

第三章國有股持股單位和股權(quán)形成方式

第十六條國家股權(quán)應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有，在

國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)未明確前，也可由國有資產(chǎn)管理管控部

門持有或由國有資產(chǎn)管理管控部門代政府委托其他機(jī)構(gòu)或

部門持有。

國家股權(quán)委托持有的，國有資產(chǎn)管理管控部門應(yīng)與被委

托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權(quán)、

股利收繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務(wù)。國家授權(quán)投資的

機(jī)構(gòu)持有國家股權(quán)的，國有資產(chǎn)管理管控部門代授權(quán)方擬訂

有關(guān)協(xié)議。

國有法人股應(yīng)由作為投資主體的國有法人單位持有并

行使股權(quán)。

第十七條國有持股單位須依法行使股份公司的國有

股權(quán)，維護(hù)國有股的權(quán)益，對國有股權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。

第十八條國有股持股單位必須妥善保管股票或其他

股權(quán)憑證。

第十九條國有股持股單位可委派法定代表人或其制

定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事

項(xiàng)。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提名董事、監(jiān)

事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的決議，并依持股比例參加

投票、表決。

第二十條受國有股持股單位委派出席股東大會的代

表人或代理人，應(yīng)按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)利。

第二十一條國家股持股單位不得委托任何自然人作

為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權(quán)。

第二十二條明確為某一持股單位持有的國有股股權(quán),

不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條非經(jīng)法定程序，國有股持股單位不得直接

制定任何人擔(dān)任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有

股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持股單位報(bào)

告應(yīng)當(dāng)向全體股東同時披露的重要信。

公司的全體當(dāng)選董事，不論是否由國家股持股單位提名,

均應(yīng)代表全體股東的利益，對全體股東負(fù)責(zé)。

國有股股權(quán)行使管理管控辦法另行規(guī)定。

第四章國有股股權(quán)的收入、增購、轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收入的管理管

控

第二十四條經(jīng)股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式

的，國有股持股單位應(yīng)按時足繳國有股應(yīng)分得的股利，不得

以任何方式放棄國有股的收益權(quán)。

第二十五條國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理管控部

門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)

定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業(yè)財(cái)

務(wù)通則》有關(guān)規(guī)定核算。

第二十六條國有股持股單位不得將國有股應(yīng)分得的

股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條國有股持股單位在股東大會決定送配股

等事宜時，須從維護(hù)國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成配股或

放棄配股權(quán)；不得同意國有股權(quán)分派現(xiàn)金股利而其他股權(quán)分

派等值紅股及其他不規(guī)范、不公正的分配解決方案。

國家股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面

縮小國有股權(quán)比例。

第二十八條國有股持股單位可根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)

營策略及有關(guān)法規(guī)增購股份。

完成增購股份并增加國家股權(quán)后，須報(bào)國有資產(chǎn)管理管

控部門備案。

第二十九條國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。

國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下規(guī)定：

一、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)應(yīng)以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的。

二、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)須遵從國家有關(guān)轉(zhuǎn)讓國家股的規(guī)定,

由國家股持股單位提出申請，說明轉(zhuǎn)讓目的、轉(zhuǎn)讓收入的投

向、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓方式和條件、轉(zhuǎn)讓定價、轉(zhuǎn)

讓時間以及其他具體安排。

三、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)的申請報(bào)國家國有資產(chǎn)管理管控局和

省級人民政府國有資產(chǎn)管理管控部門審批；向境外轉(zhuǎn)讓國有

股權(quán)的（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓）報(bào)國家國有資產(chǎn)管理管控局審批;

國家股轉(zhuǎn)讓數(shù)額較大，設(shè)計(jì)控股權(quán)及相對控股權(quán)變動的，須

經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理管控局會同國家體改委及有關(guān)部門審

批。

四、非國有資產(chǎn)管理管控部門持有的股東單位轉(zhuǎn)讓國家

股權(quán)后，須向國有資產(chǎn)管理管控部門報(bào)告轉(zhuǎn)讓收入的金額、

轉(zhuǎn)讓收入的使用計(jì)劃及實(shí)施結(jié)果。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法另行制定。

第三十條國家股配股股權(quán)轉(zhuǎn)讓須遵從證券監(jiān)管的有

關(guān)規(guī)定。

第三十一條國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)納入國有資產(chǎn)經(jīng)營

預(yù)算收入，用于購買須由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購

入其他股權(quán)等國有資產(chǎn)經(jīng)營性投資。

第三十二條股份公司破產(chǎn)或終止清算后，國有股持股

單位應(yīng)按股權(quán)比例收回剩余資產(chǎn)。

第五章監(jiān)督和制裁

第三十三條國有資產(chǎn)管理管控部門應(yīng)考核、監(jiān)督國家

股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務(wù)，維護(hù)國有股的權(quán)益。

第三十四條國有資產(chǎn)管理管控部門有權(quán)對國家股權(quán)

的管理管控經(jīng)營情況進(jìn)行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或

以任何方式拒絕和逃避。

第三十五條國家資產(chǎn)管理管控部門有權(quán)單獨(dú)或會同

有關(guān)部門對違反本《辦法》，導(dǎo)致國有資產(chǎn)權(quán)益收到侵害的

單位和人員給予經(jīng)濟(jì)、行政的處分，包括終止授權(quán)或解除其

被委托行使國家股股權(quán)的資格。對觸犯刑事的責(zé)任人，由司

法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。

第三十六條國有資產(chǎn)管理管控部門及授權(quán)機(jī)構(gòu)的工

作人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產(chǎn)權(quán)益

損失的，國有資產(chǎn)管理管控部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)應(yīng)對有關(guān)責(zé)任

人員給予經(jīng)濟(jì)、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機(jī)關(guān)依法

追究其刑事責(zé)任。

第六章附則

第三十七條本《辦法》原則適用于有限責(zé)任公司。

第三十八條本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點(diǎn)企業(yè)國

有資產(chǎn)管理管控暫行規(guī)定》同時廢止。其他有關(guān)規(guī)定與本《辦

法》的規(guī)定不符的，以本《辦法》為準(zhǔn)執(zhí)行。

第三十九條各地根據(jù)本《辦法》制定具體操作規(guī)定,

報(bào)國家國有資產(chǎn)管理管控局和國家體改委備案。

第四十條本《辦法》由國家國有資產(chǎn)局負(fù)責(zé)解釋。

第四十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。

股票發(fā)行與交易管理管控暫行條例之上市公司的收購

股票發(fā)行與交易管理管控暫行條例第四章

第四十六條任何個人不得持有一個上市公司千分之

五以上的發(fā)行在外的普通股；超過的部分，由公司在征得證

監(jiān)會同意后，按照原買入價格和市場價格中較低的一種價格

收購。但是因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個人持

有該公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股的，超過的部分在

合理期限內(nèi)不予收購。

外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的

人民幣特種股票和境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之

五的限制。

第四十七條任何法人直接或者間接持有一個上市公

司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之

日起三個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出

書面報(bào)告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少,

致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行在外的普通股，在合

理期限內(nèi)不受上述限制。

任何法人持有一個上市公司百分之五以上的發(fā)行在外

的普通股后，起持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)

行在外總額的百分之二時，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工

作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會書面報(bào)告并公告。

法人在依照前兩款規(guī)定作出報(bào)告并公告之日起兩個工

作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出

該種股票。

第四十八條發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持

有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之三十時，應(yīng)當(dāng)

自該事實(shí)發(fā)生之日起四十五個工作日內(nèi)，向該公司所有股票

持有人發(fā)出收購要約，按照下列價格中較高的一種價格，以

貨幣付款方式購買股票：

（一）在收購要約發(fā)出前十二個月內(nèi)收購要約人購買該種股

票所支付的最高價格；

（二）在收購要約發(fā)出前三十個工作日內(nèi)該種股票的平均市

場價格。

前款持有人發(fā)出收購要約前，不得再行購買該種股票。

第四十九條收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向證

監(jiān)會作出有關(guān)收購的書面報(bào)告；在發(fā)出收購要約的同時應(yīng)當(dāng)

向受要約人、證券交易場所提供本身情況的說明和與該要約

有關(guān)的全部信息，并保證材料回其收購要約。

第五十條收購要約的全部條件適用于同種股票的所

有持有人。

第五十一條收購要約期滿，收購要約持有人的普通股

未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，為收

購失??；收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購

買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的

普通股總數(shù)的百分之五。

收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)

行在外的普通股總數(shù)的百分之七十五以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在

證券交易所終止交易。

收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約總數(shù)時,

收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約人種購買該

股票。

收購要約期滿，收購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票

總數(shù)的百分之九十時，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約

人強(qiáng)制出售其股票。

第五十二條收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的,

收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞

發(fā)布會，登報(bào)或者其他傳播形式。

收購要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后三十個工作日內(nèi)，

不得以要約規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。預(yù)受收購要

約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的預(yù)受。

關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法

企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求，是競爭

體制發(fā)揮作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要合適的

內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進(jìn)企業(yè)兼并工作，特制定本辦法。

一、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)

的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行

為。不通過購買方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)

范。

二、企業(yè)兼并的原則

（一）企業(yè)兼并要以經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo),

使資產(chǎn)存量向需要發(fā)展的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)

品的企業(yè)流動，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。

（二）企業(yè)兼并應(yīng)遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競

爭過程中進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強(qiáng)制或阻撓

優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。

（三）企業(yè)兼并注重實(shí)效，其衡量標(biāo)準(zhǔn)是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟(jì)

效益。

（四）企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所

有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。

（五）企業(yè)兼并既要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又要防止形成

壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。

（六）商品企業(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟(jì)效益，還要考

慮方便人民生活。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服

務(wù)的小型商業(yè)、服務(wù)業(yè)門店，在兼并時應(yīng)統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍

和經(jīng)營方向。

三、被兼并方和兼并企業(yè)的確定

全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理管控部門

負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。尚未建立國有資產(chǎn)管理管控部門的地方，由

財(cái)政部門會同企業(yè)主管部門報(bào)同級政府作出決定。為使兼并

工作順利進(jìn)行，應(yīng)征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職

工的思想工作。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討

論通過，報(bào)政府主管部門備案。當(dāng)前被兼并的對象，重點(diǎn)應(yīng)

是以下幾類企業(yè)：

1.自己提出被兼并的企業(yè)；

2.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；

3.長期經(jīng)營性虧損或微利的企業(yè)；

4.產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。

凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補(bǔ)貼或優(yōu)

惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路。

屬于新興產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時,

應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實(shí)行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

已經(jīng)實(shí)行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)先

按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)。

四、企業(yè)兼并的形式

企業(yè)兼并主要又以下幾種形式：

1.承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方

以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。

2.購買式，即被兼并方出資購買被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。

3.吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資

產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。

4.控股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到

控股，實(shí)現(xiàn)兼并。

五、企業(yè)兼并的程序

企業(yè)兼并一般按如下程序進(jìn)行：

1.通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼

并方企業(yè)；

2.對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，清理債權(quán)、債務(wù)，

確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；

3.以底價為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價，自找對

象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民所有制企業(yè)成交價，要經(jīng)

產(chǎn)權(quán)歸屬的所有制代表確認(rèn)；

4.兼并雙方的所有者簽署協(xié)議，全民所有制企業(yè)所有者

代表為負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)兼并的機(jī)關(guān)。

5.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。

六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價

被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要

進(jìn)行評估作價，并對全部債務(wù)予以核實(shí)。如果兼并方企業(yè)在

兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進(jìn)行資產(chǎn)評估。

資產(chǎn)評估組織一定要具有公正性和權(quán)威性，有條件的可

利用現(xiàn)有會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；沒有條件的可由有關(guān)部

門組成臨時評估組織。

資產(chǎn)評估作價可以采取以下三種辦法：

L重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本

減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值。

2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價

來確定評估資產(chǎn)的價值。

3.收入法，即按預(yù)期利潤率計(jì)算的現(xiàn)值來確定被評估資

產(chǎn)的價值。

這三種辦法可以互相檢驗(yàn)，亦可單獨(dú)使用。

七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬企業(yè)兼并

也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都

可用來兼并企業(yè)，當(dāng)前主要有以下四項(xiàng)：

1.企業(yè)留用利潤；

2.企業(yè)節(jié)余的折舊基金；

3.計(jì)劃內(nèi)用于投資的銀行貸款；

4.企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)發(fā)行債券、股票等籌集到的資

金。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬，原則上誰出資歸誰所有。

八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入歸屬

被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者:

如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外,

有國家資產(chǎn)管理管控部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管

理管控部門的地方，由財(cái)政部門組織入庫，列入專門帳戶，

納入預(yù)算管理管控。如被兼并方企業(yè)屬集體所有制，其凈收

入按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的,

其凈收入視同國有資產(chǎn)管理管控。

九、對被兼并方企業(yè)職工的安置

在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)

的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼

并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格時要考慮這一因素。同

時，要積極創(chuàng)造條件，推進(jìn)社會保險制度的配套改革，逐步

過度到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的所有制身份

可以暫時不變。

十、兼并后企業(yè)的財(cái)政稅收管理管控

企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方

企業(yè)的財(cái)政稅收管理管控辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)仍保

留法人地位，在所有制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方

企業(yè)原來的財(cái)政稅收管理管控辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)

的所有制性質(zhì)發(fā)生變化，按所有制性質(zhì)變更后適用的財(cái)政稅

收管理管控辦法執(zhí)行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股

份制企業(yè)，其財(cái)政稅收的管理管控辦法另行規(guī)定。有關(guān)全民

所有制企業(yè)兼并后的財(cái)務(wù)處理辦法，由財(cái)政部另行規(guī)定。

關(guān)于出售國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法

各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市體改委（辦）、經(jīng)委、

財(cái)政廳（局）、國有資產(chǎn)管理管控局（或籌備組）：

有計(jì)劃有步驟地出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)，是調(diào)整所有制

結(jié)構(gòu)和深化企業(yè)改革的一項(xiàng)重要合適的內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥

地推進(jìn)國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售工作，特制定本辦法。

一、本辦法所指的國有小企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)，原則上按照

國務(wù)院1984年9月18日批轉(zhuǎn)財(cái)政部《國營企業(yè)第二步利改

稅試行辦法》中關(guān)于國營小企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)劃分。

二、出售國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)由各級政府的國有資產(chǎn)管理

管控部門負(fù)責(zé)。在目前尚未建立國有資產(chǎn)管理管控部門的地

方，那些小企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要出售，應(yīng)按照企業(yè)隸屬關(guān)系，由財(cái)

政部門會同企業(yè)主管部門報(bào)同級政府作出決定，事先應(yīng)征求

企業(yè)經(jīng)營者和職工代表大會的意見，做好職工的思想工作，

減少不必要的震蕩和損失。

三、要搞好出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)的組織、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)工作。有

條件的地方還可以組建企業(yè)拍賣市場或產(chǎn)權(quán)交易市場。

四、國有小企業(yè)的產(chǎn)權(quán)原則上都可以出售。當(dāng)前，出售

的重點(diǎn)是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán)：

1.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；

2.長期經(jīng)營不善，連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè)；

3.為了優(yōu)化結(jié)構(gòu)，當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè)。

已經(jīng)實(shí)行承包或租賃的企業(yè)，一般應(yīng)在承包或租賃期滿

后再行出售產(chǎn)權(quán)。對經(jīng)營不善或確有必要出售的承包或租賃

企業(yè)，應(yīng)按法律程序，先終止承包或租賃合同，再進(jìn)行出售。

五、國有小企業(yè)可以整體拍賣的形式出售產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)數(shù)

額較大的小型工業(yè)企業(yè)，可以折股分散出售。

六、國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的購買者，可以是國內(nèi)全民所有制

企業(yè)、集體所有制企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、“三資”企業(yè)、私營企業(yè)、

合伙團(tuán)體和個人。

七、提倡跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門進(jìn)行企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣,

以促進(jìn)一些企業(yè)和有關(guān)組織運(yùn)用自己的資金、相關(guān)技術(shù)和管

理管控的優(yōu)勢，去購買和經(jīng)營被出售的企業(yè)。

八、對被出售企業(yè)的資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）要認(rèn)真進(jìn)行

清查評估。由賣方所有者代表委托會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)

所或組織專門小組，對被出售企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行全面清查核實(shí)

和資產(chǎn)評估，并依據(jù)評估的資產(chǎn)價值、供求狀況等因素，由

資產(chǎn)所有者代表提出出售底價。

九、資產(chǎn)評估可以采取以下三種辦法：

1.成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本，減

去已使用年限的折舊來確定被評估資產(chǎn)的價值；

2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價

來確定被評估資產(chǎn)的價值；

3.收入法，即按預(yù)期利潤率計(jì)算的現(xiàn)值來確定評估資產(chǎn)

的價值。

這三種辦法可以互相檢驗(yàn)，也可以單獨(dú)使用。確定底盤

價格前，要對被出售企業(yè)原有債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，隨企業(yè)出

售轉(zhuǎn)移給購買企業(yè)的單位或個人，并由有關(guān)方面重新簽訂合

同予以確認(rèn)。

十、被出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)價格的確定，要遵循以下原則：

1.要保證國家財(cái)產(chǎn)不受損失，防止賤價甩賣和泄漏底價;

2.底盤價格的確定應(yīng)簡便易行、公平合理；

3.成交價格要在公開競爭中形成，禁止私下交易。

十一、被出售企業(yè)原租用的國有房產(chǎn)，征得房管部門同

意后，可一并出賣。土地使用權(quán)經(jīng)土地管理管控機(jī)關(guān)批準(zhǔn),

也可以有償轉(zhuǎn)讓。土地使用期限，按國家有關(guān)規(guī)定和企業(yè)不

同情況確定。一并出賣國有房產(chǎn)與土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的,

要相應(yīng)增加出售底價。

十二、購買企業(yè)的資金來源：個人、合伙和私營企業(yè)購

買時，誰購買誰出資；全民所有制企業(yè)或城鄉(xiāng)集體所有制企

業(yè)，凡是按國家規(guī)定可自主支配的資金都可用來購買其他企

業(yè)。

購買者原則上應(yīng)一次付清價款。如數(shù)額較大，一次付清

確有困難的，在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款。分期付

款的期限不得超過3年，第一次交款數(shù)額不得低于出售價款

的30%,欠交的部分應(yīng)參照銀行貸款利率交付利息。

十三、出售國有小企業(yè)所得凈收入（包括利息收入），

除國務(wù)院另有規(guī)定外，由國有資產(chǎn)管理管控部門組織解繳國

庫，尚未建立國有資產(chǎn)管理管控機(jī)構(gòu)的地方，由財(cái)政部門組

織入庫，均作為專項(xiàng)資金，納入預(yù)算管理管控。

十四、對被出售企業(yè)的退休職工有兩種安置辦法：一是

購買方以接收全部退休職工作為條件，在確定底盤價格時考

慮這一因素；二是按照歷史有關(guān)數(shù)據(jù)，確定退休職工享受退

休待遇的平均年限、人均年退休金，計(jì)算出退休職工勞保所

需的費(fèi)用總額，在確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)出賣價格中考慮這一因素，

有購買方分期向社會保

險機(jī)構(gòu)交納勞保統(tǒng)籌資金，企業(yè)退休職工的勞保費(fèi)用即由社

會保險機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)支付。一般原則是，購買方是全民所有制或

集體所有制企業(yè)的，宜采用第一種辦法，購買方是合伙、個

人和私營企業(yè)的，宜采用第二種辦法。

十五、被出售企業(yè)在職職工的安置，要實(shí)行雙向選擇的

原則。職工或走或留應(yīng)在成交過程中達(dá)成協(xié)議。未被購買方

錄用及自愿離職的職工3個月內(nèi)的工資和其他福利待遇不變,

由購買方負(fù)責(zé)，所需費(fèi)用支出可在確定價格時考慮這一因素。

未被錄用的職工，商請當(dāng)?shù)貏趧硬块T協(xié)助安排。

十六、企業(yè)出售過程中，被出售企業(yè)原領(lǐng)導(dǎo)班子和職能

部門應(yīng)堅(jiān)守崗位，確保國有資產(chǎn)不受損失，并配合有關(guān)部門

做好職工思想工作和資產(chǎn)清理，不得私分公物，濫發(fā)獎金、

實(shí)物。企業(yè)出售后，原領(lǐng)導(dǎo)班子成員可由購買方重新聘任，

未被聘任的，視同一般職工，由購買方或當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T

統(tǒng)一安排。

十七、企業(yè)出售成交后，買賣雙方要簽訂契約，并進(jìn)行

公正，辦理產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。契約的合適的內(nèi)容

包括：企業(yè)概括、出賣價格、付款方式、原有債權(quán)債務(wù)處理、

退休及在職職工安置辦法以及雙方商定的其他事項(xiàng)。

十八、企業(yè)出售成交后，購買方應(yīng)向工商行政管理管控

部門申報(bào)換發(fā)執(zhí)照，其所有制性質(zhì)隨購買方的所有制性質(zhì)而

定，并按重新確定的所有制性質(zhì)實(shí)施管理管控。

十九、企業(yè)出售成交后，購買方若要改變經(jīng)營范圍和經(jīng)

營方向，要經(jīng)政府有關(guān)部門審批。

二十、各級政府管理管控部門，對通過出售轉(zhuǎn)為個人或

合伙經(jīng)營的小型企業(yè)，不得歧視，要積極引導(dǎo)，通過定期發(fā)

布市場信息，傳達(dá)國家的有關(guān)方針、政策，將其納入正常的

生產(chǎn)經(jīng)營軌道。

二H^一、外商、僑商、港澳臺胞購買國有小企業(yè)，除商

業(yè)企業(yè)和國家另有規(guī)定者外，可參照本暫行辦法執(zhí)行。

二十二、出售國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有關(guān)財(cái)務(wù)處理辦法，由

財(cái)政部另行規(guī)定。

二十三、各地可參照本暫行辦法，制定具體的實(shí)施辦法。

關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法

企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求，是競爭

體制發(fā)揮作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要合適的

內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進(jìn)企業(yè)兼并工作，特制定本辦法。

一、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)

的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行

為。不通過購買方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)

范。

二、企業(yè)兼并的原則

（一）企業(yè)兼并要以經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo),

使資產(chǎn)存量向需要發(fā)展的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)

品的企業(yè)流動，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。

（二）企業(yè)兼并應(yīng)遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競

爭過程中進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強(qiáng)制或阻撓

優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。

（三）企業(yè)兼并注重實(shí)效，其衡量標(biāo)準(zhǔn)是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟(jì)

效益。

（四）企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所

有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。

（五）企業(yè)兼并既要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又要防止形成

壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。

（六）商品企業(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟(jì)效益，還要考

慮方便人民生活。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服

務(wù)的小型商業(yè)、服務(wù)業(yè)門店，在兼并時應(yīng)統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍

和經(jīng)營方向。

三、被兼并方和兼并企業(yè)的確定

全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理管控部門

負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。尚未建立國有資產(chǎn)管理管控部門的地方，由

財(cái)政部門會同企業(yè)主管部門報(bào)同級政府作出決定。為使兼并

工作順利進(jìn)行，應(yīng)征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職

工的思想工作。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討

論通過，報(bào)政府主管部門備案。當(dāng)前被兼并的對象，重點(diǎn)應(yīng)

是以下幾類企業(yè)：

1.自己提出被兼并的企業(yè)；

2.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；

3.長期經(jīng)營性虧損或微利的企業(yè)；

4.產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。

凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補(bǔ)貼或優(yōu)

惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路。

屬于新興產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時,

應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實(shí)行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

已經(jīng)實(shí)行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)先

按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)。

四、企業(yè)兼并的形式

企業(yè)兼并主要又以下幾種形式：

1.承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方

以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。

2.購買式，即被兼并方出資購買被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。

3.吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資

產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。

4.控股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到

控股，實(shí)現(xiàn)兼并。

五、企業(yè)兼并的程序

企業(yè)兼并一般按如下程序進(jìn)行：

1.通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼

并方企業(yè)；

2.對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，清理債權(quán)、債務(wù)，

確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；

3.以底價為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價，自找對

象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民所有制企業(yè)成交價，要經(jīng)

產(chǎn)權(quán)歸屬的所有制代表確認(rèn)；

4.兼并雙方的所有者簽署協(xié)議，全民所有制企業(yè)所有者

代表為負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)兼并的機(jī)關(guān)。

5.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。

六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價

被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要

進(jìn)行評估作價，并對全部債務(wù)予以核實(shí)。如果兼并方企業(yè)在

兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進(jìn)行資產(chǎn)評估。

資產(chǎn)評估組織一定要具有公正性和權(quán)威性，有條件的可

利用現(xiàn)有會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；沒有條件的可由有關(guān)部

門組成臨時評估組織。

資產(chǎn)評估作價可以采取以下三種辦法：

1.重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本

減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值。

2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價

來確定評估資產(chǎn)的價值。

3.收入法，即按預(yù)期利潤率計(jì)算的現(xiàn)值來確定被評估資

產(chǎn)的價值。

這三種辦法可以互相檢驗(yàn)，亦可單獨(dú)使用。

七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬企業(yè)兼并

也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都

可用來兼并企業(yè)，當(dāng)前主要有以下四項(xiàng)：

1.企業(yè)留用利潤；

2.企業(yè)節(jié)余的折舊基金；

3.計(jì)劃內(nèi)用于投資的銀行貸款；

4.企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)發(fā)行債券、股票等籌集到的資

金。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬，原則上誰出資歸誰所有。

八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入歸屬

被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者:

如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外,

有國家資產(chǎn)管理管控部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管

理管控部門的地方，由財(cái)政部門組織入庫，列入專門帳戶，

納入預(yù)算管理管控。如被兼并方企業(yè)屬集體所有制，其凈收

入按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的,

其凈收入視同國有資產(chǎn)管理管控。

九、對被兼并方企業(yè)職工的安置

在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)

的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼

并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格時要考慮這一因素。同

時，要積極創(chuàng)造條件，推進(jìn)社會保險制度的配套改革，逐步

過度到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的所有制身份

可以暫時不變。

十、兼并后企業(yè)的財(cái)政稅收管理管控

企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方

企業(yè)的財(cái)政稅收管理管控辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)仍保

留法人地位，在所有制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方

企業(yè)原來的財(cái)政稅收管理管控辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)

的所有制性質(zhì)發(fā)生變化，按所有制性質(zhì)變更后適用的財(cái)政稅

收管理管控辦法執(zhí)行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股

份制企業(yè)，其財(cái)政稅收的管理管控辦法另行規(guī)定。有關(guān)全民

所有制企業(yè)兼并后的財(cái)務(wù)處理辦法，由財(cái)政部另行規(guī)定。

國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理管控試行辦法實(shí)施細(xì)則

第一條根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理管控局、財(cái)政部、國家工商

行政管理管控局聯(lián)合發(fā)布的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理管控試

行辦法》（以下簡稱《試行辦法》），制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條占有、使用國有資產(chǎn)，并已取得企業(yè)法人資格或申

請取得企業(yè)法人資格的全民所有制企業(yè)和實(shí)行企業(yè)化管理

管控的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱“企業(yè)單位”），必須按照《試行辦

法》和本實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，申辦國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記（以下簡

稱“產(chǎn)權(quán)登記”）。

第三條產(chǎn)權(quán)登記按照統(tǒng)一政策、分級管理管控的原則，由

各級國有資產(chǎn)管理管控部門按企業(yè)單位財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系組織

實(shí)施。

按財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系不便組織實(shí)施的，可結(jié)合行政隸屬關(guān)系組織

實(shí)施。

按財(cái)務(wù)和行政隸屬關(guān)系均不便組織實(shí)施的，可結(jié)合屬地關(guān)系

組織實(shí)施。

不論按上述何種關(guān)系組織實(shí)施，都要貫徹國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記

不重不漏的原則。

第四條國家國有資產(chǎn)管理管控局負(fù)責(zé)以下企業(yè)單位的產(chǎn)

權(quán)登記管理管控：

一、國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性公司和在國家計(jì)劃單列的企業(yè)

集體團(tuán)公司。

二、國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)，由國務(wù)院各部門、各直屬機(jī)構(gòu)、

各事業(yè)單位及全國性社會團(tuán)體設(shè)立的直屬公司和企業(yè)單位。

三、專業(yè)銀行總行、保險公司、國家級非銀行金融機(jī)構(gòu)。

第五條第四條所述公司、企業(yè)單位下屬的各級企業(yè)單位的

產(chǎn)權(quán)登記，國家國有資產(chǎn)管理管控局可根據(jù)具體情況，依據(jù)

產(chǎn)權(quán)關(guān)系，委托其主管單位辦理，也可委托地方國有資產(chǎn)管

理管控部門辦理。具體委托事宜，由國家國有資產(chǎn)管理管控

局其主管單位或地方國有資產(chǎn)管理管控部門另行規(guī)定。

第六條在國家計(jì)劃單列的企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)，由國家國

有資產(chǎn)管理管控局辦理產(chǎn)權(quán)登記。通過資產(chǎn)紐帶與核心企業(yè)

形成母子公司關(guān)系的緊密層成員企業(yè)，不另進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記,

其辦理工商登記所需的資信證明，由核心企業(yè)審查并經(jīng)國有

資產(chǎn)管理管控部門審定后出具。企業(yè)集團(tuán)核心企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)

登記時應(yīng)以匯總或合并的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表為依據(jù)。與核心企業(yè)

無資產(chǎn)紐帶關(guān)系，或資產(chǎn)紐帶關(guān)系不能確認(rèn)的成員企業(yè)，按

本實(shí)施細(xì)則第三條的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記。

第七條省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市國有資產(chǎn)管理管

控部門負(fù)責(zé)以下企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記管理管控：

一、省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的

直屬企業(yè)單位、企業(yè)集團(tuán)公司；

二、省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府授權(quán)部門批

準(zhǔn)，由政府部門、事業(yè)單位及社會團(tuán)體設(shè)立的直屬企業(yè)單位。

三、國家國有資產(chǎn)管理管控局委托辦理產(chǎn)權(quán)登記的企業(yè)單位。

四、省級公司、企業(yè)單位下屬各級企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記，可

參照本實(shí)施細(xì)則第五、六條的精神，由省級國有資產(chǎn)管理管

控部門具體規(guī)定。

第八條省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市以下各級國有資

產(chǎn)管理管控部門，負(fù)責(zé)辦理本級企業(yè)單位和上級國有資產(chǎn)管

理管控部門委托的企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記。

第九條產(chǎn)權(quán)登記分為開辦產(chǎn)權(quán)登記、變動產(chǎn)權(quán)登記、注銷

產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查?！秶匈Y產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》分

為開辦登記表、變動登記表、注銷登記表和年度檢查表。

企業(yè)單位申辦產(chǎn)權(quán)登記，必須如實(shí)填報(bào)相應(yīng)的《國有資產(chǎn)產(chǎn)

權(quán)登記表》。

第十條開辦產(chǎn)權(quán)登記，適用于新開辦企業(yè)單位。占有、使

用國有資產(chǎn)的新開辦企業(yè)單位，應(yīng)在向工商行政管理管控機(jī)

關(guān)申辦工商注冊登記前，申報(bào)開辦產(chǎn)權(quán)登記。

申辦開辦產(chǎn)權(quán)登記時，應(yīng)填報(bào)開辦登記表，并提交以下文件

資料：

一、批準(zhǔn)設(shè)立的文件；

二、企業(yè)單位章程副本；

三、國有資產(chǎn)總額及來源證明；

四、其他需要提交的文件、資料。

第十一條變動產(chǎn)權(quán)登記，適用于名稱、地址、法定代表人、

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主管單位發(fā)生變化，以及國有資產(chǎn)總額增減超過

20%的企業(yè)單位，申辦時，應(yīng)填報(bào)變動登記表。

名稱、地址、法定代表人變更的企業(yè)單位，在工商行政管理

管控機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后30日內(nèi)，應(yīng)攜帶換領(lǐng)的《企業(yè)法

人營業(yè)執(zhí)照》副本，到國有資產(chǎn)管理管控部門申辦相應(yīng)的變

動產(chǎn)權(quán)登記。其中名稱變更的，應(yīng)換領(lǐng)《國有資產(chǎn)授權(quán)占用

證書》及其副本；地址和法定代表人變更的，應(yīng)換領(lǐng)《國有

資產(chǎn)授權(quán)占用證書》副本。

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主管單位需要變更的企業(yè)單位，應(yīng)在向工商行政

管理管控機(jī)關(guān)申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。申辦時,

應(yīng)提交有關(guān)部門批準(zhǔn)文件、資料。

企業(yè)單位（不含專業(yè)銀行、保險公司）國有資產(chǎn)總額增減變

動超過上次產(chǎn)權(quán)登記數(shù)額20%的，應(yīng)在向工商行政管理管控

機(jī)關(guān)申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。申辦時，企業(yè)單

位應(yīng)提交變動當(dāng)期的會計(jì)報(bào)表及其他有關(guān)文件、資料。

第十二條注銷產(chǎn)權(quán)登記，適用于撤消、被合并、被兼并等需

要終止的企業(yè)單位。申辦時，應(yīng)填報(bào)注銷登記表，并提交下

列文件、證件及有關(guān)資料：

一、有關(guān)部門或單位的批準(zhǔn)文件；

二、終止財(cái)務(wù)決算報(bào)告及編制說明;

三、財(cái)產(chǎn)清理報(bào)告書；

四、國有資產(chǎn)管理管控部門下達(dá)的資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)通知書;

五、資產(chǎn)處置請示及國有資產(chǎn)管理管控部門的批復(fù)；

六、資產(chǎn)處置結(jié)果報(bào)告；

七、原《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》、《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》及

其副本；

八、其他有關(guān)文件、資料。

第十三條由不同全民所有制企業(yè)單位投資設(shè)立的聯(lián)營企

業(yè)，凡聯(lián)營各方式方法人資格沒有終止的，按產(chǎn)權(quán)關(guān)系，由

投資各方分別進(jìn)行登記。

以全民所有制企業(yè)單位為基礎(chǔ)，吸收其他企業(yè)單位投資聯(lián)營

企業(yè)，凡聯(lián)營各方原法人資格終止，組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，具

備法人條件的，應(yīng)在申辦工商注冊登記前申辦產(chǎn)權(quán)登記，原

全民所有制企業(yè)法人還應(yīng)在此以前辦理注銷產(chǎn)權(quán)登記。此類

聯(lián)營企業(yè)占有、使用的國有資產(chǎn)總額及國有資本金，按參加

聯(lián)營的原全民所有制

單位的國有資產(chǎn)總額、國有資本金數(shù)額登記。

第十四條全民所有制企業(yè)單位改組設(shè)立股份制企業(yè)，應(yīng)先

在設(shè)立前申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。原全民所有制企業(yè)單位占有、

使用的國有資產(chǎn)總額，應(yīng)轉(zhuǎn)為國家股股本，由國家股股權(quán)代

表申辦相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記。國家股股本在國有資本金總額欄目

中反映；由企業(yè)所屬的非經(jīng)營性單位占有、使用的國有資產(chǎn)，

如未轉(zhuǎn)為國家股

股本，仍在國有資產(chǎn)總欄目中反映。

全民所有制企業(yè)單位在向股份制企業(yè)參股投資的股本及其

權(quán)益，在該全民所有制企業(yè)單位的國有資本金和國有資產(chǎn)總

額中單獨(dú)反映。

有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)投資設(shè)立股份制企業(yè)，由其

委派的國家股股權(quán)代表申辦相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記。

第十五條全民所有制企業(yè)單位和行政、事業(yè)單位用國有資

產(chǎn)在其他經(jīng)濟(jì)性質(zhì)企業(yè)單位的投資，參照第十三、十四條規(guī)

定的原則辦理產(chǎn)權(quán)登記。

第十六條國有資產(chǎn)管理管控部門按年度對企業(yè)單位進(jìn)行

產(chǎn)權(quán)登記檢查，檢查企業(yè)單位占有、使用國有資產(chǎn)情況，主

要是：

一、是否按規(guī)定申辦國有資產(chǎn)開辦產(chǎn)權(quán)登記、變動產(chǎn)權(quán)登記;

二、國有資產(chǎn)的增減變動審批手續(xù)是否完備；

三、國有資產(chǎn)的保值增值情況；

四、國有資產(chǎn)的合法權(quán)益是否受到侵害。

第十七條產(chǎn)權(quán)登記年度檢查時，企業(yè)單位應(yīng)填報(bào)年度檢查

表。。提交產(chǎn)權(quán)登記檢查年度會計(jì)決算報(bào)表、國有資產(chǎn)增減

變動審批文件及其他有關(guān)資料；提交《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證

書》副本。

第十八條產(chǎn)權(quán)登記年度檢查事宜，各級國有資產(chǎn)管理管控

部門一般在每年5月底前辦理完畢。企業(yè)單位應(yīng)在工商年檢

前申辦產(chǎn)權(quán)登記年度檢查。

第十九條凡在境外設(shè)有分支機(jī)構(gòu)的企業(yè)單位，在辦理產(chǎn)權(quán)

登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查時，同時附送境外分支機(jī)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)

登記表（復(fù)印件）及有關(guān)資料。

第二十條產(chǎn)權(quán)登記按以下程序辦理：

一、需申辦產(chǎn)權(quán)登記的企業(yè)單位，向國有資產(chǎn)管理管控部門

申報(bào)。經(jīng)確認(rèn)受理后，填寫《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》。

二、申辦的企業(yè)單位將產(chǎn)權(quán)登記表報(bào)主管單位審查并簽署意

見。

三、申辦的企業(yè)單位攜帶有關(guān)文件、證件、資料及經(jīng)主管單

位審查后的產(chǎn)權(quán)登記表到國有資產(chǎn)管理管控部門辦理審定

手續(xù)。

四、國有資產(chǎn)管理管控部門對審查合格的企業(yè)單位，辦理有

關(guān)核發(fā)《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》事宜。《國有資產(chǎn)授權(quán)占

用證書》依據(jù)審定的開辦登記表予以核發(fā)，依據(jù)審定的變動

登記表予以換發(fā)，依據(jù)注銷登記表予以回收，依據(jù)年度檢查

表簽署產(chǎn)權(quán)登記年度檢查意見，企業(yè)單位的法定代表人應(yīng)在

《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》副本上簽字。

《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》由國家國有資產(chǎn)管理管控局統(tǒng)一

印制。其管理管控辦法另行制發(fā)。

第二十一條國有資產(chǎn)管理管控部門應(yīng)監(jiān)督檢查企業(yè)單位

申辦產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查的情況。對不按《試行辦

法》規(guī)定申辦產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查的企業(yè)單位和責(zé)

任人員，由國有資產(chǎn)管理管控部門或由其會同主管單位依照

國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等進(jìn)行必要的經(jīng)濟(jì)和行政處罰。

第二十二條國有資產(chǎn)管理管控部門對其有關(guān)工作人員不

按《試行辦法》及本實(shí)施細(xì)則的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記，及在產(chǎn)

權(quán)登記工作中嚴(yán)重失職或營私舞弊的，根據(jù)情節(jié)輕重給予相

應(yīng)的處分。

第二十三條各級國有資產(chǎn)管理管控部門應(yīng)妥善保管審定

后的產(chǎn)權(quán)登記表及有關(guān)資料，并建立專門檔案。

第二十四條各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市國有資產(chǎn)

管理管控部門，每年應(yīng)于產(chǎn)權(quán)登記年度檢查結(jié)束后兩個月內(nèi),

將產(chǎn)權(quán)登記檢查情況報(bào)國家國有資產(chǎn)管理管控局。

第二十五條中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中的中方國有資產(chǎn)產(chǎn)

權(quán)登記管理管控實(shí)施細(xì)則，由國家國有資產(chǎn)管理管控局另行

制定。

第二十六條本實(shí)施細(xì)則由國家國有資產(chǎn)管理管控局負(fù)責(zé)

解釋。

第二十七條本實(shí)施細(xì)則自發(fā)布之日起施行。

國有資產(chǎn)評估管理管控辦法

第一章總則

第一條為了正確體現(xiàn)國有資產(chǎn)的價值量，保護(hù)國有資

產(chǎn)所有者和經(jīng)營者、使用者的合法權(quán)益，制定本辦法。

第二條國有資產(chǎn)評估，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，適

用本辦法。

第三條國有資產(chǎn)占有單位（以下簡稱占有單位）有下

列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估；

（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；

（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；

（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人開辦

中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；

（四）企業(yè)清算；

（五）依照國家有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形。

第四條占有單位有下列情形之一，當(dāng)事人認(rèn)為需要的,

可以進(jìn)行資產(chǎn)評估：

（一）資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保；

（二）企業(yè)租賃；

（三）需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形。

第五條全國或者特定行業(yè)的國有資產(chǎn)評估，由國務(wù)院

決定。

第六條國有資產(chǎn)評估范圍包括：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、

無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。

第七條國有資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)性、科學(xué)性、可行

性原則，依照國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)、程序和方式方法進(jìn)行評定和

估算。

第二章組織管理管控

第八條國有資產(chǎn)評估工作，按照國有資產(chǎn)管理管控權(quán)

限，由國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門負(fù)責(zé)管理管控和監(jiān)督。

國有資產(chǎn)評估組織工作，按照占有單位的隸屬關(guān)系，由

行業(yè)主管部門負(fù)責(zé)。

國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門和行業(yè)主管部門不直

接從事國有資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。

第九條持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府

國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格

證書的資產(chǎn)評估公司、會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、財(cái)務(wù)咨

詢公司，經(jīng)國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資

產(chǎn)管理管控行政主管部門認(rèn)可的臨時評估機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱資

產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)），可以接受占有單位的委托，從事國有資產(chǎn)評

估業(yè)務(wù)。

前款所列資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的管理管控辦法，由國務(wù)院國有

資產(chǎn)管理管控行政主管部門制定。

第十條占有單位委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估時，

應(yīng)當(dāng)如實(shí)提供有關(guān)情況和資料。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對占有單

位提供的有關(guān)情況和資料保守秘密。

第十一條資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，實(shí)行有償服務(wù)。

資產(chǎn)評估收費(fèi)辦法，由國務(wù)院國有資產(chǎn)管理管控行政主管部

門會同財(cái)政部門、物價主管部門制定。

第三章評估程序

第十二條國有資產(chǎn)評估按照下列程序進(jìn)行：

（一）申請立項(xiàng)；

（二）資產(chǎn)清查；

（三）評定估算；

（四）驗(yàn)證確認(rèn)。

第十三條依照本辦法第三條、第四條規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評

估的占有單位，經(jīng)其主管部門審查同意后，應(yīng)當(dāng)向同級國有

資產(chǎn)管理管控行政主管部門提交資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請書，并附

財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)會計(jì)報(bào)表資料。

經(jīng)國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門授權(quán)或者委托，占有

單位的主管部門可以審批資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請。

第十四條國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門應(yīng)當(dāng)自收

到資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請書之日起十日內(nèi)進(jìn)行審核，并作出是否

準(zhǔn)予資產(chǎn)評估立項(xiàng)的決定，通知申請單位及其主管部門。

第十五條國務(wù)院決定對全國或者特定行業(yè)進(jìn)行國有

資產(chǎn)評估的，視為已經(jīng)準(zhǔn)予資產(chǎn)評估立項(xiàng)。

第十六條申請單位收到準(zhǔn)予資產(chǎn)評估立項(xiàng)通知書后，

可以委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估資產(chǎn)。

第十七條受占有單位委托的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在對

委托單位的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查的基礎(chǔ)上，核實(shí)

資產(chǎn)帳面與實(shí)際是否相符，經(jīng)營成果是否真實(shí)，據(jù)以作出鑒

定。

第十八條受占有單位的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦

法的規(guī)定，對委托單位被評估資產(chǎn)的價值進(jìn)行評定和估算,

并向委托單位提出資產(chǎn)評估結(jié)果報(bào)告書。

委托單位收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估結(jié)果報(bào)告書后，

應(yīng)當(dāng)報(bào)其主管部門審查；主管部門審查同意后，報(bào)同級國有

資產(chǎn)管理管控行政主管部門確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果。

經(jīng)國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門授權(quán)或者委托，占有

單位的主管部門可以確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果。

第十九條國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門應(yīng)當(dāng)自收

到占有單位報(bào)送的資產(chǎn)評估結(jié)果報(bào)告書之日起四十五日內(nèi)

組織審核、驗(yàn)證、協(xié)商、確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果，并下達(dá)確認(rèn)通

知書。

第二十條占有單位對確認(rèn)通知書有異議的，可以自收

到通知書之日起十五日內(nèi)向上一級國有資產(chǎn)管理管控行政

主管部門申請復(fù)核。上一級國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門

應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)核申請之日起三十日內(nèi)作出裁定，并下達(dá)裁定

通知書。

第二十一條占有單位收到確認(rèn)通知書或者裁定通知

書后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)財(cái)務(wù)、會計(jì)制度進(jìn)行帳務(wù)處理。

第四章評估方式方法

第二十二條國有資產(chǎn)重估價值，根據(jù)資產(chǎn)原值、凈值、

新舊程度、重置成本、獲利相關(guān)能力等因素和本辦法規(guī)定的

資產(chǎn)評估方式方法評定。

第二十三條國有資產(chǎn)評估方式方法包括：

（一）收益現(xiàn)值法；

（二）重置成本法；

（三）現(xiàn)行市價法；

（四）清算價格法；

（五）國務(wù)院國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門規(guī)定的其他評

估方式方法。

第二十四條用收益現(xiàn)值法進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)

被評估資產(chǎn)合理的預(yù)期獲利相關(guān)能力和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計(jì)算

出資產(chǎn)的現(xiàn)值，并以此評定重估價值。

第二十五條用重置成本進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)該

項(xiàng)資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計(jì)算的已

使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素,

評定重估價值；或者根據(jù)資產(chǎn)的使用期限，考慮資產(chǎn)功能變

化等因素重新確定成新率，評定重估價值。

第二十六條用現(xiàn)行市價法進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當(dāng)參照

相同或者類似資產(chǎn)的市場價格，評定重估價值。

第二十七條用清算價格法進(jìn)行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)

企業(yè)清算時其資產(chǎn)可變現(xiàn)價值，評定重估價值。

第二十八條對流動資產(chǎn)中的原材料、在制品、協(xié)作件、

庫存商品、低值易耗品等進(jìn)行評估時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)的

現(xiàn)行市場價格、計(jì)劃價格，考慮購置費(fèi)用、產(chǎn)品完工程度、

損耗等因素，評定重估價值。

第二十九條對有價證券的評估，參照市場價格評定重

估價值；沒有市場價格的，考慮票面價值、預(yù)期收益等因素，

評定重估價值。

第三十條對占有單位的無形資產(chǎn)，區(qū)別下列情況評定

重估價值：

（一）外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲

利相關(guān)能力；

（二）自創(chuàng)或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時所需實(shí)

際成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利相關(guān)能力；

（三）自創(chuàng)或者自身擁有的未單獨(dú)計(jì)算成本的無形資產(chǎn)，根

據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利相關(guān)能力。

第五章法律責(zé)任

第三十一條占有單位違反本辦法的規(guī)定，提供虛假情

況和資料，或者與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)串通作弊，致使資產(chǎn)評估結(jié)

果失實(shí)的，國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評

估結(jié)果無效，并可以根據(jù)情節(jié)輕重，單處或者并處下列處罰：

（一）通報(bào)批評；

（二）限期改正，并可以處以相當(dāng)于評估費(fèi)用以下的罰款；

（三）提請有關(guān)部門對單位主管人員和直接責(zé)任人員給予行

政處分，并可以處以相當(dāng)于本人三個月基本工資以下的罰款。

第三十二條資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)作弊或者玩忽職守，致使資

產(chǎn)評估結(jié)果失實(shí)的，國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門可以宣

布資產(chǎn)評估結(jié)果無效，并可以根據(jù)情節(jié)輕重，對該資產(chǎn)評估

機(jī)構(gòu)給予下列處罰：

（一）警告；

（二）停業(yè)整頓；

（三）吊銷國有資產(chǎn)評估資格證書。

第三十三條被處罰的單位和個人對依照本辦法第三

十一條、第三十二條規(guī)定作出的處罰決定不服的，可以在收

到處罰通知之日起十五日內(nèi)，向上一級國有資產(chǎn)管理管控行

政主管部門申請復(fù)議。上一級國有資產(chǎn)管理管控行政主管部

門應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)議申請之日起六十日內(nèi)作出復(fù)議決定。申請

人對復(fù)議決定不服的，可以自收到復(fù)

議通知之日起十五日內(nèi)，向人民法院提請?jiān)V訟。

第三十四條國有資產(chǎn)管理管控行政主管部門或者行

業(yè)主管部門工作人員違反本辦法，利用職權(quán)謀取私利，或者

玩忽職守，造成國有資產(chǎn)損失的，國有資產(chǎn)管理管控行政主

管部門或者行業(yè)主管部門可以按照干部管理管控權(quán)限，給予

行政處分，并可以處以相當(dāng)于本人三個月基本工資以下的罰

款。

違反本辦法，利用職權(quán)謀取私利的，由有查處權(quán)的部門

依法追究刑事責(zé)任。

第六章附則

第三十六條境外國有資產(chǎn)的評估，不適用本辦法。

第三十七條有關(guān)國有自然資源有償使用、開采的評估

辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。

第三十八條本辦法由國務(wù)院國有資產(chǎn)管理管控行政

主管部門負(fù)責(zé)解釋。本辦法的施行則由國務(wù)院國有資產(chǎn)管理

管控行政主管部門制定。

第三十九條本辦法自發(fā)布之日起施行。

企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定

1991年3月26日國家國資局、財(cái)政部、國家工商局國資綜

發(fā)[1991]23號

第一條為了促進(jìn)以公有制為主體的社會主義有計(jì)劃商品經(jīng)

濟(jì)的健康發(fā)展，維護(hù)國家對國有資產(chǎn)的合法權(quán)益，根據(jù)《中

華人民共和國憲法》，按照國務(wù)院《關(guān)于加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理

管控工作的通知》中界定國有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，制定本規(guī)

定。

第二條本規(guī)定所稱企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定系指對企業(yè)應(yīng)

屬國有的資產(chǎn)依法確認(rèn)所有權(quán)的法律行為。

第三條本規(guī)定適用于企業(yè)和實(shí)行企業(yè)管理管控的事業(yè)單位

（以下簡稱企業(yè)單位）中的國有資產(chǎn)所有權(quán)界定。

第四條本規(guī)定所稱企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家以各種形式對企

業(yè)的投資和投資收益形成的資產(chǎn)。

沒有法律依據(jù)歸集體、個人或外國政府、法人、公民所有的

資產(chǎn)均屬國有資產(chǎn)。

第五條企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定工作由國有資產(chǎn)管理管控

部門組織實(shí)施。

第六條在國有資產(chǎn)所有權(quán)界定過程中，既要維護(hù)國有資產(chǎn)所

有者的合法權(quán)益，又不得侵犯其他資產(chǎn)所有者的合法權(quán)益。

第七條中華人民共和國是國有資產(chǎn)所有權(quán)的唯一主體；國家

對國有資產(chǎn)實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分級管理管控。

國有資產(chǎn)分級管理管控主體的區(qū)分和變動不是國有資產(chǎn)所

有權(quán)主體的分割和轉(zhuǎn)移。

第八條全民所有制企業(yè)單位中由下列投資形成的資產(chǎn)均屬

國有：

1.各級人民政府、國家行政部門或國家其他單位的各種形式

的實(shí)物投資、貨幣投資和所有權(quán)應(yīng)屬國家的發(fā)明創(chuàng)造和相關(guān)

技術(shù)成果等無形資產(chǎn)投資；

2.全民所有制企業(yè)單位依據(jù)國家規(guī)定或經(jīng)國家批準(zhǔn)用于投資

或歸還投資貸款的減免稅金；

3.全民所有制企業(yè)單位依據(jù)國家規(guī)定或經(jīng)國家批準(zhǔn)用于歸還

投資貸款的利潤；

4.全民所有制企業(yè)單位