公司法試題（二）

公司法試題（二）

一、單項選擇題

1.依照2005年修訂后的《公司法》，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)（）

A.為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

B.為2人以上50人以下

C.50人以下

D.沒有任何限制

答案：C

解析：2005年修訂后的《公司法》對有限責(zé)任公司的股東人數(shù)取消了卜限，僅作了50人以下的上限規(guī)定，

并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司?股份有限公司股東的人數(shù)有上下限之規(guī)定，為2人以上200人以

下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2.依照2005年修訂后的《公司法》，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為（）

A.人民幣50萬元

B.人民幣3萬元

C.人民幣10萬元

D.人民幣30萬元

答案：B

解析：根據(jù)2005年修訂后的《公司法》規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額另有較高規(guī)定

者外，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。

3.股份有限公司可以發(fā)行無記名股票，其發(fā)行對象是（）。

A.社會公眾

B.法人

C.國家授權(quán)的投資機構(gòu)

I）.發(fā)起人

答案：A

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，無記名股

票只能對社會公眾發(fā)行.

4.以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認(rèn)股人從（）起不能抽逃其出資。

A.繳付出資之后

B.法定驗資機構(gòu)對出資進行驗資并出具驗資報告之后

C.公司創(chuàng)立大會召開之后（北京安通學(xué)校提供）

D.公司登記主管機關(guān)登記之后

答案：C

解析：（1）有限責(zé)任公司的股東在公司登記后，不得抽逃出資；（2）以募集方式設(shè)立股份有限公司的,

創(chuàng)立大會在法定期間內(nèi)召開后，認(rèn)股人不得抽回股本。

5.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人在規(guī)定期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，該期間為

（）o

A.自公司成立之日起5年內(nèi)

B.自公司成立之日起3年內(nèi)

C.自公司成立之日起2年內(nèi)

D.自公司成立之日起1年內(nèi)

答案：D

解析：（1）股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（2）股

份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)有條件轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6.股東不按照《公司法》規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)（）。

A.向公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

C.向公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D.向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任

答案：B

解析：依照規(guī)定，股東不按照《公司法》規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

7.某股份有限公司的注冊資本為6000萬元,2004年末的凈資產(chǎn)為8000萬元，法定盈余公積金余額為3000

萬元。2005年初，經(jīng)股東大會決議通過，擬將部分法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)《中華人民共和國公司法》

的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過（）萬元。

A.1500

B.1200

C.2000

D.3000

答案：A

解析：用法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本時，以轉(zhuǎn)增后招存的該項公積金不少于（轉(zhuǎn)增前）注冊資本的25%為限,

因此本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過：（3000—X）/6000=25%,則X=1500萬元。

8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資（）。

A,繳納出資后

B.經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后

C.提出公司設(shè)立登記申請后

I）.公司成立后

答案：D

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。

9.甲、乙、丙于2003年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。2004年4月，該公司又吸收丁入股。2005年

10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公

司設(shè)立時作為出資的房產(chǎn)，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人財產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實際

出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是（）。

A.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足

B.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由乙、丙補足

C.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分待有財產(chǎn)時再補足

I）.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補交該差額的責(zé)任

答案：B

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著

低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額：公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，

公司設(shè)立時的股東為乙、丙，因此正確答案為B。

10.有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散及變更公司的形式，必須經(jīng)怎樣的程序作出決議（）。

A.股東會的一致同意（北京安通學(xué)校提供）

B.股東會的過半數(shù)同意

C.代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

I）.代表2/3以上股權(quán)的股東通過

答案：C

解析：《公司法》規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、

分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！?/p>

11.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為

（）。

A.公司做出合并決議之日起10日內(nèi)

B.合并各方簽訂合并協(xié)議之II起10日內(nèi)

C.合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

D.公司辦理工商登記后10日內(nèi)

答案：A

解析：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議

之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會做出決議，應(yīng)由（）。

A.出席會議的董事過半數(shù)通過

B.出席會議的董事2/3以上通過

C.全體董事的過半數(shù)通過

I）.全體董事的2/3以上通過

答案：C

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會做出決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席

會議的董事過半數(shù)通過。

13.2004年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2005年5月，丙與丁達成協(xié)議,將其在A公司

的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（）。

A.由甲或乙購買丙的股權(quán)

B.由甲和乙共同購買丙的股權(quán)

C.如果甲、乙均不愿購買,丙無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁

D.如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁

答案：C

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其

股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

14.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司中有權(quán)決議發(fā)行公司債券的機構(gòu)是（）。

A.董事會

B.職工代表大會

C.股東大會

D.監(jiān)事會

答案：c

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券

募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。

15.甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營?段時間后，甲股東向銀行貸

款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項，下列說法正確的是（）o

A.按照公司章程的規(guī)定山董事會或者股東大會進行決議

B.由董事會作出決議

C.無須經(jīng)過會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項

D.必須經(jīng)股東大會決議

答案D

解析：本題考核公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東

大會決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東會決議。

16.A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時

間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關(guān)A公司董事會對此交易進行表決程序的情況中，可以通過該

事項的是（）。

A.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

B.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

答案D

解析：本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的排除制度。根據(jù)規(guī)定，卜一市公司董事與董事會會議決議事項所涉及

企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)

的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為

8人，因此需要有5人以上出席會議才可召開，該項表決，需要經(jīng)過全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（8人）過半數(shù)（5人）

以上通過。

17.五位股東設(shè)立有限責(zé)任公司，公司總股本10000萬元。前四位股東分別以專利技術(shù)、原材料、固定資產(chǎn)評

估作價出資；第五位股東以貨幣出資。則第五位股東的出資額不低于（）萬元。

A.3000B.1600C.2600D.6600

答案A

解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。根據(jù)規(guī)定，公司股東出資中，貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注

冊資本的30%。

18.某公司的注冊資本為50萬元，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司的股東法定人數(shù)應(yīng)為（）,

A.2個以上B.50個以下C.5個以上50個以下D.2個以上50個以下

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司的股東人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元，由此

可以判斷該公司為有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)為50人以下。

19.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機器設(shè)備作價出資25萬元。公司成立半年后，吸

收「入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設(shè)備出資時僅值15萬元,

甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（）。

A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足

B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足

C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足。

I）.甲無須補交差額，其他股東也不負(fù)補交差額的責(zé)任

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司股東出資不實的責(zé)任規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限

責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定

價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

20.B股份有限公司與T有限責(zé)任公司和K國有企業(yè)都是從事貨物生產(chǎn)的企業(yè)，它們簽訂了投資協(xié)定，約定

共同投資建立從事物流為主的公司“BTK有限責(zé)任公司”，三家公司最低應(yīng)出資（D）作為注冊資本。

A.100萬元B.50萬元C.30萬元D.3萬元

答案D

解析：本題考核有限責(zé)任公司的最低注冊資本額。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司最低注冊資本為

3萬元。

21.負(fù)責(zé)召集和主持有限責(zé)任公司首次股東會的是（）。

A.出資最多的股東召集和主持

B.董事會召集，董事長主持

C.董事會召集，董事長指定的副董事長或者其他董事主持

D.董事會召集和主持

答案A

解析：本題考核有限責(zé)任公司首次股東會的召集和主持。有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和

主持，以后的股東會一般由董事會議召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持。

22.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有（）。

A.檢查公司財務(wù)

B.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

C.對董事的行為進行監(jiān)督

D.提議召開臨時股東會

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會或者不設(shè)立監(jiān)事會的公司的

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為

進行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。B項是董事會的職權(quán)。【該題針對“有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)”知識點進行考核】

23.甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出

資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，不符合我國《公司法》規(guī)定

的有（）。

A.會議由甲召集和主持

B.會議決定不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人

C.會議決定設(shè)1名監(jiān)事，任期3年

D.會議選舉了公司章程所定的全部監(jiān)事，包括兩名職工代表出任的監(jiān)事

答案D

解析：本題考查有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出

資最多的股東召集和主持。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)

行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，股東人數(shù)

較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1至2名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)

之一是“選舉和更換山股東代表出任的監(jiān)事”，由于職工代表出任的監(jiān)事是由職工民主選舉產(chǎn)生的，因此，選項

D的說法是錯誤的。

24.甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下

列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)

C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補充責(zé)任

D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

答案A

解析：本題考核分公司的性質(zhì)。分公司只是總公司管理的分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從

事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)【該題針對“公司的概念和特征”知識點進行考核】

25.乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2006年9月1日正式成立，則乙持有的該

公司股票在（）之前不得轉(zhuǎn)讓。

A.2009年9月1日

B.2009年6月1日

C.2007年9月1日

1）.2008年9月1日

答案C

解析：本題考核股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立

之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

26.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2006年9月30日時，該公司董事會成員因種

種變故，實際為5人，下列說法正確的是（）。

A.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年H月30日前召開臨時股東大會

B.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年10月30日前召開臨時股東大會

C.該公司董事會人數(shù)不符合公司法的規(guī)定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會

答案A

解析：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖

然符合5?19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3,應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該

情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2006年11月30日前。

27.乙公司為股份有限公司，2006年底的股本為人民幣26000萬元，截至2006年初累計已提法定盈余公積

11200萬元,2006年彌補虧損和交納企業(yè)所得稅后的凈利潤9800萬元。則該公司2006年應(yīng)提取法定盈余公枳（C）

萬元。

A.1960B.1470C.980D.800

答案C

解析：本題考核公司的利潤分配。根據(jù)規(guī)定，法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積

金累計額已達到注冊資本50%時可不再提取。所以本題應(yīng)提取的法定盈余公積金=9800X10%=980萬元。

【該題針對“股東的權(quán)利”知識點進行考核】

28.甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會，則董事會成員應(yīng)為（B）人。

A.3?9B.5-19C.3-13D.5-15

答案B

解析：本題考核股份有限公司董事會成員的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會人數(shù)為5?19人。

29.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應(yīng)由（）。

A.全體董事的過半數(shù)通過

B.出席會議的董事2/3以上通過

C.出席會議的董事過半數(shù)通過

D.全體董事的2/3以上通過

答案A

解析：本題考核股份有限公司董事會決議的通過條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出

決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通過?！驹擃}針對“股份有限公司的組織機構(gòu)”

知識點進行考核】

31.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是（

A.股份有限公司向法人發(fā)行的股票，只能是記名股票

B.股份有限公司向社會公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票

C.股份有限公司的股票發(fā)行價格不得低于票面金額

D.股份有限公司發(fā)行股票必須同股同價

答案B

解析：本題考核股份有限公司的股票發(fā)行。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、

法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。

31.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

D.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

答案c

解析：（1）選項A：屬于董事會的職權(quán)；（2）選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、

監(jiān)事；（3）選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不再需要股東會決議通過。

32.甲公司的分公司在核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)以自己名義對外簽訂一份貨物買賣合同，此項合同

（）。

A.無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

B.有效，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)

C.有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

D.有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)連帶責(zé)任

答案C

解析：分公司不具有法人資格，但分公司可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)

立該分公司的總公司承擔(dān)。

33.甲、乙、丙于2000年3月出資設(shè)立東方醫(yī)療器械有限責(zé)任公司。2003年10月，該公司又

吸收丁入股。2004年12月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)人

民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的房產(chǎn)，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；

甲的個人財產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足

出資的行為，正確的處理方法是（）。

A.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足

B.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由乙、丙補足

C.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分待有財產(chǎn)時再補足

D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補交該差額的責(zé)任

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出

資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由

交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時

的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙承擔(dān)補足的連帶責(zé)任。

34.有限責(zé)任公司的章程制定后，應(yīng)在章程上簽名、蓋章的是（）。

A.股東

B.董事

C.監(jiān)事

D.經(jīng)理

答案A

解析：本題考核公司章程的簽名。有限責(zé)任公司的公司章程是由公司股東制定的，因此，應(yīng)在

公司的公司章程上簽名、蓋章的是股東。

35.股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)是（）。

A.股東會

B.股東大會

C.董事會

D.監(jiān)事會

答案B

解析：本題考核股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)。有限責(zé)任公司的權(quán)力機構(gòu)是股東會，股份有限公司

的權(quán)力機構(gòu)是股東大會。

36.甲國有企業(yè)與乙國有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會成員的人數(shù)應(yīng)

為（）。

A.3?9人

B.3?13人

C.5?15人

D.5?19人

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司董事會人數(shù)。有限責(zé)任公司董事會山3?13人組成。因此，選項

B是正確的。

37.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）。

A.公司董事

B.公司股東

C.公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

D.公司經(jīng)理

答案B

解析：本題考核公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、

高級管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。

38.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的一定期

間以前置備于公司辦公場所，供股東查閱。該一定期間為（）o

A.10日之前

B.15日之前

C.20日之前

D.25日之前

答案C

解析：本題考核公司財務(wù)會計報告的規(guī)定。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年

會的20日以前置備于公司辦公場所，供股東查閱。

39.某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公

司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法

定期間為（）?

A.自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起30日內(nèi)

B.自接到通知書之II起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起60日內(nèi)

C.自接到通知書之II起30II內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45II內(nèi)

D.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)

答案C

解析：本題考核公司合并的程序。作出公司合并決議后應(yīng)通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人自接到

通知書之II起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之II起45

日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

40.某有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，并且通過其他

途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)（）以上的股東，可以請求（）解散公司。

A.10%工商行政管理部門

B.5%工商行政管理部門

C.10%人民法院

D.5%人民法院

答案C

解析：本題考核有限責(zé)任公司的解散。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)

營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的

股東，可以請求人民法院解散公司。

41.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，對虛報注冊資本的公司，應(yīng)處以虛報注冊資本金

額一定比例的罰款。該一定比例的罰款為（）。

A.1%以上5%以下

B.2%以上5%以下

B.2%以上10%以下

D.5%以上15%以下

答案D

解析：本題考核發(fā)起人（股東）違反公司法的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，對虛報注冊資本的公司，

應(yīng)處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款。

42.公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)下列哪個機構(gòu)作出決議或決定？（）

A.董事會B.總經(jīng)理C.股東會或股東大會D.監(jiān)事會

答案C

解析：根據(jù)《公司法》第16條第2款和第3款的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，

必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款

規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

43.公司監(jiān)事會主席產(chǎn)生的方式是（）

A.股東會選舉產(chǎn)生

B.董事會選舉產(chǎn)生

C.職工大會選舉產(chǎn)生

D.全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生

答案D

解析：監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召

集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，山監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)

事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、

高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

44.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的表述，正確的是（）第七十六條

A.自然人股東死亡后，其合法繼承人當(dāng)然不能繼承股東資格

B.自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，取決于公司董事會的決定

C.自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，由繼承人與公司其他股東協(xié)商

決定

D.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外

答案D

45.下列關(guān)于股份有限公司股東大會表決程序的表述，正確的是（）

A.修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

C.修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

答案D

解析：股東大會的決議，由全體參加會議的股東表決通過后實施，表決采用一股一票的原則，即每股股份有

一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。這里的表決權(quán)原則是一股一

票，不是一人一票，一人持有多少股，即有多少表決票。公司因經(jīng)營的需要而合并、分立或解散，抑或公司要修

改公司章程而召開的股東大會，對此作出決議的票數(shù)要達到出席會議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過才

生效。表決權(quán)是股東的權(quán)利，股東可以放棄表決權(quán)，但必須服從股東會議決議的內(nèi)容，如果股東因某種原因不能

出席股東大會，可以委托他人代理出席股東大會和行使表決權(quán)，但是代理人應(yīng)當(dāng)在會議召開時向公司股東大會提

交股東的書面授權(quán)委托書，可在授權(quán)范圍內(nèi)行使股東的權(quán)利。股東大會召開過程中提交大會討論的事項，

應(yīng)作好記錄，記錄在決議表決前交董事會成員查閱并簽字確認(rèn)，每次會議記錄冊都應(yīng)當(dāng)和出席會議的股東名冊及

委托書一并匯集，由專人負(fù)責(zé)，列入公司的檔案保存。股東大會會議期間，每個股東都有權(quán)充分發(fā)表個人的意

見，但不得強加于人，決議在充分討論后提交大會按上述程序表決。

46.行使派生訴權(quán)的股東應(yīng)具備法定資格，按我國《公司法》的規(guī)定，下列有權(quán)行使派生訴權(quán)

的股東是（）

A.有限責(zé)任公司的任何股東B.股份有限公司的任何股東

C.股份有限公司持股1%以上的股東D.股份有限公司連續(xù)持股180日以上的股東

答案C

解析：第一百五十二條是對股東派生訴訟的制度的直接規(guī)定：董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定

的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的

股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十

條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴

訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提

起訴訟，或者自收到請求之II起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以

彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法

權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

47.破產(chǎn)清算時，破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)所有人享有（）

A.取回權(quán)B.追回權(quán)C.別除權(quán)D.抵消權(quán)

答案A

解析；所謂取回權(quán)，是指當(dāng)破產(chǎn)清算組接管破產(chǎn)企業(yè)移交的財產(chǎn)時，對于不屬于破產(chǎn)企業(yè)的那部分財產(chǎn)，其

所有人有從破產(chǎn)管理人處取回的權(quán)利。對取回權(quán)予以肯定和規(guī)制，是各國破產(chǎn)法的通例，我國破產(chǎn)法第29條對

此也做出了規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)的權(quán)利人通過清算組取回?！?/p>

48.中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機構(gòu)是（）

A.股東會B.董事會C.監(jiān)事會D.職代會

答案B

解析：合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方

委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由

他方擔(dān)任副董事長。董事會根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

49.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的是（）

A.一人有限責(zé)任公司的最低注冊資本額不低于人民幣3萬元

B.?人有限責(zé)任公司只能由?個自然人股東而不能由個法人股東投資設(shè)立

C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

答案C

解析：-人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。第五十九條

人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自

然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第六十

條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

50.有限責(zé)任公司董事會依法行使的職權(quán)是（）

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B.制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案

C.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

D.對發(fā)行公司債券作出決議

答案B

解析：有限責(zé)任公司董事會是受股東會委托管理經(jīng)營公司的決策機構(gòu)，對選舉和委托它的股東會負(fù)責(zé)。按照

公司法的規(guī)定，董事會行使下列職權(quán)：（1）.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（2）.執(zhí)行股東會的決議；

（3）.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）.制訂公司的利潤

分配方案和彌補虧損方案；（6）.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）.擬訂公司合并、分立、變更公

司形式、解散的方案；（8）.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）.聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)

理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（10）.制定公司的基本管理制度。

51.公司清算結(jié)束后，向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記的主體是（）

A.股東會B.董事會C.清算組D.董事長

答案C

解析：法律規(guī)定清算組應(yīng)在公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)申請注銷公司登記.

52.外國公司是指（）

A.公司住所地在中國境外的公司

B.公司發(fā)起人過半數(shù)在中國境外有住所的公司

C.依照外國法律在中國境外登記成立的公司

D.被中國境外的投資者控制的公司

答案C

解析：外國公司是相對于本國公司而言的。從廣義的角度講，一般凡具有本國國籍的公司為本國公司，凡具

有外國國籍的公司為外國公司。從狹義角度講，我國《公司法》中所規(guī)范的外國公司，僅指經(jīng)申請并獲準(zhǔn)在我國

設(shè)立分支機構(gòu)分公司的外國公司。外國公司外國公司，是指依照外國法律所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記,

領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,在中國境內(nèi)登記成立的公司.

53.中外合資有限責(zé)任公司的合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時應(yīng)遵循的原則是（）

A.必須經(jīng)合營他方同意、并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)、向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)

B.只需經(jīng)合營他方同意、并向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)即可

C.只需經(jīng)合營他方同意、并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)即可

D.無須經(jīng)合營他方同意，只要經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)即可

答案A

解析：第二十一條規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，并報

審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

二、多項選擇題

1.（）應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

A.公司變更名稱

B.法定代表人

C.經(jīng)營范圍

D.涉及分公司登記事項變更

答案：ABCD

解析：公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的和涉及分公司登記事項變更的，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

的，股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變

更登記。公司變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

2.出資證明書是確認(rèn)股東出資的憑證，應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（）。

A.公司名稱

B.公司成立日期

C.公司注冊資本

D.股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期

E.出資證明書的編號和核發(fā)II期。出資證明書由公司蓋章

答案：ABCDE

解析：出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：1）公司名稱；2）公司成立日期；3）公司注冊資本；4）股東的姓名

或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

3.下述有關(guān)股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有（）。

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分

由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

C.股東一旦交付出資就不得抽逃出資。

D.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨

幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

答案：ABD

解析：C項錯在“股東一旦交付出資”就不得抽逃出資。正確的命題應(yīng)當(dāng)是公司成立后不得抽逃出資。

4.高級管理人員，是指公司的（）。

A.經(jīng)理

B.法定代表人

C.財務(wù)負(fù)責(zé)人（北京安通學(xué)校提供）

D.上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員

答案：ABCD

解析：根據(jù)《公司法》附則第二百一十七條規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,

上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

5.有（）情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

B.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

C.公司合并、分立的

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司

存續(xù)的

答案：ABCD

6.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有

（）.

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.持有公司股份5%的股東請求時

I）.監(jiān)事會提議召開時

答案：ABD

解析：《公司法》具體規(guī)定有五種情形：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定

人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時;

（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)C選項是錯誤的。

7.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司董事的有（）。

A.國家公務(wù)員

B.本公司監(jiān)事

C.本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

D.本公司經(jīng)理

答案：ACD

解析：公司的監(jiān)事其監(jiān)督對象包括董事，所以監(jiān)事不能擔(dān)任董事。因此，選A、C、D

8.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的有（）。

A.提議召開臨時股東會

B.檢查公司財務(wù)

C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為

I）.監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為

答案：ABCD

解析：有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)共分七項。本題四個選項都是監(jiān)事會的職權(quán)。

9.我國《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形包括（）。

A.無民事行為能力或限制行為能力

B.因犯罪被剝奪政冶權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾8年

C.因犯有挪用財產(chǎn)罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年

D.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

答案：ACD

解析：對于董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格，《公司法》做了一些限制性的規(guī)定，包括因犯某種罪判處刑

罰和因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的，不得擔(dān)任上述職務(wù)：因破產(chǎn)或因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，

時間未逾3年，不得擔(dān)任上述職務(wù)；對企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任和個人所負(fù)數(shù)額較大到期未清償?shù)摹?/p>

10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司中有權(quán)提議召開臨時股東會的是（）。

A.代表1/4以上表決權(quán)的股東

B.1/3以上的董事

C.董事長

I）.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事

答案：ABD

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)

事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

11.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，具有發(fā)行公司債券資格的公司是（）。

A.股份有限公司

B.國有獨資公司

C.兩個以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

D.兩個以上非國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

答案：ABCD

解析：新公司法刪除了關(guān)于債券發(fā)行主體的限制

12.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是（）。

A.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

B.聘任或解聘公司經(jīng)理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具體規(guī)章

答案：ABC

解析：本題主要考查有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)，D選項是經(jīng)理的職權(quán)，故選A、B、Co

13.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有

（）o

A.總經(jīng)理

B.董事長

C.1/3以上董事

D.代表1/4以上表決權(quán)的股東

答案：CD

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)

事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

14.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會可以行使的職權(quán)有（）?

A.對公司增加或者減少注冊資本做出決議

B.對發(fā)行公司債券做出決議

C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項

D.制定公司的基本管理制度

答案：ABC

解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，A、B、C選項是股東大會行使的職權(quán)，而D選項是董事會行使的職權(quán)。

15.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，國有獨資公司的下列事項中，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決

定的是（）。

A.增加或者減少注冊資本

B.合并、分立、解散

C.發(fā)行公司債券

D.修改公司章程

答案：ABC

解析：國有獨資公司不設(shè)股東會，授權(quán)公司董事會行使部分股東權(quán)利，但是公司的合并、分立、解散、增

減注冊資本和發(fā)行公司債券必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

16.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使職權(quán)的有（）。

A.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

B.聘任或解聘公司經(jīng)理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具體規(guī)章

答案：ABC

解析：“D”項不屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)。

17.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合

同或者進行交易的是（）o

A.公司章程規(guī)定

B.董事會決議通過

C.股東會決議通過

D.監(jiān)事會決議通過

答案：AC

解析：除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進行交易。

18.下列事項中，必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會決議并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（）。

A.修改公司章程

B.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資

C.增加公司注冊資本

D.公司利潤分配方案

答案：AC

解析：根據(jù)《公司法》對某些涉及股東根本利益的事項的表決作了特別規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、

增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上

表決權(quán)的股東通過。

19.甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2004年4月1II共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2005年1月31日，A

公司召開股東會。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.選舉和更換全部董事

B.審議批準(zhǔn)公司的彌補虧損方案

C.解聘公司經(jīng)理

D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案

答案：ACD

解析：《公司法》第三十八條股東會行使的職權(quán)。

20.某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下

列行為不符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議

B.通過了增加公司注冊資本的決議

C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議

I）.會議所有議決事項均我入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

答案:BD

解析：要注意與股東大會職權(quán)的區(qū)別。B選項所述內(nèi)容屬股東大會行使的職權(quán)，而非董事會的職權(quán)；D

選項的違法之處在于，僅由主持會議的副董事長王某和記錄員在會議記錄上簽名存檔違反《公司法》的規(guī)定,

應(yīng)由全體參加董事會會議的董事在會議記錄上簽名。

21.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的

有（）。

A.不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事B.監(jiān)事會

C.1/3以上董事D.代表1/10以上股權(quán)的股東

答案ABCD

解析本題考核有限責(zé)任公司提議召開股東會臨時會議的情形。根據(jù)規(guī)定，可