新公司法培訓課件

新公司法專題培訓主講人：XXX

目錄CONTENTS01修改的背景02修改的原則03

內(nèi)容逐條解讀04O1修改的背景彈指三十年間，公司法歷經(jīng)了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要時間節(jié)點，從無到有、不斷完善。本次修訂是公司法的一次大修，亮點紛呈。

2023年12月29日，《公司法》修訂通過，自2024年7月1日起施行。公司法作為市場經(jīng)濟制度的基礎性法律，經(jīng)歷了多次修訂，當前修訂的背景主要源于經(jīng)濟發(fā)展。修改背景O2修改的原則修法原則02

1.深化國有企業(yè)改革。新法強調(diào)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，推動國有企業(yè)更好地適應市場經(jīng)濟。

2.優(yōu)化營商環(huán)境。通過簡化公司設立和退出流程，引入電子化手段，降低公司運行成本，促進市場創(chuàng)新。修法原則02

3.完善產(chǎn)權保護。強對股東、經(jīng)營管理人員的責任追究，維護各種所有制經(jīng)濟權益，推動產(chǎn)權保護法治化。

4.健全市場制度。促進市場健康發(fā)展，完善公司資本、治理等基礎性制度，保護投資者權益。O3內(nèi)容逐條解讀03

第一部分總則1.完善章節(jié)體例03

新公司法共15章，266個條文。相比于2018年的《公司法》，本次修訂刪除了其中的16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質(zhì)性修改112個條文。在結構體例上新增第二章公司登記，第七章國家出資公司組織機構的特別規(guī)定，刪除了“一人有限責任公司的特別規(guī)定”專節(jié)規(guī)定，將其融入相關條款之中，使整個體例更加完善。2.新增公司名稱權規(guī)定03

新法第6條明確公司應當有自己的名稱，公司名稱應當符合國家有關規(guī)定，公司的名稱權受法律保護。此處的名稱權與民法典第110條法人的名稱權相呼應。該條中公司名稱應當符合國家有關規(guī)定，主要指企業(yè)名稱登記規(guī)定和企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實施辦法。3.新增法定代表人的辭任和補任規(guī)定03新法第10條明確法定代表人按照章程規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或經(jīng)理擔任，擴大了法定代表人的選任范圍。同時，新增法定代表人的辭任和補任程序，規(guī)定擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人；法定代表人辭任的，公司應當在辭任之日起30日內(nèi)確定新的法定代表人。4.新增法定代表人的行為后果條款03新法第11條吸收、借鑒了民法典第61條、第62條的規(guī)定，明確了法定代表人行為后果的歸屬、超越權限的法律后果和內(nèi)部追責方式。第一，明確法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。第二，明確公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。第三，明確法定代表人因執(zhí)行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。第四，明確公司承擔民事責任后，依照法律或公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。5.新增公司社會責任條款03新法第20條明確公司從事經(jīng)營活動，應對充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。同時，國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。該條與民法典第9條綠色原則，第86條營利法人的社會責任相呼應。6.新增橫向法人人格否認制度03新法第23條明確股東利用其控制的兩個以上公司實施“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的”，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。除了縱向的股東與公司可能承擔連帶責任外，本條新增了橫向的公司與公司之間的連帶責任，以此回應實務中股東利用控制的多個公司逃避債務的行為。7.新增電子化會議方式03新法第24條明確公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通訊方式，同時允許公司章程另作規(guī)定。8.完善公司決議撤銷規(guī)則03新法第26條對公司決議撤銷規(guī)則進行完善。第一，吸收了法釋第4條的規(guī)定，明確公司股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，不予撤銷，即非實質(zhì)程序瑕疵不影響公司決議效力。第二，將未被通知參加股東會會議的股東對股東會決議撤銷60日的起算時點，從“自決議作出之日”調(diào)整為“自知道或者應對知道之日”，同時設定自決議作出之日起1年的除斥期間，自決議作出之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅，以此平衡各方利益。9.新增公司決議不成立的情形條款03新法第27條吸收了法釋四第5條的內(nèi)容，明確了公司股東會、董事會決議不成立的4種情形，主要包括：未召開會議作出決議，會議未對決議事項進行表決，出席會議的人數(shù)或者表決權數(shù)未達到公司法或者公司章程規(guī)定的數(shù)額，同意決議事項的人數(shù)或者表決權數(shù)未達到規(guī)定數(shù)額。10.完善公司決議瑕疵對外的法律后果03新法第28條吸收了民法典第85條、法釋四第6條的內(nèi)容，明確股東會、董事會決議被宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。03

第二部分公司登記11.完善公司設立登記03新法第30條統(tǒng)合了舊法散落在有限責任公司和股份有限公司章節(jié)中規(guī)定的申請設立材料條款，通過提取公因式的方式，明確申請設立公司，應對提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應對真實、合法和有效。

同時規(guī)定，申請材料不符合規(guī)定的，公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。新《公司法》第32條吸收了市場主體登記第8條和第35條的規(guī)定，明確公司登記事項包括名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人的姓名、公司股東/發(fā)起人的姓名和名稱。同時要求公司登記機關應當將規(guī)定的公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。12.完善公司登記效力條款03

新《公司法》第34將原《公司法》規(guī)定的公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記“不得對抗第三人”修改為“不得對抗善意第三人”。13.新增公司申請變更登記規(guī)定03

新《公司法》第35條吸收了市場主體登記細則31-33條規(guī)定，明確公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件；公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程；公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。14.新增公司終止時的注銷登記條款03

新《公司法》第37條吸收了市場主體登記規(guī)定第31條的規(guī)定，明確公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。15.新增公司法定自主公示事項及要求03

新《公司法》第40條明確公司應當通過國家企業(yè)信用信息公司系統(tǒng)公示：有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；行政許可取得、變更、注銷等信息；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。同時要求公司應當確保公示信息的真實、準確、完整。03

第三部分有限責任公司設立和組織機構16.新增有限責任公司設立協(xié)議條款03

新《公司法》第43條明確有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。股東設立協(xié)議的簽署，有助于彌補現(xiàn)階段公司章程相對制式化的不足，有助于股東之間定分止爭。17.新增發(fā)起人為設立公司行為的后果與責任承擔03

新《公司法》第44條吸收了民法典第75條及法釋三第2條至第5條的規(guī)定，明確有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受；公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東享有連帶債權，承擔連帶債務。同時賦予第三人選擇權，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。此外，賦予公司或無過錯股東在承擔責任后向有過錯股東的追償權。18.新增股東認繳出資額在5年內(nèi)繳足的規(guī)定03

新《公司法》第47條將原《公司法》的全面認繳制修改為“限期認繳制”，規(guī)定有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。該條款是立法對實踐中部分公司“注冊資本數(shù)額巨大”“認繳期限畸長”從而損害注冊資本合理信賴和債權人利益的一種回應，是本次修法的亮點之一。19.新增股權債權作為非貨幣財產(chǎn)的出資形式03

新《公司法》第48條吸收了法釋三第11條和市場主體登記細則第13條的規(guī)定，明確股權、債權可以作為股東的非貨幣財產(chǎn)出資形式。根據(jù)法釋三第11條規(guī)定，股權出資應當滿足以下條件：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；出資人已履行關于股權轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；出資的股權已依法進行了價值評估。至于債權出資，依據(jù)市場主體登記細則第13條規(guī)定，應當權屬清楚、權能完整，依法可以評估、轉(zhuǎn)讓。20.新增股東未按期足額繳納出資對公司的賠償責任03

新《公司法》第49條明確股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。股東的出資義務具有法定性，是公司獨立財產(chǎn)權的基礎和保障。公司成立后，股東對公司負有出資義務，公司是公司的債權人，股東未按期足額繳納出資的，應當對公司承擔賠償責任。21.完善公司設立時股東的出資責任03

新《公司法》第50條規(guī)定，有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。該條修訂完善了貨幣出資或非貨幣出資不同形式的發(fā)起人均具有“在出資不足的范圍內(nèi)”的連帶責任。22.新增董事會的催繳義務與責任03

新《公司法》第51條規(guī)定，有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。該條賦予董事會資本充實責任，有助于強化董事會在公司治理中的權責，突出實操性，妥善維護各方利益。23.新增股東失權制度03

新《公司法》第52條規(guī)定了股東催繳失權制度。第一，股東未按期出資的，公司發(fā)出書面催繳通知，可以載明寬限期，寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起不少于60日。第二，寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出書面的失權通知。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。第三，喪失的股權應當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權。六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。第四，股東對失權有異議的，可以自接到失權通知之日起30日內(nèi)，提起訴訟。實踐中主要可以提起公司決議糾紛和股東資格確認糾紛。24.完善抽逃出資責任03

新《公司法》第53條吸收法釋三第14條的規(guī)定，明確公司成立后，股東不得抽逃出資。對于抽逃出資的，除股東應當返還抽逃的出資外，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東對公司造成的損失承擔連帶賠償責任。25.新增股東出資加速到期制度03

新《公司法》第54條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該條規(guī)定是民法中債權人代位求償權規(guī)則在公司法中的體現(xiàn)。在股東認繳但未屆出資期限的情形下，公司對股東享有未到期債權。當公司不能清償自身的到期債務時，意味著公司的資產(chǎn)已經(jīng)不能滿足公司的正常需求，股東出資的期限利益讓位于公司的利益，公司的債權人有權要求公司的債務人即股東提前繳納出資。26.完善股東名冊記載事項03

《公司法》第56條在股東名冊既有記載事項（如股東的姓名或者名稱及住所；出資證明書編號等）基礎之上，進一步增加“股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期”“取得和喪失股東資格的日期”，進一步完善了股東名冊登記記載事項，突出股東名冊在查詢股東狀況中的重要地位。27.完善股東查閱復制權03

新《公司法》第57條對股東知情權中的查閱權進行了完善。第一，股東有權查閱、復制的范圍，除了既有的“公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄和財務會計報告”，新增了“股東名冊”。第二，股東有權查閱的范圍，除了“會計賬簿”，新增了“會計憑證”。第三，吸收法釋四第10條的規(guī)定，明確股東查閱可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行，中介機構應當遵守有關保護商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第四，新增股東對全資子公司相關材料的查閱、復制權，給予股東更周延的保護。28.完善股東會職權03

新《公司法》第59條刪除了原《公司法》股東會“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”“審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案”兩項職權，將公司經(jīng)營職權交給董事會。同時，新增股東會可以授權董事會對發(fā)行公司債券作出決議。29.新增股東會一般決議的通過比例03

原《公司法》僅規(guī)定了股東會特別決議，如修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，但未規(guī)定一般決議的通過比例。新《公司法》第66條補足這一問題，新增“股東會作出決議應當經(jīng)代表過半數(shù)表決的股東通過”，即一般決議過半數(shù)表決通過。30.完善董事會職權03

新《公司法》第67條進一步完善董事會職權。第一，刪除“制訂公司的年度財務預算方案、決算方案”職權，與股東會相應職權的刪除相呼應。第二，新增股東會授予的其他職權這一個兜底規(guī)定，進一步擴大董事會權限，適應現(xiàn)實需要。第三，明確公司章程對董事會權力的限制不得對抗善意相對人。31.完善董事會人數(shù)及職工董事設置03

新《公司法》第68條規(guī)定有限責任公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表，刪除了原來董事會人數(shù)上限13人的規(guī)定。同時，調(diào)整職工董事的適用范圍，將原《公司法》中只有國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司設置職工代表董事的要求擴大到職工人數(shù)300人以上的全部有限責任公司。32.新增審計委單層治理結構03

新《公司法》第69條規(guī)定，有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。可見，新《公司法》允許單層治理結構，通過審計委員會行使監(jiān)事職權，加強公司財務監(jiān)管。33.完善董事辭任規(guī)則03

新《公司法》第70條通過新增一款明確，董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效；存在“辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前”，董事應當繼續(xù)履行職務。34.新增董事解任的無因解除權及賠償請求權03

新《公司法》第71條吸收了法釋五第3條的規(guī)定，明確股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效；無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。由此可見，股東會對于董事具有無因解除權，解除原因在所不問。根據(jù)法釋五規(guī)定，董事職務被解除后，因補償與公司發(fā)生糾紛提起訴