上市公司關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)問題的探討文獻綜述

1本科畢業(yè)設(shè)計(論文)題目上市公司關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)問題的探討一、前言部分隨著證券市場的發(fā)展，上市公司的不斷增多，關(guān)聯(lián)方交易在我國經(jīng)濟活動中也越來越普遍。許多上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在較為嚴重的問題，關(guān)聯(lián)方交易常常出現(xiàn)不披露，少披露或披露不完整的問題，以達到上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易來粉飾業(yè)績或輸出利潤的目的，嚴重危害了股東，債權(quán)人，投資者的利益。近一兩年來，關(guān)聯(lián)方交易在我國上市公司中有愈演愈烈之勢，交易的數(shù)量和金額都在迅速地增長，呈現(xiàn)出交易頻繁、名目繁多、涉及面廣的特點，這在促進我國上市公司經(jīng)營發(fā)展的同時，也帶來許多負面影響。對關(guān)聯(lián)方交易信息進行充分的披露，提高關(guān)聯(lián)方交易的透明度，不但可以讓信息使用者能將關(guān)聯(lián)方交易與正常的市場交易進行比較，以正確判斷關(guān)聯(lián)方交易對公司財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的影響，還能夠在一定程度上促進關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范化，遏制上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的行為。在我國雖然已充分認識到了關(guān)聯(lián)方交易披露的重要性，并出臺了一系列相應(yīng)的政策與規(guī)定來規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易披露，但仍存在不足，還需要不斷地改革和完善。因此，加強對關(guān)聯(lián)方交易披露問題的研究，從理論上進一步理清關(guān)聯(lián)方交易披露的機理，以便建立一個健全、有效的關(guān)聯(lián)方交易披露機制，規(guī)范我國上市公司的關(guān)聯(lián)方交易，提高資本市場的會計信息質(zhì)量，在當前是一個迫在眉睫的重大課題。為真實反映上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，促進市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。二、主體部分(一)國外研究綜述1、關(guān)聯(lián)方交易信息披露研究法國在商法和公司法中對關(guān)聯(lián)方交易的披露都做了相應(yīng)的要求，日本在1990年12月頒布的大藏省法令和1991年3月頒布的注冊會計師指南中都要求對關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)充分揭示。MingJian和T.J.Wong(2003)通過對131個中國基礎(chǔ)材料行業(yè)的上市公2司關(guān)聯(lián)方交易的樣本進行托賓Q和市凈率檢驗發(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)方貸款和公司價值呈負相關(guān)。并指出，在某種程度上，中國投資者已經(jīng)意識到通過關(guān)聯(lián)方交易是一種掏空行為，存在關(guān)聯(lián)銷售的公司的股票年度回報率比沒有關(guān)聯(lián)銷售的公司要低，投資者為向其關(guān)聯(lián)方提供資金的公司支付較低的股票價格。該項研究的貢獻在于解釋了關(guān)聯(lián)方交易信息披露的市場反映。從文章的結(jié)論來看，揭示了當銷售收入是來自關(guān)聯(lián)方交易而非公允交易時，投資者認為公司報告的收入數(shù)字的可信度較低這一現(xiàn)象。這個結(jié)論也為進一步加強關(guān)聯(lián)方交易信息的披露提供法案(Sarbanes--OxleyAct)頒布之前一段時間的具有代表性公司進行分析發(fā)現(xiàn)，涉及執(zhí)行和非執(zhí)行董事的關(guān)聯(lián)方交易廣泛存在；弱的公司治理機制往往伴隨著更頻繁和更巨額的關(guān)聯(lián)方交易。行業(yè)調(diào)整收益和關(guān)聯(lián)方交易呈負相關(guān)。行業(yè)調(diào)整收益與對執(zhí)行和非執(zhí)行重要的貸款次數(shù)和額度呈負相關(guān)。其研究結(jié)果為證明關(guān)聯(lián)方交易是股東和經(jīng)理人、董事會成員之間的利益沖突的觀點提供支持，反駁了關(guān)聯(lián)方交易是有效率的交易觀點。InmooLee在《insidertradingandperformanceofseasoned外在的交易變量在關(guān)聯(lián)方交易中的重要性。他指出關(guān)聯(lián)方交易不僅因為公司能掌握關(guān)聯(lián)方公司的內(nèi)部信息，還能有一些外在因素。Nash(1988)認為關(guān)聯(lián)方交易與一般交易在本質(zhì)上不同，應(yīng)在財務(wù)報表中加以特別披露，以便報表使用者評估其影響。而且認為會計師應(yīng)依SFASNO.57號準則的規(guī)定，設(shè)計完善的關(guān)聯(lián)方交易審計程序，深入了解關(guān)聯(lián)方交易的目的，并評估關(guān)聯(lián)方交易揭露的適當性。Hinton(1989)探討了英國對于關(guān)聯(lián)方交易披露的規(guī)定，其主要特點如下：和IASNO.24要求披露所有關(guān)聯(lián)方交易的實例。二、要求披露具有控制能力或?qū)χ卮鬀Q策有影響力的關(guān)聯(lián)方，不論交易是否發(fā)生，這點和上述兩準則的規(guī)定一致。三、披露具有經(jīng)濟依賴的關(guān)聯(lián)方，雖然個體之間不具有控制能力或重大影響力的關(guān)聯(lián)方，但彼此間可能有經(jīng)濟依賴關(guān)系，例如：主要客戶、供貨商、3加盟者或出租者。RobertSKay和EdwardJguidelinesforauditingrelated—partytransactions》里面從審計的角度闡述了在審計關(guān)聯(lián)方交易時面臨的問題。注冊會計師在審計關(guān)聯(lián)方交易時主要面臨的問題有：一、定義問題，制定一些對于審計人員更有操作性的定義，需要更專業(yè)的定義。二、審計人員制定的審計程序。三、必須的會計報表披露。四、缺少會計指南，隨后不斷有這方面的研究。2、關(guān)聯(lián)方交易披露準則研究Chong和Dean(1985)假設(shè)將美國財務(wù)會計準則公報第57號(SFASNO.57)及國際會計準則第24號(IASNO.24)的意見應(yīng)用到四個案例中，以探討這兩個準則是否能克服關(guān)聯(lián)方交易的問題。經(jīng)分析后指出，這兩個準則對于關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范都有不足之處，無法滿足法院對關(guān)聯(lián)方交易案件進行裁決所需要的信息。同時指出，兩個準則都沒有涵蓋非關(guān)聯(lián)方之間的非公允交易的規(guī)范問題，也沒有對關(guān)聯(lián)方交易的會計確認問題做出規(guī)定。披露要求中沒有要求披露公允交易等價的替代價和關(guān)聯(lián)方交易的某些欺詐性條件。另外，SFASN0.57中也沒有要求披露交易價格的決定基礎(chǔ)。Robbins(1987)研究了SFASNO.57號準則后指出，該準則未規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易計量基礎(chǔ)。當擁有控制權(quán)的公司將非現(xiàn)金資產(chǎn)移轉(zhuǎn)給從屬公司時，便產(chǎn)生應(yīng)如何確認和計量交易金額的問題，究竟應(yīng)采用公平市價、前手基礎(chǔ)(PredecessorBasis)或是交換價格，涉及所有者理論(ProprietaryTheory)或主體理論(EntityTheory)的選擇問題，當交易雙方在共同控制之下或二者需編制合并報表時，所有者理論較適合，當雙方之間存有重要的少數(shù)股權(quán)則較適合主體理論，而所有者理論認為關(guān)聯(lián)方交易的計量基礎(chǔ)宜采用前手基礎(chǔ)：主體理論則主張采用公平市價或交換價格。國際會計準則委員會1984年頒布的《國際會計準則IAS24—關(guān)聯(lián)方披露》,美國FASB1982年頒布的《美國財務(wù)會計準則57—關(guān)聯(lián)方披露》和英國1995年頒布的《英國會計準則FRS8—關(guān)聯(lián)方披露》等均對關(guān)聯(lián)方交易的披露分別作了(二)國內(nèi)研究綜述41、關(guān)聯(lián)方交易的確認和計量應(yīng)唯(2002)認為，關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)注焦點在于交易價格，充分披露交易價格是關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵所在。顯失公允的關(guān)聯(lián)方交易價格部分不允許確認收益是遏制非公允關(guān)聯(lián)方交易的強硬措施，實質(zhì)重于形式是確定關(guān)聯(lián)方關(guān)系的關(guān)鍵。清議(2002)認為“關(guān)聯(lián)方交易只要實際達成交易就應(yīng)允許入賬”這種觀點很危險，因為有失公允特別是顯失公允的關(guān)聯(lián)方交易是在不公平的前提下達成的，交易雖已發(fā)生，但不能說交易是真實的。中國上市公司的關(guān)聯(lián)方交易環(huán)境可能是全球最復(fù)雜的，如大家都去進行不公允的關(guān)聯(lián)交易，還談得上業(yè)績的真實性嗎?關(guān)聯(lián)方交易是允許的，但必須符合公允價值原則。清議在承認關(guān)聯(lián)方交易行為本身的合理性的同時指出了交易的非公允性。其觀點是堅持以公允價值來計量關(guān)聯(lián)方交易，而不應(yīng)該人為地規(guī)定一個利潤率范圍。2、上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題研究陸宇峰、李樹華(1997)通過對1997年的半年度報告進行統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)在678份樣本中，僅有6份能滿足準則的披露要求，說明關(guān)聯(lián)方交易的披露質(zhì)量亟待進一步加強。他們認為我國上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露中存在的主要問題是：一，披露含混，未分清交易類型。不愿意披露比例或比較數(shù)據(jù)，以使關(guān)聯(lián)方交易的嚴重程度不引人注目，報表反映的經(jīng)營業(yè)績比較好看。二，敏感問題不披露。如關(guān)鍵管理人員報酬、關(guān)聯(lián)融資變動等，定價政策往往用“協(xié)議價”這一含義不明的詞來表述。這些問題表明上市公司初次執(zhí)行準則的結(jié)果與準則要求尚有差距。原紅旗(1998)在《關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀及思考》中對滬市披露1997年中期報告的364家公司的關(guān)聯(lián)方交易行為即信息披露進行了統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易是上市公司普遍的現(xiàn)象。在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露方面存在的主要問題有：一、對何為關(guān)聯(lián)方交易及其內(nèi)容的理解偏差很大；二、對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易要素的會計信息揭示不全面；三、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易揭示模糊。王成軍(2007)在《關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題研究》中提出我國關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的主要問題是：一、對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的理解有所偏差；二、交易內(nèi)容和要素披露不全；三、對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容披露模糊不清；四、利用會計準則和其他政策法規(guī)的不完善掩蓋非正常關(guān)聯(lián)交易。5關(guān)曉云(2009)在《我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露現(xiàn)狀分析及對策研究》中指出了當前關(guān)聯(lián)方交易在我國上市公司中普遍存在。多數(shù)集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國上市公司的關(guān)聯(lián)方交易從關(guān)聯(lián)購銷發(fā)展到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無形資產(chǎn)的交易，形式繁多，趨勢愈演愈烈。目前非公允關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生已成為我國關(guān)聯(lián)方交易的一大特色。主要的問題有以下兩個：一、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露不全面；二、關(guān)聯(lián)方交易披露不充分。應(yīng)偉華(2005)在《關(guān)聯(lián)方交易披露問題探討》中認為在我國的證券市場上，上市公司的關(guān)聯(lián)方交易令人眼花繚亂。從已經(jīng)公布的上市公司2003年年報來看，有86.12%的上市公司存在著不同程度的關(guān)聯(lián)方交易。關(guān)聯(lián)方交易是上市公司普遍存在的一種現(xiàn)象，其中對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的披露主要包括母子公司、同一母公司的子公司之間、聯(lián)營與合營企業(yè)。對于共同擁有同一高級管理人員而導致的關(guān)聯(lián)方關(guān)系則很少提及。至于關(guān)聯(lián)方交易，大部分公司不太愿意完整披露，往往語焉不詳，含糊帶過。從我國己披露的上市公司會計報表來看，我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露不盡如人意。主要表現(xiàn)在：一、對關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露不完整、不全面；二、對關(guān)聯(lián)方交易構(gòu)成內(nèi)容的揭示及理解不一致；三、關(guān)聯(lián)方交易要素披露不充分；四、避重就輕；五、披露形式重于實質(zhì)；六、信息披露不及時。李丹(2009)在《上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題研究》中總結(jié)了當前我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在的問題主要有：一、信息披露違規(guī)導致會計信息需求者理解有誤，主要表現(xiàn)在信息披露不及時、不充分或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易刻意隱瞞；關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露比較片面；關(guān)聯(lián)方交易信息披露缺乏可比性和可理解性；二、故意操縱關(guān)聯(lián)方交易，進行利潤包裝，粉飾財務(wù)報表。3、有關(guān)建議及對策肖虹(2000)在《規(guī)范我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范研究》中比較中外關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露會計準則的基礎(chǔ)上，對完善我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露提出了建議，這些建議包括：一、準則指南應(yīng)盡可能全面、具體地對關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍做出說明；二、借鑒臺灣的做法，規(guī)定投資公司持有被投資公司的有表決權(quán)之股份百分比最高者為投資公司對被投資公司有重大影響力的標志，以此完善關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定；三、會計準則應(yīng)強調(diào)對關(guān)聯(lián)方交易價格確定依6據(jù)的充分披露，可以明確可供上市公司選擇的幾種定價方法。對資金往來、擔保、托管以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要而亟須規(guī)范的交易類型，做出詳細的披露要求，規(guī)定必須同時提供其定量金額和相應(yīng)比例，并說明決定價格水平的相關(guān)因素；四、應(yīng)披露集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)方交易；五、應(yīng)制定關(guān)聯(lián)方交易披露的標準格式；六、考慮披露企業(yè)的經(jīng)濟依賴性信息。樊超綱(2006)在《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的分析》中提出充分考慮我國上市公司的特點，制定一套比較靈活的、操作性強的關(guān)聯(lián)交易定價政策；三、發(fā)揮證交所對上市公司關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)督作用；四、加大會計師事務(wù)所對重大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計力度；五、設(shè)立適當?shù)谋Ｗo措施，維護中小投資者的利益。六、健全相關(guān)法規(guī)，加大對違規(guī)行為的處罰力度。梁杰(2008)則在《談上市公司披露關(guān)聯(lián)方交易中存在的問題及規(guī)范措施》二、規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的定價政策。三、加大對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計力度。四、嚴格對關(guān)聯(lián)方交易信息披露的監(jiān)督和懲罰機制金鷹、王洪力(2005)在《規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易信息披露的建議》中提出了為了規(guī)范和提高關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的質(zhì)量，便于報表使用者準確地把握和分析關(guān)聯(lián)交易對營業(yè)業(yè)績的影響和潛在的風險，增強不同的可比性，目前應(yīng)著重做好以下幾個方面的工作：一、加強準則建設(shè).完善披露制度；二、借鑒香港經(jīng)驗。健全內(nèi)地制度具體分為明確關(guān)聯(lián)交易的披露等級；變“重大交易”的事后披露為事前獲批；制定豁免披露制度；三、制定靈活的操作性強的關(guān)聯(lián)交易定價政策；四、加大會計師事務(wù)所的審計力度。應(yīng)偉華(2005)在《關(guān)聯(lián)方交易披露問題探討》中從法律法規(guī)、獨立董事制度、注冊會計師和監(jiān)管部門四個方面提出完善關(guān)聯(lián)方交易披露的對策。具體有一、完善關(guān)聯(lián)方交易披露的法律法規(guī)制度，具體做法是在公司法中進一步明確關(guān)聯(lián)方交易及其披露的規(guī)范；二、完善獨立董事制度：完善“獨立性”的有關(guān)規(guī)定；完善獨立董事的聘任方式，使獨立董事成為中小股東的代言人；完善獨立董事激勵機制；建立獨立董事約束機制，防范產(chǎn)生道德風險；保證獨立董事有充分工作時間；三、發(fā)揮注冊會計師審計的作用：制定《關(guān)聯(lián)方交易審計準則》,推動注冊7會計師對關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)注；加大會計師事務(wù)所對重大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計力度；加大會計師事務(wù)所對重大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計力度；提高注冊會計師的素質(zhì)；四、加強對關(guān)聯(lián)方交易信息披露的監(jiān)管：加強證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)方交易披露的監(jiān)管；進一步發(fā)揮交易所對關(guān)聯(lián)方交易披露的監(jiān)督作用。沈玲(2010)在《對上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的探討》中提出了完善我國上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的幾點思考一、完善內(nèi)因和外因；二、可以充分利用豐富的網(wǎng)絡(luò)資源；三、加強會計準則的建設(shè)，完善對關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度。國內(nèi)外關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)問題的研究體系已基本形成，研究成果也較可觀。新準則對關(guān)聯(lián)方交易也作了進一步的完善，但從實際操作的角度來看，對準則的具體實施還存在一定的困難，尚有許多不足與漏洞。這并不是在短期內(nèi)就能夠靠理論與法規(guī)解決的，它必須依靠全社會大眾的監(jiān)督和努力在長久的時間內(nèi)逐步完善。[2]樊超綱.關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的分析[J],2006:P92-94[3]梁杰.談上市公司披露關(guān)聯(lián)方交易中存在的問題及規(guī)范措施[J],2008[4]關(guān)曉云.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露現(xiàn)狀分析及對策研究[J].商場現(xiàn)代化，2009(9)P108-109[5]原紅旗.關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀及思考[M].上海財經(jīng)大學出版社，1998:P373—385。[6]肖虹.我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范研究[J].會計研究，2000(7)[7]金鷹，王洪力.規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易信息披露的建議[J].黑龍江對外經(jīng)貿(mào)，2005(8):P79-84[8]應(yīng)偉華.關(guān)聯(lián)方交易披露問題探討[D].碩士學位論文，2005[9]沈玲.對上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的探討[J].中國證券期貨，2010[10]李丹.上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題研究[J].中國商界，20098[11]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露[S],2006[12]周昱.關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范問題研究[D].上海大學碩士學位論文，2008[13]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露[S][14