合法的合作經(jīng)營合同樣式

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合法的合作經(jīng)營合同樣式

第一章總則

中國XX和_________國_________公司，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章合營各XX

第一條本合同的各XX為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________XX）：

中國XX（以下簡稱甲XX）

法定地址：中國_________市_________區(qū)_________街_________號

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

_________國_________公司（以下簡稱乙XX）

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章成立合資經(jīng)營公司

其次條甲、乙XX依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________有限責(zé)任公司（以下簡稱XX公司）。

第三條XX公司的名稱為_________有限責(zé)任公司。

外文名稱為_________。

XX公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條XX公司的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條XX公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙XX以各自認(rèn)繳的出資額對XX公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。各XX按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙XX合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)溝通的愿望，采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理XX法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，進(jìn)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等XX面具有國際市場上的競爭力量，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各XX獲得滿足的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在詳細(xì)合同中要依據(jù)詳細(xì)狀況寫）。

第七條XX公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品；

對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行修理服務(wù)；

討論和進(jìn)展新產(chǎn)品。（注：要依據(jù)詳細(xì)狀況寫）

第八條XX公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1．XX公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)力量為_________。

2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的進(jìn)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將進(jìn)展_________。（注：要依據(jù)詳細(xì)狀況寫）

第五章投資總額與注冊資本

第九條XX公司的投資總額為人民幣_________元（或雙XX商定的一種外幣）。

第十條甲、乙XX的出資額共為人民幣_________元，以此為XX公司的注冊資本。

其中：甲XX_________元，占_________％；乙XX_________元，占_________％

第十一條甲、乙XX將以下列作為出資：（注：以實物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙XX應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

甲XX：

現(xiàn)金_________元；

機(jī)械設(shè)備_________元；

廠房_________元；

土地使用權(quán)_________元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙XX：

現(xiàn)金_________元；

機(jī)械設(shè)備_________元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；

其它_________元；

共_________元。

第十二條XX公司注冊資本由甲、乙XX按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

_________（注：依據(jù)詳細(xì)狀況寫）。

第十三條甲、乙任何一XX如向

第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一XX同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

一XX轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一XX有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各XX的責(zé)任

第十四條甲、乙XX應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：（注：要依據(jù)詳細(xì)狀況寫。）

甲XX責(zé)任：

1．辦理為設(shè)立XX公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

3．組織XX公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

4．按

第十一條規(guī)定供應(yīng)現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房_________；

5．幫助辦理乙XX作為出資而供應(yīng)的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

6．幫助XX公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

7．幫助XX公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

8．幫助XX公司聘請當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

9．幫助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

10．負(fù)責(zé)辦理XX公司托付的其它事宜。

乙XX責(zé)任：

1．按

第十一條規(guī)定供應(yīng)現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實物運至中國港口；

2．辦理XX公司托付在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

3．供應(yīng)需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

4．培訓(xùn)XX公司的技術(shù)人員和工人；

5．如乙XX同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓XX，則應(yīng)負(fù)責(zé)XX公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計力量穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

6．負(fù)責(zé)辦理XX公司托付的其它事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲、乙雙XX同意，由XX公司與_________XX或

第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同

第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試XX法、材料配XX、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中詳細(xì)寫明）。

第十六條乙XX對技術(shù)轉(zhuǎn)讓供應(yīng)如下保證：（注：在乙XX負(fù)責(zé)向XX公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

1．乙XX保證為XX公司供應(yīng)的_________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、精確?????的、牢靠的，是符合XX公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)力量；

2．乙XX保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給XX公司，保證供應(yīng)的技術(shù)是乙XX同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙XX對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段供應(yīng)的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列具體清單作為該協(xié)議的附件，并保證明施；

4．圖紙、技術(shù)條件和其他具體資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙XX對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應(yīng)準(zhǔn)時供應(yīng)給XX公司，不另收費用；

6．乙XX保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使XX公司技術(shù)人員和工人把握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條如乙XX未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定供應(yīng)設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)覺有哄騙或隱瞞之行為，乙XX應(yīng)負(fù)責(zé)賠償XX公司的直接損失。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費實行提成XX式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________％。

提成支付期限根據(jù)本合同

第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條XX公司與乙XX簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，XX公司有權(quán)連續(xù)使用和討論進(jìn)展該引進(jìn)技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過________年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其托付的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）

第八章產(chǎn)品的銷售

其次十條XX公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________％，內(nèi)銷部分占_________％。（注：可依據(jù)實際狀況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般狀況下，外銷量至少應(yīng)能滿意合資公司外匯支出的需要。）

其次十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由XX公司直接向中國境外銷售的占_________％。

由XX公司與中國XX訂立銷售合同，托付其代銷，或由中國XX包銷的占_________％。

由XX公司托付乙XX銷售的占_________％。

其次十二條XX公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由XX公司直接銷售。

其次十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品修理服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，XX公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售修理服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

其次十四條XX公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_________。

第九章董事會

其次十五條XX公司注冊登記之日，為XX公司董事會成立之日。

其次十六條董事會由_________名董事組成，其中甲XX委派_________名，乙XX委派_________名。董事長由甲XX委派，副董事長由乙XX委派。董事和董事長任期________年，經(jīng)委派XX連續(xù)委派可以連任。

其次十七條董事會是XX公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算XX公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例

第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)全都通過，XX可作出打算。對其它事宜，可實行多數(shù)通過或簡潔多數(shù)通過打算（在詳細(xì)合同中要明確規(guī)定）。

其次十八條董事長是XX公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

其次十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條XX公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________XX推舉；副總經(jīng)理_________人，由甲XX推舉_________人，乙XX推舉_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)XX公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)峻失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設(shè)備購買

第三十三條XX公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相憐憫況下，盡先在中國購買。

第三十四條XX公司托付乙XX在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲XX派人參與。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條XX公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。籌建處由_________人組成，其中甲XX_________人，乙XX_________人?；I建處主任一人，由_________XX推舉，副主任一人，由_________XX推舉，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處詳細(xì)負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的選購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款方案，把握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理方法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙XX指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、酬勞及費用，經(jīng)甲乙雙XX同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條XX公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施方法，經(jīng)董事會討論制定XX案，由XX公司和XX公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條甲、乙XX推舉的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議爭論打算。

第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條XX公司根據(jù)中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條XX公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條XX公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)進(jìn)展基金及職工福利嘉獎基金，每年提取的比例由董事會依據(jù)公司經(jīng)營狀況爭論打算。

第四十五條XX公司的會計年度從每年____月____日起至____月三十____日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙XX同意的一種外文書寫。）

第四十六條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙XX認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲XX應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙XX負(fù)擔(dān)。

第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上________年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤安排XX案，提交董事會會議審查通過。

第十五章合營期限

第四十八條XX公司的期限為________年。XX公司的成立日期為XX公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一XX提議，董事會會議全都通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其托付的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產(chǎn)處理

第四十九條合營期滿或提前終止合營，XX公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，依據(jù)甲、乙各XX投資比例進(jìn)行安排。

第十七章保險

第五十條XX公司的各項保險均在中國XX投保，投保險別、保險價值、保期等根據(jù)中國XX的規(guī)定由XX公司董事會會議爭論打算。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十一條對本合同及其附件的修改，必需經(jīng)甲、乙雙XX簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十二條由于不行抗力，致使合同無法履行，或是由于XX公司連年虧損、無力連續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會全都通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條由于一XX不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)峻違反合同、章程規(guī)定，造成XX公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約XX片面終止合同，對XX除有權(quán)向違約一XX索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙XX同意連續(xù)經(jīng)營，違約XX應(yīng)賠償XX公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章違約責(zé)任

第五十四條甲、乙任何一XX未按本合同

第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期

第一個月算起，每逾期一個月，違約一XX應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一XX。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金外，守約一XX有權(quán)按本合同

第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約XX賠償損失。

第五十五條由于一XX的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一XX擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任；如屬雙XX的過失，依據(jù)實際狀況，由雙XX分別擔(dān)當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各XX應(yīng)相互供應(yīng)履約的銀行擔(dān)保書。

其次十章不行抗力

第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)斗以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避開的不行抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按商定的條件履行時，遇有上述不行抗力事故的一XX，應(yīng)馬上將事故狀況電報通知對XX，并應(yīng)在十五天內(nèi)，供應(yīng)事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙XX協(xié)商打算是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

其次十一章適用法律

第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

其次十二章爭議的解決

第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙XX應(yīng)通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決；應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，依據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)章進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙XX都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙XX應(yīng)通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________國_________地_________仲裁機(jī)構(gòu)依據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙XX都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙XX應(yīng)通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會依據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)章進(jìn)行仲裁；在_________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）依據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙XX都有約束力。）

（注：在訂立合同時，上述三種XX式僅能選一。）

第六十條在仲裁過程中，除雙XX有爭議正在進(jìn)行仲裁的部格外，本合同應(yīng)連續(xù)履行。

其次十三章文字

第六十一條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

其次十四章合同生效及其它

第六十二條根據(jù)本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：XX公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議_________，均為本合同的組成部分。

第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其托付的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十四條甲、乙雙XX發(fā)送通知的XX法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各XX權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙XX的法定地址即為甲、乙雙XX的收件地址。

第六十五條本合同于________年____月____日由甲、乙雙XX的授權(quán)代表在中國_________簽字。

中國XX（蓋章）：_________

_________國_________公司（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

________年____月____日

________年____月____日

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________合資經(jīng)營合同篇10

名目

（1）總則

（2）經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

（3）出資

（4）合資各XX的責(zé)任和義務(wù)

（5）董事及董事會

（6）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

（7）勞動管理

（8）稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

（9）利潤安排

（10）合資期限、解散及清算

（1

1）違約責(zé)任和爭議的解決

（1

2）合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下簡稱甲XX）和_________、_________、_________（以下簡稱乙XX），依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其他有關(guān)法規(guī)，根據(jù)公平互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙XX如下：

甲XX：

_________（以下簡稱甲1XX）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡稱甲2XX）

法定地址：_________

法定代表人：_________

乙XX：

_________（以下簡稱乙1XX）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡稱乙2XX）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡稱乙3XX）

法定地址：_________

法定代表人：_________

其次條甲1XX、甲2XX對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲XX所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1XX、乙2XX、乙3XX對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙XX所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱合資公司），法定地址：_________。

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和愛護(hù)。

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各XX對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。根據(jù)各拘束注冊資本中的出資比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條依據(jù)董事會的打算，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

其次章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理XX法，為國內(nèi)、外用戶供應(yīng)租賃服務(wù)，幫助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)溝通和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1．依據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2．直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和詢問。

第三章出資

第九條

1．合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙XX的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2．合資各XX出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1XX：_________元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2XX：_________元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1XX：_________元，占_________％。

乙2XX：_________元，占_________％。

乙3XX：_________元，占_________％。

3．在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內(nèi)，合資各XX應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國XX的帳戶。

4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5．在合資期間，合資公司不能削減注冊資本。

6．合資各XX繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7．合資期間內(nèi)，合資的任何一XX，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為

第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1．合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他XX式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2．合資各XX的任何一XX，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資XX有優(yōu)先購買權(quán)。合資各XX的任何一XX向

第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)待于向其他合資XX轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各XX為甲1XX、甲2XX、乙1XX、乙2XX、乙3XX。

3．在甲、乙雙XX的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各XX的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各XX的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各XX發(fā)揮各自具有的特點和特長，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，擔(dān)當(dāng)下述責(zé)任和義務(wù)：

1．甲XX的責(zé)任

（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

（2）幫助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推舉租賃用戶和項目。

（4）供應(yīng)國內(nèi)金融和租賃市場信息。

（5）幫助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

（6）向合資公司推舉優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

（7）幫助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）幫助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙XX的責(zé)任

（1）利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣揚(yáng)合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推舉租賃用戶和項目。

（2）介紹和推舉世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

（3）幫助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

（4）供應(yīng)國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

（5）幫助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

（6）在合資公司所在地或_________對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（7）幫助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。

（8）幫助合資公司以優(yōu)待條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1．合資公司的董事共_________名，其中甲XX派出_________名，乙XX派出_________名。

2．董事的任期為________年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣XX面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1．合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取酬勞。但如董事?lián)?dāng)合資公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

1．合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲XX派出的董事?lián)?dāng)，副董事長由乙XX派出董事?lián)?dāng)。

2．董事長為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1．合資公司的董事會由合資各XX派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2．董事會原則上________年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長和副董事長經(jīng)過協(xié)商，認(rèn)為有必要時或13以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4．董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5．召開董事會必需有23以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6．董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參與會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1．董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2．董事會職責(zé)如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）打算延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）打算注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）打算與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

（7）批準(zhǔn)財務(wù)決算、打算合資公司三項基金的提取比例、利潤安排或虧損處理方法。

（8）確定經(jīng)營XX針，打算各年度業(yè)務(wù)方案和財務(wù)預(yù)算。

（9）打算會計處理規(guī)章和資金籌措XX針。

（10）打算合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理XX面的規(guī)定。

（1

1）打算駐勤董事和高級職員的待遇。

（1

2）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

（1

3）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

（1

4）打算合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

（1

5）打算其他重要事項。

3．關(guān)于上述

（1）－

（9）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過XX可作出。關(guān)于

（10）－（1

5）項決議，在出席會議的23以上董事同意后即可作出打算。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1．合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為________年，可以連任。

第一任總經(jīng)理由乙XX從派出董事中推舉，副總經(jīng)理由甲XX從派出董事中推舉，經(jīng)董事會聘任。

第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙XX輪番推舉，經(jīng)董事會打算聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2．合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是：

（1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

（2）依據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的打算，支配領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

（3）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

（4）打算董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，供應(yīng)信用議案以及資金籌措。

3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參與其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1．合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)。

2．經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可托付其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為：

1．?dāng)M定上報董事會會議爭論的議案。

2．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他供應(yīng)信用的XX案。

3．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4．國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5．執(zhí)行董事會會議打算事項。

6．合資公司規(guī)章、制度的詳細(xì)制定。

7．任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8．依據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，詳細(xì)打算有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。

9．打算職工的培訓(xùn)方案。

10．向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤安排XX案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1－4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后XX能打算。第5－10項在出席會議的23以上的委員同意的狀況下即可打算。

第七章勞動管理

其次十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動愛護(hù)、福利和獎懲事項根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

其次十一條關(guān)于甲乙雙XX推舉的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會爭論打算。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

其次十二條合資公司根據(jù)中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

其次十三條合資公司的財務(wù)與會計制度，應(yīng)依據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的狀況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

其次十四條合資公司根據(jù)《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)進(jìn)展基金和福利及嘉獎基金。每年提取的比率，由董事會依據(jù)合資公司的經(jīng)營狀況，爭論打算。

其次十五條合資公司以_________幣作為記帳本位幣。依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采納借貸記帳。

其次十六條合資公司的會計年度，每年從____月____日起到____月3____日止。全部的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

其次十七條合資公司在中國XX開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

其次十八條合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

其次十九條合資各XX，可以向合資公司派遣己XX的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出XX自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤安排

第三十一條公司提取三項基金后的可安排利潤，如董事會打算安排，則應(yīng)按公司各XX出資比例，按會計年度進(jìn)行安排。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得安排利潤，以前年度沒有安排的利潤可以并入本年度利潤安排。

第三十三條乙XX分得的凈利潤，在根據(jù)中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤安排XX案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________年。如任何一XX提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了連續(xù)經(jīng)營的力量。

3．合資公司的任何一XX違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法連續(xù)經(jīng)營。

4．由于戰(zhàn)斗或其他不行抗力緣由，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5．公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無進(jìn)展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或根據(jù)上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。

2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適