有限合伙協(xié)議范本

PAGEPAGE2青島投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定,依據(jù)平等及權(quán)利義務(wù)相一致的原則，各方同意共同投資設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（以下簡稱“有限合伙”）簽約各方：合伙人一：合伙人二：總則名稱有限合伙的名稱為：主要經(jīng)營場所有限合伙主要經(jīng)營場所為：合伙目的和經(jīng)營范圍有限合伙的合伙目的為：通過合伙，募集資金進行股權(quán)投資。不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。有限合伙的經(jīng)營范圍為：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行的股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)。期限有限合伙的期限為：根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，有限合伙的期限可以延長。合伙人的分類、責(zé)任及相互轉(zhuǎn)換合伙人的分類合伙人分為普通合伙人和有限合伙人（以下“合伙人”稱謂含有限合伙人和普通合伙人）。普通合伙人的姓名及住所有限合伙人的姓名及住所合伙人的責(zé)任和相互轉(zhuǎn)變普通合伙人對有限合伙債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔責(zé)任。有限合伙人可以申請轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人可以申請轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。申請需以書面形式向?zhí)行事務(wù)合伙人提出，并經(jīng)全體普通合伙人同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。合伙人的出資普通合伙人的出資方式、出資額及繳付期限序號姓名出資方式認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳期限余額繳付期限1貨幣有限合伙人的出資方式、出資額及繳付期限序號姓名出資方式認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（%）實繳期限余額繳付期限1貨幣入伙、退伙及除名入伙申請加入普通合伙人的，應(yīng)向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出書面申請，并經(jīng)全體普通合伙人同意。申請加入有限合伙人的，應(yīng)向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出申請，并經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。申請人應(yīng)在收到同意入伙通知后五日內(nèi)，按照下列計算方式確定的數(shù)額一次性向有限合伙交付入伙款，逾期有限合伙有權(quán)不予接受：收到入伙通知之日有限合伙單位凈資產(chǎn)值×財產(chǎn)份額比例；新入伙的普通合伙人對其入伙前有限合伙的債務(wù)，與其他普通合伙人一并承擔無限連帶責(zé)任。新入伙的有限合伙人對其入伙前有限合伙的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責(zé)任。退伙有限合伙存續(xù)期間有下列情形之一的，合伙人可以退伙：經(jīng)全體合伙人一致同意；合伙人正常退休；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當賠償由此給有限合伙造成的損失。普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；法律規(guī)定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；普通合伙人在有限合伙中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；法律規(guī)定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；有限合伙人在有限合伙中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，其繼承人或權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人的資格。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務(wù)；因故意或者重大過失給有限合伙造成損失；執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。退伙款的支付合伙人退伙后，有限合伙根據(jù)下列計算方式確定的數(shù)額與其進行結(jié)算：退伙申請?zhí)岢鲋沼邢藓匣锾潛p的，按單位凈資產(chǎn)值×退伙人的財產(chǎn)份額數(shù)。有限合伙盈余的不到年度分紅時間的按其出資本金退款，不計利息，不享受盈余受益。因持有股票等無法變現(xiàn)的資產(chǎn)的，需要等到資產(chǎn)變現(xiàn)后退還本金。或由其他合伙人自愿受讓其資產(chǎn)份額，由買受人支付其應(yīng)退本金。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，在退伙款中相應(yīng)扣減其應(yīng)當賠償?shù)臄?shù)額。退伙后的責(zé)任普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責(zé)任。合伙人退伙時，有限合伙的財產(chǎn)少于有限合伙的債務(wù)的，退伙人應(yīng)當按本協(xié)議的約定分擔虧損。合伙人退伙后應(yīng)保守有限合伙的商業(yè)秘密，不得帶走合伙期間有限合伙的客戶資料，違反前述規(guī)定者應(yīng)對有限合伙的損失進行賠償。第三章合伙人的權(quán)利和義務(wù)普通合伙人享有如下權(quán)利：參加合伙人會議，在合伙人會議上享有平等的表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)；提議修改本協(xié)議及有限合伙各項規(guī)章制度；參與有限合伙的管理；監(jiān)督有限合伙的業(yè)務(wù)活動、財務(wù)收支和人事安排；享有有限合伙中與其出資份額相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利（需扣除相應(yīng)的費用）；獲取有限合伙年度財務(wù)報告；參與盈利分配；轉(zhuǎn)讓在有限合伙的全部或部分財產(chǎn)份額。普通合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓在有限合伙的全部或部分財產(chǎn)份額，但應(yīng)通知其他合伙人。普通合伙人向普通合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的全部或部分普通合伙財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他普通合伙人同意。同等條件下，普通合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)；普通合伙人放棄優(yōu)先購買權(quán)的，有限合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。有限合伙人購買普通合伙人在企業(yè)的財產(chǎn)份額的，購買的份額性質(zhì)仍為普通合伙份額。普通合伙人負有以下義務(wù)：向有限合伙出資；遵守并執(zhí)行本協(xié)議、有限合伙的各項規(guī)章制度及合伙人會議通過的各項決議；出席合伙人會議；全心全意維護有限合伙的利益；忠實履行在有限合伙內(nèi)的職務(wù)，不得利用其在有限合伙的地位和職務(wù)為個人謀取私利；共擔風(fēng)險，對有限合伙的債務(wù)，以其個人財產(chǎn)承擔清償責(zé)任。有限合伙人享有以下權(quán)利:提議修改合伙協(xié)議和各項規(guī)章制度；對有限合伙提出建議和意見；獲取有限合伙年度財務(wù)報告；享有有限合伙中與其出資份額相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利（需扣除相應(yīng)的費用）；參與盈利分配；有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙的全部或部分財產(chǎn)份額的，應(yīng)提前三十日通知其他合伙人。擬轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人的，需取得全體普通合伙人的同意，同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。有限合伙人負有以下義務(wù):向有限合伙出資；遵守并執(zhí)行本協(xié)議協(xié)議、有限合伙的各項規(guī)章制度及合伙人會議通過的各項決議；全心全意維護有限合伙的利益；不得同有限合伙進行交易；不得自營或同他人合作經(jīng)營與有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)；不得將其在有限合伙的財產(chǎn)份額出資；以其出資份額為限承擔風(fēng)險和合伙債務(wù)。合伙事務(wù)的執(zhí)行有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：對有限合伙的經(jīng)營管理提出建議；參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序執(zhí)行事務(wù)合伙人由普通合伙人擔任，普通合伙人有多人的，由普通合伙人選舉產(chǎn)生一名執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限對外代表有限合伙，簽署有限合伙的法律文件；決定有限合伙對外投資的有關(guān)事宜；編制有限合伙年度工作計劃、財務(wù)預(yù)決算和年度財務(wù)報告；召集并主持合伙人會議；履行合伙人會議決議；決定發(fā)展有限合伙人并確定其出資額；履行其他與有限合伙管理、控制、運營、決策有關(guān)的全部權(quán)利。執(zhí)行事務(wù)合伙人在任期內(nèi)因工作嚴重不負責(zé)任而出現(xiàn)重大失誤，給有限合伙造成重大經(jīng)濟或名譽損失的，應(yīng)賠償有限合伙的經(jīng)濟損失。執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名及更換程序因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，合伙人會議可以決定將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人會議在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決定的同時，可以決定接納新的普通合伙人，并由該新的普通合伙人擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙進入清算程序。合伙人會議合伙人會議是有限合伙的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體普通合伙人組成，行使行使以下職權(quán)：審議、批準有限合伙年度工作計劃、財務(wù)預(yù)決算和年度財務(wù)報告；審議批準有限合伙分紅方案；決定有限合伙重大財務(wù)支出；處分有限合伙的不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓或處分有限合伙的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以有限合伙名義為他人提供擔保聘任合伙人以外的其他人員擔任有限合伙的經(jīng)營管理人員；改變有限合伙的名稱；改變有限合伙的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；授予或免除執(zhí)行事務(wù)合伙人資格。合伙人會議由合伙人按其出資比例行使表決權(quán)。合伙人審議本協(xié)議第27條所列事項時，需經(jīng)出席會議的合伙人所持表決權(quán)的1/2以上通過。合伙人會議分為年度會議和臨時會議，年度會議于每年6月30日前召開。經(jīng)持有三分之一以上表決權(quán)的合伙人提議，可以召開臨時會議。業(yè)務(wù)規(guī)則有限合伙選擇投資的項目應(yīng)具備成長潛力、增值潛力，堅持長期投資的策略，爭取合伙人權(quán)益最大化。有限合伙應(yīng)從產(chǎn)品類型、所處行業(yè)、市場地位、管理者素質(zhì)、上市幾率等多方面對項目進行調(diào)研，以降低投資風(fēng)險，增加盈利幾率。有限合伙的暫時閑置資金可以投資于二級市場。收益分配與虧損承擔收益分配原則1、當年凈收益應(yīng)先彌補以前年度虧損，剩余部分為可分配利潤。2、當年虧損，則不進行分配。3、有限合伙每年分配一次，并在每個會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)完成。4、有限合伙的全部凈收益由合伙人按實繳出資比例分配。合伙人需自行向稅務(wù)機關(guān)申報納稅。有限合伙的債務(wù)小于其全部財產(chǎn)的，由合伙人按實繳的出資比例分擔，有限合伙的債務(wù)大于其全部財產(chǎn)的部分由全體普通合伙人承擔無限連帶責(zé)任。合伙終止或解散有限合伙有下列情形之一的，應(yīng)當解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。有限合伙終止或解散，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意指定一個或數(shù)個合伙