股東代表訴訟執(zhí)行異議申請書

PAGEPAGE1股東代表訴訟執(zhí)行異議申請書申請人：____有限公司（以下簡稱“申請人”）被申請人：____有限公司（以下簡稱“被申請人”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，申請人作為被申請人的股東，現(xiàn)就股東代表訴訟執(zhí)行事宜提出異議，具體內(nèi)容如下：一、申請人基本情況1.1申請人名稱：____有限公司1.2申請人統(tǒng)一社會信用代碼：____1.3申請人法定代表人：____1.4申請人住所地：____二、被申請人基本情況2.1被申請人名稱：____有限公司2.2被申請人統(tǒng)一社會信用代碼：____2.3被申請人法定代表人：____2.4被申請人住所地：____三、異議事由3.1申請人認為，被申請人存在損害公司利益的行為，具體包括但不限于：（1）挪用公司資金；（2）違規(guī)對外擔保；（3）侵占公司財產(chǎn)；（4）其他損害公司利益的行為。3.2申請人已依法向被申請人提出書面請求，要求被申請人采取必要措施停止損害公司利益的行為，但被申請人未在合理期限內(nèi)予以答復或采取相應(yīng)措施。3.3申請人認為，為維護公司及全體股東的利益，有必要通過股東代表訴訟追究被申請人的法律責任。四、異議請求4.1請求貴院依法受理申請人對被申請人提起的股東代表訴訟；4.2請求貴院判決被申請人停止損害公司利益的行為，并采取必要措施消除影響；4.3請求貴院判決被申請人賠償因其行為給公司造成的損失；4.4請求貴院判決被申請人承擔本案的訴訟費用。五、事實與理由5.1申請人系被申請人的股東，持有被申請人____%的股權(quán)。5.2根據(jù)申請人了解，被申請人存在損害公司利益的行為，具體包括但不限于：（1）挪用公司資金；（2）違規(guī)對外擔保；（3）侵占公司財產(chǎn)；（4）其他損害公司利益的行為。5.3申請人已依法向被申請人提出書面請求，要求被申請人采取必要措施停止損害公司利益的行為，但被申請人未在合理期限內(nèi)予以答復或采取相應(yīng)措施。5.4為維護公司及全體股東的利益，申請人依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向貴院提起股東代表訴訟，請求貴院判決被申請人停止損害公司利益的行為，并采取必要措施消除影響，賠償因其行為給公司造成的損失。六、證據(jù)6.1被申請人損害公司利益的證據(jù)材料；6.2申請人向被申請人提出的書面請求及被申請人未答復或未采取相應(yīng)措施的證明；6.3其他支持申請人訴訟請求的證據(jù)。七、聲明7.1申請人保證所提交的證據(jù)材料真實、合法、有效；7.2申請人同意接受貴院的調(diào)解；7.3申請人同意承擔本案的訴訟費用（如敗訴）。八、附件8.1申請人營業(yè)執(zhí)照復印件；8.2被申請人營業(yè)執(zhí)照復印件；8.3申請人法定代表人身份證明；8.4被申請人法定代表人身份證明；8.5其他相關(guān)證據(jù)材料。敬請貴院予以審查，并依法作出裁定。申請人：____有限公司日期：____年____月____日2024帶目錄帶附件詳細版-股東代表訴訟執(zhí)行異議申請書目錄一、申請人基本情況二、被申請人基本情況三、異議事由四、異議請求五、事實與理由六、證據(jù)七、聲明八、附件正文一、申請人基本情況1.1申請人名稱：____有限公司1.2申請人統(tǒng)一社會信用代碼：____1.3申請人法定代表人：____1.4申請人住所地：____二、被申請人基本情況2.1被申請人名稱：____有限公司2.2被申請人統(tǒng)一社會信用代碼：____2.3被申請人法定代表人：____2.4被申請人住所地：____三、異議事由3.1申請人認為，被申請人存在損害公司利益的行為，具體包括但不限于：（1）挪用公司資金；（2）違規(guī)對外擔保；（3）侵占公司財產(chǎn)；（4）其他損害公司利益的行為。3.2申請人已依法向被申請人提出書面請求，要求被申請人采取必要措施停止損害公司利益的行為，但被申請人未在合理期限內(nèi)予以答復或采取相應(yīng)措施。3.3申請人認為，為維護公司及全體股東的利益，有必要通過股東代表訴訟追究被申請人的法律責任。四、異議請求4.1請求貴院依法受理申請人對被申請人提起的股東代表訴訟；4.2請求貴院判決被申請人停止損害公司利益的行為，并采取必要措施消除影響；4.3請求貴院判決被申請人賠償因其行為給公司造成的損失；4.4請求貴院判決被申請人承擔本案的訴訟費用。五、事實與理由5.1申請人系被申請人的股東，持有被申請人____%的股權(quán)。5.2根據(jù)申請人了解，被申請人存在損害公司利益的行為，具體包括但不限于：（1）挪用公司資金；（2）違規(guī)對外擔保；（3）侵占公司財產(chǎn)；（4）其他損害公司利益的行為。5.3申請人已依法向被申請人提出書面請求，要求被申請人采取必要措施停止損害公司利益的行為，但被申請人未在合理期限內(nèi)予以答復或采取相應(yīng)措施。5.4為維護公司及全體股東的利益，申請人依據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向貴院提起股東代表訴訟，請求貴院判決被申請人停止損害公司利益的行為，并采取必要措施消除影響，賠償因其行為給公司造成的損失。六、證據(jù)6.1被申請人損害公司利益的證據(jù)材料；6.2申請人向被申請人提出的書面請求及被申請人未答復或未采取相應(yīng)措施的證明；6.3其他支持申請人訴訟請求的證據(jù)。七、聲明7.1申請人保證所提交的證據(jù)材料真實、合法、有效；7.2申請人同意接受貴院的調(diào)解；7.3申請人同意承擔本案的訴訟費用（如敗訴）。八、附件8.1申請人營業(yè)執(zhí)照復印件；8.2被申請人營業(yè)執(zhí)照復印件；8.3申請人法定代表人身份證明；8.4被申請人法定代表人身份證明；8.5其他相關(guān)證據(jù)材料。敬請貴院予以審查，并依法作出裁定。申請人：____有限公司日期：____年____月____日附件列表：1.申請人營業(yè)執(zhí)照復印件2.被申請人營業(yè)執(zhí)照復印件3.申請人法定代表人身份證明4.被申請人法定代表人身份證明5.申請人股東身份證明6.被申請人股東身份證明7.書面請求及被申請人未答復或未采取相應(yīng)措施的證明8.被申請人損害公司利益的證據(jù)材料9.其他支持申請人訴訟請求的證據(jù)違約行為羅列及認定：1.挪用公司資金：被申請人未經(jīng)合法程序，擅自使用公司資金進行個人或其他非公司目的的行為。2.違規(guī)對外擔保：被申請人違反公司章程或法律法規(guī)，未經(jīng)股東會決議，為公司股東或其他個人債務(wù)提供擔保。3.侵占公司財產(chǎn)：被申請人將公司財產(chǎn)據(jù)為己有，或以其他方式非法占有公司財產(chǎn)。4.其他損害公司利益的行為：包括但不限于違反公司章程、泄露公司商業(yè)秘密、與公司進行不正當交易等。法律名詞及解釋：1.股東代表訴訟：指股東為維護公司利益，以自己的名義對損害公司利益的董事、監(jiān)事、高級管理人員等提起的訴訟。2.違約行為：指當事人未履行合同約定的義務(wù)或履行義務(wù)不符合約定的行為。3.公司利益：指公司資產(chǎn)、聲譽、經(jīng)營等方面的利益。4.訴訟費用：指為進行訴訟而支出的合理費用，包括律師費、訴訟費等。實際執(zhí)行過程中可能遇到的相關(guān)問題及注意事項：1.確保申請人具備股東身份，持有被申請人相應(yīng)比例的股權(quán)。2.收集充分的證據(jù)材料，以證明被申請人存在違約行為。3.在提起股東代表訴訟前，確保已向被申請人提出書面請求，要求其采取必要措施停止違約行為。4.注意訴訟時效，確保在法定時限內(nèi)提起訴訟。5.如需委托律師代理訴訟，應(yīng)選擇具備相關(guān)經(jīng)驗的律師，并與律師簽訂正式的委托代理合同。解決方法：1.確保申請人具備股東身份：提供申請人股東身份證明，如股東名冊、股權(quán)證明等。2.收集證據(jù)材料：通過調(diào)查、取證等方式，收集相關(guān)證據(jù)，包括書面文件、證人證言、財務(wù)報表等。3.提起訴訟：在收集到充分證據(jù)后，及時向有管轄權(quán)的人民法院提起股東代表訴訟。4.注意訴訟時效：在法定時限內(nèi)提起訴訟，如有需要，可咨詢專業(yè)律師。5.委托律師代理訴訟：選擇具備相關(guān)經(jīng)驗的律師，并與律師簽訂正式的