【藍(lán)色光標(biāo)并購案例中的對賭協(xié)議探析4700字（論文）】

藍(lán)色光標(biāo)并購案例中的對賭協(xié)議分析目錄TOC\o"1-2"\h\u24253藍(lán)色光標(biāo)并購案例中的對賭協(xié)議分析 129525一、藍(lán)光標(biāo)收購博思翰楊案例分析 122584（一）藍(lán)色光標(biāo)概況 125723（二）博思翰楊并購案分析 2261411.對賭協(xié)議能夠正向影響企業(yè)績效 3103412.并購可以滿足企業(yè)多元化經(jīng)營發(fā)展的需要 373493.確定合理的估值調(diào)整標(biāo)準(zhǔn) 372224.并購過程中要始終保持實(shí)際控制人地位 378305.并購時在保持主營業(yè)務(wù)不變的前提下尋找具有共通性產(chǎn)品 34675二、在并購過程中如何有效的運(yùn)用對賭協(xié)議 33712（一）合理制定和使用對賭協(xié)議 431978（二）制定科學(xué)的并購戰(zhàn)略，重視企業(yè)長期產(chǎn)業(yè)布局 43452（三）準(zhǔn)確估值被并購企業(yè)并對并購成本進(jìn)行合理的控制 430916（四）將并購后的企業(yè)資源進(jìn)行整合，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) 53752（五）對雙方行業(yè)情況進(jìn)行深入了解 531158結(jié)論 6摘要：國內(nèi)對賭類型一般為兩種，一種是對賭目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)IPO的時間，另一種是以目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)一定的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行對賭。對賭協(xié)議的法律性質(zhì)存在爭議，有認(rèn)為是有射幸合同說、附條件合同說、期權(quán)合同說和擔(dān)保合同說等，筆者認(rèn)為是無名合同。對賭協(xié)議的法律效力，在無法律禁止性規(guī)定的情況下應(yīng)被認(rèn)定為有效。對賭協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)防范應(yīng)從立法層面明確導(dǎo)向、從司法層面完善對賭協(xié)議的裁判規(guī)則、實(shí)踐中合理設(shè)計(jì)對賭條款。立法者和執(zhí)法者對待對賭協(xié)議條款的效力應(yīng)更尊重當(dāng)事人的意思自治，更好的實(shí)現(xiàn)商事交易順利進(jìn)行。關(guān)鍵詞：藍(lán)色光標(biāo)；并購；對賭協(xié)議；博思翰揚(yáng)藍(lán)光標(biāo)收購博思翰楊案例分析（一）藍(lán)色光標(biāo)概況北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理咨詢有限公司，簡稱“藍(lán)色光標(biāo)”，前身為北京藍(lán)色光標(biāo)數(shù)碼科技有限公司，成立于2002年11月4日，注冊資金10萬元，通過2008年整體變更，成為目前的股份有限公司。公司于2010年2月26日在創(chuàng)業(yè)板上市。發(fā)行2000萬股，募集資金6.208億元。該公司是目前中國唯一上市的公關(guān)公司，被業(yè)界譽(yù)為“中國第一公關(guān)股”。自2010年2月上市以來，藍(lán)色光標(biāo)開展了一系列并購活動，公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，并在2012年8月躍居榜首成為亞洲最大的公關(guān)公司。截至2014年，通過數(shù)年的持續(xù)并購，公司實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)板塊的重組。公關(guān)業(yè)務(wù)收入達(dá)到31億元左右，廣告業(yè)務(wù)收入達(dá)到28億元左右。（二）博思翰楊并購案分析博思翰楊的主要業(yè)務(wù)是營銷培訓(xùn)服務(wù)和營銷推廣服務(wù)。其業(yè)務(wù)包括銷售推廣、終端團(tuán)隊(duì)管理、終端溝通培訓(xùn)、終端環(huán)境建設(shè)等。它擁有摩托羅拉、微軟等知名客戶。藍(lán)光標(biāo)收購博思博斯翰楊分為四個階段:本文研究的最后兩次收購，見下圖1：圖1藍(lán)色光標(biāo)與博思翰楊簽訂的對賭協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容博思翰揚(yáng)從簽訂對賭協(xié)議至2014年的凈利潤變化表如圖所示，圖中2011之后的利潤變化，為結(jié)束對賭期之后。圖2博思輸揚(yáng)凈利潤走勢從圖2可以看出，2011年凈利潤變化最大，2012年增幅較小，2013年的大幅下降甚至低于協(xié)議簽訂前的凈利潤。2014年凈利潤比較高。增幅較大，但沒有超過2011年凈利潤。在此期間，廣告行業(yè)一直呈現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展的態(tài)勢，2013年也沒有出現(xiàn)大幅下滑。排除宏觀因素的影響，博斯翰楊的業(yè)績下滑與公司自身經(jīng)營有很大關(guān)系。此次收購旨在實(shí)現(xiàn)雙贏。雖然博斯翰楊在短暫的賭博時期達(dá)到了表演標(biāo)準(zhǔn)，但后者的發(fā)展卻表現(xiàn)出了些許的固執(zhí)，說明博斯翰楊在對賭時期是存在盈余管理達(dá)到業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)的可能性。通過多年的快速并購+內(nèi)生發(fā)展，藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入和凈利潤的快速增長。自上市以來，公司營業(yè)收入從上市前的2009年的3.68億元增加到2014年的59.79億元。但2015年，由于持續(xù)并購產(chǎn)生的大量成本，營業(yè)利潤略有下降。從藍(lán)色光標(biāo)的并購案例可以看出，是以目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)一定的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行的一種對賭協(xié)議，其特點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：1.對賭協(xié)議能夠正向影響企業(yè)績效在此次研究對象藍(lán)色光標(biāo)對博思翰楊進(jìn)行并購行為中，對賭協(xié)議的制定能夠有利于藍(lán)色光標(biāo)的發(fā)展，能夠帶來正向的績效。2.并購可以滿足企業(yè)多元化經(jīng)營發(fā)展的需要藍(lán)色光標(biāo)并購的主要原因是公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的需求。從短期效果來看，通過并購可以改變公司傳統(tǒng)公眾傳播、媒體關(guān)系、危機(jī)管理業(yè)務(wù)單一的現(xiàn)狀；從中長期來看，取得多元化業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提升公司的核心競爭力。3.確定合理的估值調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)在并購過程中，藍(lán)色光標(biāo)做好投資前的盡調(diào)從而選擇適當(dāng)?shù)墓乐捣椒ú⑴c博思翰楊股東確定合理估值是私募股權(quán)投資者在作出投資決定前的必要工作，雖然簽訂對賭協(xié)議實(shí)際是為投資者提供托底保障功能，但投資風(fēng)險(xiǎn)控制不應(yīng)完全依賴估值調(diào)整機(jī)制，更多的考慮企業(yè)發(fā)展?jié)摿陀芰?，降低因?qū)ζ髽I(yè)不適當(dāng)?shù)墓乐邓a(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。4.并購過程中要始終保持實(shí)際控制人地位并購方對并購方的控制可以將被并購方的資源實(shí)現(xiàn)很好的優(yōu)化配置，在對并購資產(chǎn)進(jìn)行快速整合的資產(chǎn)基礎(chǔ)上降低并購成本，最大程度上實(shí)現(xiàn)整合風(fēng)險(xiǎn)的降低。藍(lán)色光標(biāo)此次收購博思翰楊在5個董事會席位中占了3席，實(shí)現(xiàn)了對博思翰楊的絕對控制權(quán)，對生產(chǎn)經(jīng)營等事情均有決定權(quán)。5.并購時在保持主營業(yè)務(wù)不變的前提下尋找具有共通性產(chǎn)品此次藍(lán)色光標(biāo)并購博思翰楊，為了降低雙方主營業(yè)務(wù)的合并風(fēng)險(xiǎn)，藍(lán)色光標(biāo)在并購前對雙方主營企業(yè)的評估和分析，深入地去了解雙方主營業(yè)務(wù)的產(chǎn)品特征也對可能合作的項(xiàng)目前景做了相應(yīng)的預(yù)測。兩者可在多方面實(shí)現(xiàn)資源共享，達(dá)到資源的充分利用，發(fā)揮良好的協(xié)同效應(yīng)，使得雙方達(dá)到利益更大化的效果。二、在并購過程中如何有效的運(yùn)用對賭協(xié)議經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展是一把雙刃劍，雖然為企業(yè)帶來了新的發(fā)展機(jī)會但是也對很多企業(yè)的生存問題產(chǎn)生了威脅。對于企業(yè)而言，如何在激烈的市場競爭當(dāng)中獲得生存空間是急切需要解決的問如何在保持原有的市場下實(shí)現(xiàn)新的業(yè)務(wù)突破，研發(fā)新產(chǎn)品也是十分迫切的問題。目前，許多企業(yè)開始嘗試橫向并購、縱向并購等，并且在并購行為中為了雙方利益的保障會制定對賭協(xié)議，所以基于對賭協(xié)議探討并購是否對企業(yè)的價值和績效產(chǎn)生影響的研究就很重要，上述的藍(lán)色光標(biāo)并購案例對我國企業(yè)在并購過程中如何有效的運(yùn)用對賭協(xié)議主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：（一）合理制定和使用對賭協(xié)議雖然在此次藍(lán)色光標(biāo)并購案中對賭協(xié)議的制定能夠正向的影響企業(yè)的績效，但是在長期發(fā)展中并不一定能夠帶來有利的影響，并且對賭協(xié)議上應(yīng)該根據(jù)并購案雙方的情況來進(jìn)行合理制定和使用，切記不能夠?yàn)榱司薮罄娴墨@得而濫用對賭協(xié)議。（二）制定科學(xué)的并購戰(zhàn)略，重視企業(yè)長期產(chǎn)業(yè)布局越來越多的企業(yè)績效在并購后沒有出現(xiàn)增長反而呈現(xiàn)下降的趨勢。之所以出現(xiàn)此種情況，主要是因?yàn)椴①彿讲]有對自身的長期發(fā)展進(jìn)行考慮，只是看好并購后的短期利益，目光放的不夠長遠(yuǎn)，使得長期發(fā)展未有理想的績效上升。這些后期收益縮小的企業(yè)是因?yàn)樵诿鎸Ω哳~收益的行業(yè)時不能結(jié)合現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)情況、發(fā)展方向進(jìn)行合理的決策，而是進(jìn)行盲目的投資，使得企業(yè)在合并后獲得了可觀的高額利潤，卻在后期由于彼此并不合適呈現(xiàn)逐漸下滑的趨勢。（三）準(zhǔn)確估值被并購企業(yè)并對并購成本進(jìn)行合理的控制企業(yè)要想把并購成本控制在合理的范圍內(nèi)，達(dá)到降低整合風(fēng)險(xiǎn)的效果，則在并購前就需要對并購的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行準(zhǔn)確的估值，需要著重注意以下三個方面：1.并購需滿足企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略被并購方需要與并購方經(jīng)營戰(zhàn)略保持一致性，如果相背離，則會對其造成相當(dāng)不利的影響。所以，要在并購企業(yè)前對其進(jìn)行經(jīng)營戰(zhàn)略分析評估，確定目標(biāo)企業(yè)是否可以融入進(jìn)本企業(yè)自身所從事的產(chǎn)業(yè)中來，并確定其與自身原有經(jīng)營戰(zhàn)略相符合，實(shí)現(xiàn)長期的合作和雙贏的結(jié)果。2.將并購的成本進(jìn)行合理的控制，增加對該成本的接受的可能性企業(yè)進(jìn)行并購主要就是為了通過最小成本的花費(fèi)來實(shí)現(xiàn)利益的最大化，所以在并購前，需要前需要對目標(biāo)企業(yè)并購后期的盈利狀況進(jìn)行評估，并且預(yù)測自身在收購其產(chǎn)業(yè)后可收獲的利益。3.后期業(yè)務(wù)整合的可操作性雙方業(yè)務(wù)是否可以整合以及整合程度決定著并購行為成功與否，所以并購方需要在并購前分析并購后可能出現(xiàn)的各種問題及對應(yīng)的解決方法對即將產(chǎn)生的整體的花費(fèi)成本預(yù)測后判斷是否在自己的可承受范圍之內(nèi)，最終去尋找合適的并購企業(yè)。（四）將并購后的企業(yè)資源進(jìn)行整合，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)并購后需要將雙方具有的資源進(jìn)行整合，整合的資源包括業(yè)務(wù)、文化等。只有資源的有效整合才會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，為企業(yè)帶來收益。1.對人力資源進(jìn)行整合現(xiàn)今社會，一個成功的企業(yè)需要有人才，跨行業(yè)并購后被并購方的員工也許會產(chǎn)生浮躁的情況，這時并購方需要用一些激勵或者挽留的方法穩(wěn)定住人心，避免大量的員工離職，使得人才流失。同時采用制定獎勵機(jī)制，提供培訓(xùn)機(jī)會等多種方式，讓員工發(fā)現(xiàn)并購后企業(yè)對其的重視，并希望其可以與現(xiàn)企業(yè)共同發(fā)展進(jìn)步，還可以為其提供更多機(jī)會。2.企業(yè)文化的整合企業(yè)文化是現(xiàn)在企業(yè)在經(jīng)營理念和管理模式上的一種主要體現(xiàn)，如果在并購后雙方的經(jīng)營理念和管理模式不能達(dá)到一致性，這會影響企業(yè)在之后的經(jīng)營管理效果和行事效率。只有將雙方的企業(yè)文化融合才可以實(shí)現(xiàn)雙方的互相尊重和理解，實(shí)現(xiàn)有效的溝通，提高企業(yè)的經(jīng)營效果和效率獲取更高的效益。3.整合財(cái)務(wù)企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和方式會隨著經(jīng)營模式的改變而改變，并購后被并購企業(yè)的經(jīng)營模式會發(fā)生改變，此時需要在財(cái)務(wù)方面制定與并購企業(yè)一致的標(biāo)準(zhǔn)和制度來提高財(cái)務(wù)方面的經(jīng)營效率。企業(yè)也需要對財(cái)務(wù)人員進(jìn)行重新整合分配確保并購后雙方公司可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息的及時性和有效性。（五）對雙方行業(yè)情況進(jìn)行深入了解并購后雙方企業(yè)都進(jìn)入了一個不熟悉的新領(lǐng)域，所以在并購的過程中無論是并購方，還是被并購方都需要格外的小心，為并購做好充分的準(zhǔn)備工作，了解雙方行業(yè)情況，掃清其進(jìn)入壁壘，所以雙方需要從以下三個方面進(jìn)行了解：1.市場情況企業(yè)在進(jìn)入新行業(yè)之前，需要完成必要的準(zhǔn)備工作，比如新行業(yè)的市場情況，判斷新的市場是否有進(jìn)入的價值。如果企業(yè)只是盲目進(jìn)行而沒有在前期進(jìn)行調(diào)查研究，不僅不能打入新的行業(yè)領(lǐng)域，反而會對原有行業(yè)產(chǎn)生不利影響。2.目標(biāo)人群處于不同行業(yè)的雙方經(jīng)營的產(chǎn)品種類不同，面對的目標(biāo)人群可能并不相同，所以并購后將會面臨著一個嚴(yán)峻的問題，如何在面對新的目標(biāo)人群時實(shí)現(xiàn)市場定位，制定合適的營銷策略。若并購后企業(yè)可以在保留原有目標(biāo)人群的同時還可以吸引到新的目標(biāo)人群，將會增大企業(yè)在市場當(dāng)中占有的份額，提升企業(yè)效益。3.國家政策、法律法規(guī)國家現(xiàn)有政策和法律法規(guī)對現(xiàn)在市場的一個重要態(tài)度，如果可以有來自國家支持的情況下進(jìn)行并購，則有利于企業(yè)進(jìn)入這個新的領(lǐng)域；反之，在國家不支持、不鼓勵的情況下想要進(jìn)行該領(lǐng)域的進(jìn)入，而有可能會使得相關(guān)部門對其進(jìn)行嚴(yán)厲的督察、審查、監(jiān)督等舉措，不僅不利于進(jìn)入該行業(yè)，還有可能影響本身自有企業(yè)的大眾信任感，造成不必要的弊端。結(jié)論我國企業(yè)在對賭協(xié)議中約定的盈利水平過高，對企業(yè)管理層的壓力很大，有時會迫使管理層做出高風(fēng)險(xiǎn)的非理性決策，導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績進(jìn)一步惡化。所以對于融資方的國內(nèi)企業(yè)管理層來說，全面分析企業(yè)綜合實(shí)力設(shè)定有把握的對賭標(biāo)準(zhǔn)是維護(hù)自己利益的關(guān)鍵渠道企業(yè)管理層除了準(zhǔn)確判斷企業(yè)自身的發(fā)展?fàn)顩r外，還必須對整個行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢有良好的把握，方能在與機(jī)構(gòu)投資者的談判中掌握主動?，F(xiàn)代企業(yè)治理強(qiáng)調(diào)了信息披露的重要性。企業(yè)在融資時簽訂對賭協(xié)議后，為獲得高回報(bào)避免出現(xiàn)對賭失敗的高風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)管理層會采取各種手段達(dá)成目標(biāo)，在這個過程中極有可能出現(xiàn)破壞公司治理的因素，尤其是隱瞞信息侵害小股東利益。監(jiān)管部門對賭協(xié)議基本持保守或否定態(tài)度，按照證監(jiān)會要求，企業(yè)在上市前應(yīng)去掉所有對賭，以此來保護(hù)中小股東利益。因此，企業(yè)管理者應(yīng)主動、真實(shí)、完整、及時地披露信息，向中