2020年監(jiān)事行政處罰及市場禁入分析報告

2020年監(jiān)事行政處罰及市場禁入分析報告監(jiān)事是上市公司重要的內(nèi)部監(jiān)督主體，按照法律的規(guī)定，上市公司設有監(jiān)事會，其依法產(chǎn)生，應向全體股東負責，對董事、經(jīng)理層等經(jīng)營管理行為及公司財務進行監(jiān)督，維護公司及股東合法權(quán)益的法定常設機構(gòu)。從信息披露角度，上市公司監(jiān)事應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，并且應當履行忠實義務和勤勉義務，遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件。監(jiān)事在上市公司信息披露及規(guī)范運作中肩負著較為重要的監(jiān)督義務，因此，在具體違規(guī)案例中就有可能承擔相應的監(jiān)管責任。本文將根據(jù)2020年行政處罰和市場禁入情況，歸納分析相關案件中監(jiān)事受處罰的原因以及處罰輕重情況。01一、2020年監(jiān)事受到行政處罰及市場禁入整體情況概覽（一）共計85名監(jiān)事受到處罰根據(jù)他山小編統(tǒng)計，證監(jiān)會及其派出機構(gòu)2020年作出的行政處罰決定案例中，有34家公司（包括上市公司、非上市公眾公司、非上市公司）共85名監(jiān)事受到行政處罰，其中1名監(jiān)事市場禁入。該34個被處罰的案例中，主要涉及的違規(guī)類型有兩類，一類是涉及信息披露違法違規(guī)的案例，針對違規(guī)公司的處罰案件共30起，81名監(jiān)事受到處罰；另一類是涉及內(nèi)幕交易、短線交易的案例，處罰案例供4起，4名監(jiān)事受到處罰。（二）與2018年、2019年處罰情況對比2018年，證監(jiān)會及其派出機構(gòu)作出處罰決定的案例中，共計17家公司（包括上市公司、非上市公眾公司、非上市公司）57名監(jiān)事被處罰，無監(jiān)事被采取市場禁入措施。2019年，證監(jiān)會及其派出機構(gòu)作出處罰決定的案例中，共計22家公司（包括上市公司、非上市公眾公司、非上市公司）72名監(jiān)事被處罰，其中1名監(jiān)事被采取市場禁入措施。2020年監(jiān)事受到行政處罰的案件及人數(shù)較2018年、2019年顯著上升。02二、市場禁入及行政處罰罰款情況（一）市場禁入情況通常情況下，公司監(jiān)事受到市場禁入的處罰是比較罕見的，但2020年有1名監(jiān)事受到市場禁入，案例詳情如下：CYJT（600525），2016年6月7日，與上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司等16名股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買上海和鷹機電科技股份有限公司（后更名為CYHY）80%股權(quán)。2016年7月28日，CYHY成為CYJT控股子公司。自2016年8月起，CYJT將CYHY入合并報表范圍。CYJT和CYHY通過虛構(gòu)海外銷售、提前確認收入、重復確認收入、簽訂“陰陽合同”、項目核算不符合會計準則等多種方式虛增業(yè)績，導致長園集團2016年、2017年年度報告中披露的財務數(shù)據(jù)存在虛假記載。史某作為CYHY財務總監(jiān)，負責CYHY財務管理工作，了解并參與相關財務信息形成過程，是提前確認收入、重復確認收入、項目核算不符合會計準則等行為的執(zhí)行者;監(jiān)事會審核CYJT2017年年度報告未提出異議，其本人簽字保證信息披露真實、準確、完整，系對違法行為直接負責的主管人員。依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條第一項、第五條和第六條的規(guī)定，深圳監(jiān)管局決定：對史某采取5年證券市場禁入措施。（二）行政處罰罰款情況由于2020年統(tǒng)計的監(jiān)事被處罰的案例，其違規(guī)行為均發(fā)生在新修訂的《證券法》實施前且案件在新修訂的《證券法》實施前已經(jīng)終結(jié)，按照新修訂的《證券法》新舊劃斷的要求，適用2005年的《證券法》。按照2005年的《證券法》第一百九十三條，“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款”。1.信息披露違法違規(guī)罰款情況2020年監(jiān)事涉及的信息披露違法違規(guī)案例，81名監(jiān)事中有1名監(jiān)事被頂格處罰30萬元，3名監(jiān)事的處罰金額為25萬元，4名監(jiān)事的處罰金額為20萬元，8名監(jiān)事的處罰金額為15萬元，其他罰款金額具體情況如下圖：上述監(jiān)事被證監(jiān)會及其派出機構(gòu)頂格處罰的案例為YMGF（832148）。因在YMGF虛假披露關聯(lián)交易，未及時披露擔保情況及在定期報告中存在重大遺漏中負有直接責任，故依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，山東監(jiān)管局對監(jiān)事馬某峰處以30萬元頂格罰款。違法事實具體內(nèi)容如下：（1）虛假披露與監(jiān)事馬某峰的關聯(lián)交易山東橙汁企業(yè)咨詢管理有限公司（以下簡稱“山東橙汁”）系王某（YMGF實際控制人）父親控股的企業(yè)。YMGF與山東橙汁簽署《品牌推廣服務框架合同》，山東橙汁再與馬某峰簽署《顧問合同》，約定由山東橙汁派馬某峰為YMGF提供軟件產(chǎn)品架構(gòu)咨詢服務。2016年、2017年YMGF每年向山東橙汁支付100萬元馬某峰顧問費。山東橙汁收到上述款項后立即轉(zhuǎn)入王某父親銀行賬戶，上述資金隨后再轉(zhuǎn)入王某銀行賬戶。因馬某峰多次被人民法院列入失信被執(zhí)行人名單，其名下沒有可用的銀行賬戶，王某該銀行賬戶實際由馬某峰使用。上述交易實際是YMGF與馬某峰的關聯(lián)交易。YMGF在《2016年年度報告》《2017年半年度報告》中未如實披露與馬某峰的上述關聯(lián)交易，構(gòu)成虛假記載。YMGF上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條、第二十五條、《企業(yè)會計準則—基本準則》第十六條、《企業(yè)會計準則第36號》—關聯(lián)方披露》第二條的規(guī)定。對上述違法行為直接負責的主管人員為王某、馬某峰。（2）未及時披露對馬某德?lián)Ｇ闆r及在定期報告中存在重大遺漏馬某德系YMGF董事、馬某峰胞弟。2014年2月24日，馬某德向自然人孟某借款500萬元，借款期限自2014年2月24日至2014年3月23日。上述借款于2014年2月25日直接劃入馬某德指定的馬某峰銀行賬戶。2015年9月30日，YMGF、馬某峰等為馬某德上述債務本金、利息和違約金合計967萬元提供連帶責任擔保。2016年8月10日，濟南市歷下區(qū)人民法院判決馬某德十日內(nèi)付清借款及利息，YMGF、馬某峰等承擔連帶清償責任。因馬某德、YMGF、馬某峰等有履行能力而未履行生效法律文書確定的義務且違反財產(chǎn)報告制度，濟南市歷下區(qū)人民法院于2016年10月20日將YMGF納入失信被執(zhí)行人名單。YMGF未及時披露、未在《2015年年度報告》及后續(xù)定期報告中披露上述違規(guī)關聯(lián)擔保和進展情況。YMGF上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條、第二十五條、《企業(yè)會計準則第36號—關聯(lián)方披露》第十條的規(guī)定。對上述違法行為直接負責的主管人員為馬某德、王某、馬某峰。2.內(nèi)幕交易、短線交易罰款情況2020年共有2名監(jiān)事因內(nèi)幕交易被罰款30萬元，1名監(jiān)事因內(nèi)幕交易被罰款3萬元，此外，1名監(jiān)事因短線交易被罰款3萬元。（1）內(nèi)幕交易“ZZYL（600568）”ZZYL擬收購7家醫(yī)院事宜屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項所述“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所述內(nèi)幕信息，該內(nèi)幕信息不晚于2017年12月11日形成，公開于2018年2月1日，許某來為法定內(nèi)幕信息知情人。范某時任ZZYL監(jiān)事，為2005年《證券法》第七十四條第二項所規(guī)定的法定內(nèi)幕信息知情人。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2017年12月14日至2017年1月30日，范某與關鍵內(nèi)幕信息知情人許某來電話通訊15次、短信通訊3次。2017年12月19日，“范某”賬戶買入“ZZYL”60,000股，成交金額451,500元；2017年12月21日，買入“ZZYL”74,280股，成交金額559,123元；2018年1月4日，買入“ZZYL”566,000股，成交金額4,241,969元；2018年1月5日，買入“ZZYL”150,600股，成交金額1,115,464元。截至調(diào)查日，“范某”賬戶共賣出“ZZYL”600,000股，虧損3,128,127.35元。賬戶交易時點與范某獲悉內(nèi)幕信息時間高度吻合，范某在2017年12月14日與許某來聯(lián)系后的第3個交易日開始買入“ZZYL”（6萬股），12月20日與許某來聯(lián)系后，賬戶開始持續(xù)大量買入“ZZYL”（79.09萬股）。賬戶單向買入特征明顯，自2017年12月19日至2018年1月5日，賬戶持續(xù)單向買入“ZZYL”股票（85.09萬股），期間其他股票交易量遠遠低于“ZZYL”交易量（“北方稀土”買入100股，“豫園股份”買入4萬股，“華能水電”賣出1000股），內(nèi)幕信息公開前，“范某”賬戶未賣出“ZZYL”股票。賬戶資金變化異常，自2017年12月5日至2018年1月5日，范某通過贖回理財產(chǎn)品累計向證券賬戶轉(zhuǎn)入資金685萬元，其中買入“ZZYL”約637萬元，占比達93%。安徽監(jiān)管局認為：范某的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款之規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述“證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券”的行為。因此，決定責令范某依法處理非法持有的股票，并處以30萬元罰款。（2）短線交易“SSGF（002742）”2017年9月27日至2018年6月20日期間，肖某萍時任SSGF職工監(jiān)事。通過“王X陽”、“王X”和“向X”等證券賬戶將其持有的“SSGF”在買入后六個月內(nèi)賣出或賣出后六個月內(nèi)又買入，累計買入31,500股，成交金額608,746元，累計賣出27,800股，成交金額533,166.72元。具體情況如下：①2017年9月29日至2018年1月30日期間，肖某萍通過“王X陽”證券賬戶累計買入“SSGF”6,900股，成交金額120,779元，累計賣出6,900股，成交金額140,810.72元；②2017年9月27日至2018年2月26日期間，肖某萍通過“王X”證券賬戶累計買入“SSGF”11,800股，成交金額235,572元，累計賣出8,100股，成交金額175,691元；③2017年12月26日至2018年6月20日期間，肖某萍通過“向X”證券賬戶累計買入“SSGF”12,800股，成交金額252,395元，累計賣出“SSGF”12,800股，成交金額216,665元。寧波監(jiān)管局認為，肖某萍的上述行為，違反了《證券法》第四十七條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十五條所述違法行為。2020年4月27日，寧波監(jiān)管局下發(fā)行政處罰決定書，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，決定：對肖某萍給予警告，并處以4萬元罰款。03三、2020年信息披露違法違規(guī)案例中常見違規(guī)點2020年監(jiān)事涉及信息披露違法違規(guī)案例中，違規(guī)行為主要涉及虛假陳述、重大遺漏、不正當披露。（一）虛假陳述按照《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱“《若干規(guī)定》”）第17條的規(guī)定，虛假記載，是指信息披露義務人在披露信息時，將不存在的事實在信息披露文件中予以記載的行為。即信息披露義務人在信息披露文件中對所披露內(nèi)容進行不真實記載，包括發(fā)生業(yè)務不入賬、虛構(gòu)業(yè)務入賬、不按照相關規(guī)定進行會計核算和編制財務會計報告，以及其他在信息披露中記載的事實與真實情況不符等行為。據(jù)他山小編統(tǒng)計，監(jiān)事被處罰的案例中共有17家公司涉及虛假記載。典型違規(guī)行為1.定期報告中虛增收入及利潤，虛增、虛減成本，虛增貨幣資金如XLKJ（002341）、KMYY（600518）、ARD（600666）、FRYY（600781）、KDX（002450）、JGBL（300093）等。2.定期報告中虛增、虛減費用、營業(yè)外收支、資產(chǎn)減值損失，如CCDM（000835）、KDST（000939）、SLGF（002766）等。3.定期報告中虛增存貨、固定資產(chǎn)、在建工程等資產(chǎn)，如KMYY（600518）、HTJY（000995）等。4.年度報告中未如實披露募集資金使用情況，如KDX（002450）。5.重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載，如FRYY（600781）。典型違規(guī)案例KDX（002450）—定期報告存在虛假記載（1）定期報告存在虛假記載，虛增收入，成本和費用2015年1月至2018年12月，KDX通過虛構(gòu)銷售業(yè)務、虛構(gòu)采購、生產(chǎn)、研發(fā)、產(chǎn)品運輸費用等方式，虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、研發(fā)費用和銷售費用，導致2015年至2018年年度報告虛增利潤總額分別為2,242,745,642.37元、2,943,420,778.01元、3,908,205,906.90元、2,436,193,525.40元，分別占各年度報告披露利潤總額的136.22%、127.85%、134.19%、711.29%，KDX2015年至2018年年度報告中披露的利潤總額存在虛假記載。（2）定期報告存在虛假記載銀行存款余額根據(jù)KDJT與北京銀行股份有限公司（以下簡稱“北京銀行”）西單支行簽訂的《現(xiàn)金管理業(yè)務合作協(xié)議》，KDX及其合并財務報表范圍內(nèi)3家子公司在北京銀行西單支行尾號為3796、3863、4181、5278賬戶（以下簡稱“北京銀行賬戶組”）的資金被實時、全額歸集到KDJT北京銀行西單支行尾號為3258的賬戶。KDX北京銀行賬戶組各年末實際余額為0。KDX2015年至2018年年度報告中披露的銀行存款余額分別為9,571,053,025.20元（其中北京銀行賬戶組余額為4,599,634,797.29元）、14,689,542,575.86元（其中北京銀行賬戶組余額為6,160,090,359.52元）、17,781,374,628.03元（其中北京銀行賬戶組余額為10,288,447,275.09元）、14,468,363,032.12元（其中北京銀行賬戶組余額為12,209,443,476.52元）。KDX2015年至2018年年度報告中披露的銀行存款余額存在虛假記載。（3）未在年度報告中如實披露募集資金使用情況2015年和2016年，KDX以非公開發(fā)行方式分別募集資金凈額298,226.92萬元、478,422.59萬元，用于向KDGD增資，建設年產(chǎn)1.02億平方米先進高分子膜材料項目、年產(chǎn)1億片祼眼3D模組產(chǎn)品項目及歸還銀行貸款。2018年7月至12月期間，KDX利用與中國化學賽鼎寧波工程有限公司（以下簡稱“化學賽鼎”）、沈陽宇龍汽車（集團）有限公司（以下簡稱“宇龍汽車”）簽訂的《采購委托協(xié)議》，將募集資金從專戶轉(zhuǎn)出，以支付設備采購款的名義分別向化學賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元，化學賽鼎和宇龍汽車按照KDX要求將收到的資金轉(zhuǎn)付給指定供應商，轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過多道流轉(zhuǎn)后，主要資金最終回流至KDX，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤等方面。KDX在2018年年度報告中披露，報告期內(nèi)已使用募集資金總額36.88億元，全部用于建設年產(chǎn)1.02億平方米先進高分子膜材料項目和年產(chǎn)1億片裸眼3D膜組產(chǎn)品項目，報告期不存在募集資金變更用途情況。KDX未如實披露募集資金使用情況，導致2018年年度報告存在虛假記載。KDX的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條及第六十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述行為。KDX監(jiān)事對相關年度報告簽署書面確認意見，負有保證所披露的內(nèi)容真實、準確、完整的義務，但其未盡到勤勉盡責義務，為相關年度報告虛假的其他直接責任人員。2020年9月22日，證監(jiān)會下發(fā)行政處罰決定書，對監(jiān)事予以警告，并分別處以3萬元罰款。（二）重大遺漏按照《若干規(guī)定》第17條的規(guī)定，重大遺漏，是指信息披露義務人在信息披露文件中，未將應當記載的事項完全或者部分予以記載。即信息披露義務人在信息披露文件中未按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及證券交易所業(yè)務規(guī)則關于重大事件或者重要事項信息披露要求披露信息，遺漏重大事項的違法違規(guī)行為。據(jù)他山小編統(tǒng)計，監(jiān)事被處罰的案例中共有16家公司涉及重大遺漏。公司監(jiān)事應當保證公司所披露信息的完整性，若公司定期報告或臨時信息披露中存在重大遺漏，但監(jiān)事未發(fā)現(xiàn)或識別，那么其就應當承擔責任。典型違規(guī)行為1.關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項，如JJSP（002650）、BTGF（300363）、KMYY（600518）、DDN（002263）等。2.對外擔保事項，如DDN（002263）、KDX（002450）、OPZW（002711）等。3.重大合同、重大訴訟仲裁事項，如DFWL（300367）、ARD（600666）。4.關聯(lián)交易事項，如KRKG（002072）、HXGJ（002018）、XLKJ（002341）等。5.未及時入賬和披露融資借款、保理事項，如SLGF（002766）。典型違規(guī)案例DFWL（300367）—定期報告存在重大遺漏（1）未在定期報告中披露對外擔保2017年4月至2019年3月，DFWL為北京維斯可爾科技發(fā)展有限責任公司等5家公司的借款提供擔保、為北京市警視達機電設備研究所有限公司等4家公司的應收賬款保理融資提供擔保。前述對外擔保事項在2017年、2018年及2019年的發(fā)生額分別為45,031萬元、74,100萬元和22,736.07萬元，構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條第八項和第二十二條第五項規(guī)定的“重大事件”。DFWL未按規(guī)定在2017年年報、2018年年報及2019年中期報告披露上述對外擔保事項。（2）未在定期報告中披露重大合同2017年4月21日，DFWL簽署《平安財富*鉑金10號集合資金信托計劃信托合同之補充協(xié)議》，約定DFWL作為劣后級委托人認購信托單位的資金預計為6,300萬元。同日，DFWL與中信國安（深圳）基金管理有限公司（以下簡稱國安深圳）簽署《回購協(xié)議》，約定DFWL有義務按照國安深圳的書面要求于投資期限屆滿之日起10個工作日內(nèi)受讓標的信托單位，并足額支付標的信托單位轉(zhuǎn)讓價款?！痘刭弲f(xié)議》約定的回購金額最高可達56,700萬元，構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條第八項規(guī)定的“重大事件”。DFWL未按規(guī)定在2017年年報中披露上述《回購協(xié)議》。DFWL未按規(guī)定在2017年年報、2018年年報及2019年中期報告披露上述對外擔保事項和《回購協(xié)議》的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十五條第五項和第六十六條第六項的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為。對DFWL未按規(guī)定披露對外擔保事項和未按規(guī)定披露《回購協(xié)議》，時任監(jiān)事審議DFWL2017年年報并簽字確認，是DFWL上述行為的其他直接責任人員。2020年11月27日，北京監(jiān)管局下發(fā)行政處罰決定書，對監(jiān)事予以警告，并分別處以5萬元罰款。（三）不正當披露按照《若干規(guī)定》第17條的規(guī)定，不正當披露，是指信息披露義務人未在適當期限內(nèi)或者未以法定方式公開披露應當披露的信息。據(jù)他山小編統(tǒng)計，監(jiān)事被處罰的案例中共有15家公司涉及不正當披露。公司監(jiān)事應當保證公司所披露信息的及時性，若公司未能及時履行臨時或定期信息披露義務，那么監(jiān)事就應當承擔相應的責任。典型違規(guī)行為1.未在法定期限內(nèi)披露定期報告，如YLWY（600145）。2.未按規(guī)定及時披露對外擔保、關聯(lián)交易、重大債務逾期等事項，如DDN（002263）、OPZW（002711）、KRKG（002072）等。3.未按規(guī)定披露開立商業(yè)承兌匯票事項，如RZGF（002629）4.未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關聯(lián)交易、未按規(guī)定披露資金拆借事項，如KDST（000939）、RZGF（002629）等。典型違規(guī)案例YLWY（600145）—未在法定期限內(nèi)披露定期報告YLWY在法定期限內(nèi)披露2018年年度報告及2019年第一季度報告。2019年2月25日，YLWY決定聘請四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“四川華信”）作為其2018年年度報告審計機構(gòu)。3月17日，四川華信審計項目組進場開展現(xiàn)場審計工作。2019年4月26日，YLWY召開第七屆董事會第八次會議，審議通過公司2018年年度報告。2019年4月27日，YLWY發(fā)布公告，稱“公司原定于2019年4月27日披露2018年年度報告，因數(shù)據(jù)重新錄入及校對需要時間，特將2018年年報披露時間調(diào)整并確保2019年4月30日發(fā)布”。2019年5月9日，公司披露2018年年度報告。2019年5月22日，公司披露2019年第一季度報告。李某、陶某平作為YLWY監(jiān)事，未在法定期限內(nèi)審核年度報告。按照《上市公司信息披露管理辦法》第二十四條第一款、第三十九條“上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序......監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告......”；上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第6.7“上市公司應當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：......（三）董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；......”等規(guī)定，上市公司監(jiān)事應當在法定期限內(nèi)完成年度報告審核。李某、陶某平未能勤勉盡責，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條和第五十八條第一款的規(guī)定，應當對上述違法違規(guī)行為承擔法律責任，是其他直接責任人員。2020年3月17日，新疆監(jiān)管局下發(fā)行政處罰決定書，決定：對公司監(jiān)事給予警告，并分別處以3萬元的罰款。04四、行政處罰部分申辯情況根據(jù)他山小編的統(tǒng)計，就信息披露違法違規(guī)的案例中，2020年有10家公司22名監(jiān)事提出申辯意見，對于內(nèi)幕交易、短線交易的案例中，有1名監(jiān)事提出申辯意見。監(jiān)事對信息披露違法違規(guī)的主要申辯意見總結(jié)如下：1.公司信息披露專員因業(yè)務生疏，未及時通知監(jiān)事會審議相關事項；2.任職期間短，部分所涉違規(guī)行為不在任職期限內(nèi)；對相關違反違規(guī)事項未參與且不知情；3.對公司相關涉案違法事實，監(jiān)事會未能從公司和審計機構(gòu)獲取詳細信息。任職期間已勤勉盡責，非主觀配合公司信息披露違規(guī)，對是否披露沒有決定或主導的權(quán)力。4.從事技術及技術管理工作等業(yè)務類工作，通過正常履職無法了解違法行為，履職期間已盡責，無主觀欺騙和惡意隱瞞。5.審議定期報告時，信賴審計報告及公司管理人員提供的信息，對定期報告部分情況進行了問詢和關注。證監(jiān)會對上述申辯理由均不予采納，理由為《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)明確規(guī)定，上市公司、信息披露義務人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員負有忠實義務和勤勉義務，對上市公司、信息披露義務人依法披露信息的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。作為董事、監(jiān)事和高級管理人員，應當了解并持續(xù)關注上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和已經(jīng)發(fā)生或者即將發(fā)生的重大事件及其影響，應當主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時、有效，有賴于全體董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責，實施必要的、有效的監(jiān)督，不知情、不了解、未參與等均不能成為免責事由。在對信賴會計師事務所的專業(yè)建議這一常見申辯意見上，安徽監(jiān)管局認為，作為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當具備與職責相匹配的專業(yè)知識和專業(yè)水平，獨立發(fā)表專業(yè)意見和專業(yè)判斷，即使借鑒其他機構(gòu)或者個人的專業(yè)意見，也要獨立承擔責任。不能以其他機構(gòu)或者個人未發(fā)現(xiàn)、未指出為由，請求免除其主動調(diào)查、了解并持續(xù)關注公司情況、確保公司所披露信息真實、準確、完整的義務。發(fā)生信息披露違法時，其他主體是否發(fā)現(xiàn)、是否指出錯誤、是否存在過錯、是否被追究責任，均不能免除董事、監(jiān)事和高級管理人員的責任。【處罰案例匯總】處罰機構(gòu)公司名稱處罰對象違規(guī)原因處罰內(nèi)容湖南監(jiān)管局JJSP（002650）時任監(jiān)事1.未及時披露控股股東非經(jīng)營性資金占用情況；2.未按規(guī)定披露與控股股東關聯(lián)方交易情況；3.未及時披露為控股股東提供擔保情況；給予警告，并分別處以罰款3萬元上海監(jiān)管局ZYD（600610）時任監(jiān)事公司實際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、授權(quán)委托等事項未履行權(quán)益變動的報告義務給予警告，并處以3萬元罰款新疆監(jiān)管局YLWY（600145）監(jiān)事公司未在法定期限內(nèi)披露年報和一季報給予警告，并分別處以3萬元的罰款江蘇監(jiān)管局LFSH（002513）監(jiān)事；時任監(jiān)事1.王宇為LFSH的關聯(lián)自然人，禾博生物、寧夏華寶和方舟置業(yè)構(gòu)成LFSH的關聯(lián)法人；2.王宇占用方舟制藥資金的行為實質(zhì)上構(gòu)成LFSH與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易，該關聯(lián)交易藍LFSH未按規(guī)定在2016年半年報、2016年年報、2017年半年報進行如實披露給予警告，并分別處以3萬元罰款浙江監(jiān)管局BSZX（600741）監(jiān)事；時任監(jiān)事公司在收入確認依據(jù)不充分的情況下，對其部分經(jīng)營業(yè)務確認收入，導致年度報告虛假記載給予警告，并分別處以3萬元罰款寧波監(jiān)管局SSGF（002742）時任監(jiān)事短線交易給予警告，并處以4萬元罰款證監(jiān)會XLKJ（002341）時任監(jiān)事1.虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務虛增收入及利潤；2.未按規(guī)定披露關聯(lián)交易；3.未按規(guī)定披露對外擔保給予警告，并分別處以3萬元的罰款證監(jiān)會KMYY（600518）時任監(jiān)事1.《2016年年度報告》《2017年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中存在虛假記載，虛增營業(yè)收入、利息收入及營業(yè)利潤；2.《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中存在虛假記載，虛增貨幣資金；3.《2018年年度報告》中存在虛假記載，虛增固定資產(chǎn)、在建工程、投資性房地產(chǎn)；4.《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》中存在重大遺漏，未按規(guī)定披露控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關聯(lián)交易情況對溫某、馬某給予警告，并分別處以25萬元的罰款；對李某、羅某給予警告，并分別處以20萬元的罰款；

重慶監(jiān)管局BTGF（300363）時任監(jiān)事1.未及時披露關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關聯(lián)交易情況；2.定期報告存在虛假記載和重大遺漏情況給予警告，并分別處以10萬元罰款浙江監(jiān)管局DDN（002263）監(jiān)事；時任監(jiān)事1.未按期披露定期報告；2.存在資金被占用未如實披露行為；3.存在對外擔保未如實披露行為；4.存在共同借款未如實披露行為對史某給予警告，并處以8萬元罰款；對馮某、錢某、王某給予警告，并分別處以3萬元的罰款四川監(jiān)管局CCDM（000835）時任監(jiān)事1.定期報告虛增凈利潤；2.未按規(guī)定披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆眨?.未按規(guī)定披露重大訴訟、仲裁對給予警告，并處20萬元罰款。深圳監(jiān)管局FMGJ（002210）時任監(jiān)事1.未按規(guī)定披露重大擔保事項；2.未按規(guī)定披露關聯(lián)交易事項；3.未按規(guī)定披露控股股東股權(quán)質(zhì)押事項給予警告，并處以15萬元罰款證監(jiān)會KRD（002072）時任監(jiān)事1.未將出售子公司股權(quán)事項披露為關聯(lián)交易；2.未按規(guī)定披露與關聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來；給予警告，并處以3萬元的罰款重慶監(jiān)管局ARD（600666）時任監(jiān)事1.定期報告中財務報表存在虛假記載；2.未及時披露且未在相關定期報告中披露重大合同、重大債務違約及訴訟的情況；3.未及時披露且未在相關定期報告中披露關聯(lián)方資金占用及關聯(lián)交易的情況；4.未及時披露且未在相關定期報告中披露對外擔保及訴訟的情況；5.未在年度報告中披露關聯(lián)方提供擔保的關聯(lián)交易的情況給予警告，并分別處以15萬元罰款江蘇監(jiān)管局YYGF（600300）時任監(jiān)事2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019年半年報未按規(guī)定披露維維集團占用資金形成的關聯(lián)交易給予警告，并分別處以5萬元罰款吉林監(jiān)管局LYJZ（002501）時任監(jiān)事1.未及時披露大股東股份質(zhì)押情況；2.未及時披露大股東股份凍結(jié)情況；3.未及時披露重大債務逾期違約情況；4.未及時披露軌道車輛整車樣車試制進展情況；5.未及時披露對外投資項目金額變化情況；6.未及時披露主要資產(chǎn)被抵押查封情況給予警告，并分別處以3萬元罰款證監(jiān)會QSYJ（300216）時任監(jiān)事1.2015、2016年年度報告存在虛假記載；2.2017年未按規(guī)定對關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金履行臨時報告義務給予警告，并分別處以4萬元的罰款浙江監(jiān)管局RZGF（002629）時任監(jiān)事1.虛構(gòu)業(yè)務入賬，2017年年度報告存在虛假記載；2.未按規(guī)定披露開立商業(yè)承兌匯票事項；3.未按規(guī)定披露資金拆借事項給予警告，并分別處以3萬元罰款證監(jiān)會KDX（002450）時任監(jiān)事1.2015年至2018年年度報告存在虛假記載；2.未及時披露及未在年度報告中披露為控股股東提供關聯(lián)擔保的情況；3.未在年度報告中如實披露募集資金使用情況給予警告，并分別處以3萬元罰款深圳監(jiān)管局SZCC（000018）時任監(jiān)事1.通過虛構(gòu)保理業(yè)務虛增利潤；2.未按規(guī)定披露對外提供財務資助事項；3.未按規(guī)定披露對外擔保事項給予警告，并分別處以3萬元罰款證監(jiān)會FRYY（600781）時任監(jiān)事1.2015年、2016年年度報告存在虛假記載、重大遺漏2.重大資產(chǎn)重組文件中存在虛假記載3.在重大資產(chǎn)重組中提供信息虛假4.2017年、2018年年度報告存在虛假記載、重大遺漏，2018年未及時披露關聯(lián)擔保對朱某給予警告，并處以25萬元罰款；對對李某、贠某給予警告，分別處以8萬元罰款黑龍江監(jiān)管局GDGX（600701）時任監(jiān)事1.未及時披露關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金情況；2.未及時披露對外擔保情況；3.未及時披露重大訴訟和仲裁情況；4.未及時披露基本賬戶被凍結(jié)情況；5.未及時披露子公司股權(quán)被凍結(jié)情況6.