企業(yè)兼并的避稅“處方”

【tips】本文由王教授精心編輯整理，學(xué)知識，要抓緊！企業(yè)兼并的避稅“處方”兼并，是資本集中的一種基本形式，它是現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度下的必然產(chǎn)物，也是產(chǎn)權(quán)交易行為中的一種高級形式。從兼并的動機來分析，可將其分為：進(jìn)行產(chǎn)業(yè)調(diào)整的動機；購置資產(chǎn)、減少投資成本動機；經(jīng)營多樣化動機；減輕稅負(fù)動機四類。從兼并的方式來看，人們又將其分為現(xiàn)金收購、股票收購和杠桿收購三種基本方式。下面就采用不同的兼并方式，使醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)產(chǎn)生不同稅負(fù)效應(yīng)做分析。

甲醫(yī)院是某市的一家綜合型三甲醫(yī)院，日前該院總會計師向筆者講述了一件令她不太明白的涉稅之事，并希望筆者能給其開出一張與之相適應(yīng)的處方。

甲醫(yī)院系當(dāng)?shù)卣k的一家非營利性醫(yī)療機構(gòu)，其管理層本著：拓展規(guī)模，擴寬醫(yī)療市場，全心全意為患者服務(wù)的宗旨，2005年1月，與本市乙企業(yè)所屬的職工醫(yī)院聯(lián)合開辦了康復(fù)治療中心，該中心屬于甲醫(yī)院的二級法人，其醫(yī)療服務(wù)以皮膚燙傷的恢復(fù)性治療為主。雙方所簽合同規(guī)定：由甲醫(yī)院騰出門診大樓的第二層作為康復(fù)治療中心的美容治療室，并負(fù)責(zé)配齊10名相關(guān)主治醫(yī)師以及護(hù)理人員、富有管理經(jīng)驗的干部，而乙企業(yè)的職工醫(yī)院則投入相應(yīng)的康復(fù)中心醫(yī)療設(shè)備，評估價格為人民幣100萬元?？祻?fù)治療中心診治項目的收費價格由雙方協(xié)商制定。

甲醫(yī)院康復(fù)中心所得的醫(yī)療服務(wù)收入按6：4的比例分成，甲醫(yī)院得6，乙企業(yè)醫(yī)院得4，該合同一定5年不變。

近日，甲醫(yī)院所在地的地方稅務(wù)機關(guān)對其2005年1月，12月的醫(yī)療經(jīng)營情況進(jìn)行核查，認(rèn)定該康復(fù)治療中心為營利性的醫(yī)療科室，要求誼中心據(jù)實申報繳納本年度1月-12月的營業(yè)稅。據(jù)該中心會計人員所提供的電腦財務(wù)資料顯示：2005年1月12月，康復(fù)中心的醫(yī)療服務(wù)收入為600萬元，按服務(wù)行業(yè)5%的稅率計算，該中心應(yīng)申報繳納的營業(yè)稅為30萬元。甲醫(yī)院的財務(wù)老總問：按有關(guān)政策規(guī)定，非營利性醫(yī)院屬免稅對象，這樣征稅有道理嗎？

當(dāng)?shù)氐闹鞴芏悇?wù)機關(guān)要求康復(fù)中心申報繳納營業(yè)稅是有道理的。依據(jù)在于：一、衛(wèi)生部、國家中醫(yī)藥管理局、財政部、國家計委聯(lián)合制定的《關(guān)于城鎮(zhèn)醫(yī)療機構(gòu)分類管理的實施意見》指出：政府舉辦的非營利性醫(yī)療機構(gòu)不得投資與其他組織合資合作設(shè)立非獨立法人資格的營利性科室、病區(qū)、項目，合作舉辦的應(yīng)停辦或經(jīng)衛(wèi)生行政和財政等部門批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為獨立法人單位。作為甲醫(yī)院的康復(fù)中心很顯然屬于設(shè)立的非獨立法人資格和營利性的科室、病區(qū)之列。

二、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)有關(guān)稅收政策的通知》（財稅[2000]42號）規(guī)定：對非營利性醫(yī)療機構(gòu)，不按照國家規(guī)定允許的價格，所取得的醫(yī)療收入，不得免征各項稅收。由于該中心系甲醫(yī)院的二級法人，其醫(yī)療價格又是由雙方協(xié)商制定的，而且按6：4的比例進(jìn)行醫(yī)療收入分成，因此，當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)認(rèn)定該康復(fù)中心屬于未按國家規(guī)定價格收取醫(yī)療服務(wù)收入的營利性病區(qū)或科室是完全正確的。

那么，這種營利性的聯(lián)營中心能否變換為非營利性的病區(qū)中心，從而使甲醫(yī)院減輕稅負(fù)的動機能夠變?yōu)榭赡苣兀?/p>

答案是肯定的！

《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)體改辦等部門關(guān)于城鎮(zhèn)醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)[2000）16號）指出：位于城市的企業(yè)醫(yī)療機構(gòu)要逐步移交地方政府統(tǒng)籌管理，納入城鎮(zhèn)醫(yī)療服務(wù)體系。據(jù)此，筆者認(rèn)為這正是甲醫(yī)院利用該政策，進(jìn)行兼并的大好時機。為此，建議該院采用兼并時常用的第三種基本方式即：杠桿收購法，將聯(lián)營中心改為獨資中心，使該中心成為醫(yī)院的非獨立的病區(qū)，按國家規(guī)定允許的價格收費，可以享受非營利性醫(yī)療機構(gòu)的稅收優(yōu)惠，以達(dá)到節(jié)稅的目的。

所謂杠桿收購法是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后投資銀行或其他金融機構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購方式，這樣收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點。為何要采用此法呢？這是因為在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)活動中，杠桿收購法已經(jīng)變成了融資、節(jié)稅、促使效率提高和確認(rèn)企事業(yè)單位價值的工具；另一個重要原因是它可以促使甲醫(yī)院盈利水平和醫(yī)療市場價值的提高；更為關(guān)鍵的是甲醫(yī)院的管理層具有較高的經(jīng)營管理才能，有能力制定周密、完善的收購計劃，而且該院無債務(wù)負(fù)擔(dān)，因而具有很強的償債能力。

經(jīng)過精心策劃，甲企業(yè)先成立一家專門用于收購職工醫(yī)院的丙公司，再向本市建設(shè)銀行申請?zhí)峁┮还P過渡性貸款用于購買乙企業(yè)職工醫(yī)院股權(quán)，取得成功后，以這家丙公司的名義舉債和發(fā)行債券籌集資金，然后依照《公司法》的規(guī)定使兩者合并，將丙公司因購并的負(fù)債轉(zhuǎn)移到獨資康復(fù)中心名下，再通過經(jīng)營，以獲利償還倆務(wù)。

下面我們作具體分析：假設(shè)該康復(fù)治療中心2005年1月~12月的醫(yī)療服務(wù)收入為600萬元，診療收入為800萬元，則全年共計收入為1400萬元，該康復(fù)中心全年應(yīng)納的營業(yè)稅、城建稅、教育費附加合計為76萬多元。

如果該中心由甲醫(yī)院通過向金融單位貸款的方式進(jìn)行杠桿收購的方法，將聯(lián)營中心變?yōu)楠氋Y中心，需要多少貸款才能償還乙企業(yè)職工醫(yī)院所投入的100萬元呢？因為該中心每年節(jié)稅70多萬元，投資額與節(jié)稅額相抵減后，其差額為23.7萬元。這就說明甲醫(yī)院在貸款100萬元進(jìn)行收購之時，如果將其本年內(nèi)所獲得節(jié)稅利益計算在內(nèi)，僅需要貸款23.7萬元就可以本年內(nèi)將聯(lián)營康復(fù)中心變?yōu)楠氋Y康復(fù)治療中心。如果按其合同規(guī)定的一定5年期來計算的話，累計可節(jié)稅380多萬元。

醫(yī)院利用該政策，進(jìn)行兼并的大好時機。為此，建議該院采用兼并時常用的第三種基本方式即：杠桿收購法，將聯(lián)營中心改為獨資中心，使該中心成為醫(yī)院的非獨立的病區(qū)，按國家規(guī)定允許的價格收費，可以享受非營利性醫(yī)療機構(gòu)的稅收優(yōu)惠，以達(dá)到節(jié)稅的目的。

所謂杠桿收購法是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購方式，這樣收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點。為何要采用此法呢？這是因為在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)活動中，杠桿收購法已經(jīng)變成了融資、節(jié)稅、促使效率提高和確認(rèn)企事業(yè)單位價值的工具；另一個重要原因是它可以促使甲醫(yī)院盈利水平和醫(yī)療市場價值的提高；更為關(guān)鍵的是甲醫(yī)院的管理層具有較高的經(jīng)營管理才能，有能力制定周密、完善的收購計劃，而且該院無債務(wù)負(fù)擔(dān)，因而具有很強的償債能力。

經(jīng)過精心策劃，甲企業(yè)先成立一家專門用于收購職工醫(yī)院的丙公司，再向本市建設(shè)銀行申請?zhí)峁┮还P過渡性貸款用于購買乙企業(yè)職工醫(yī)院股權(quán)，取得成功后，以這家丙公司的名義舉債和發(fā)行債券籌集資金，然后依照《公司法》的規(guī)定使兩者合并，將丙公司因購并的負(fù)債轉(zhuǎn)移到獨資康復(fù)中心名下，再通過經(jīng)營，以獲利償還債務(wù)。

下面我們作具體分析：假設(shè)該康復(fù)治療中，心2005年1月～12月的醫(yī)療服務(wù)收入為600萬元，診療收入為800萬元，則全年共計收入為1400萬元，該康復(fù)中心全年應(yīng)納的營業(yè)稅、城建稅、教育費附加合計為76萬多元。

如果該中心由甲醫(yī)院通過向金融單位貸款的方式進(jìn)行杠桿收購的方法，將聯(lián)營中心變?yōu)楠氋Y中心，需要多少貸款才能償還乙企業(yè)職工醫(yī)