2018年中級會計職稱考試輔導(dǎo)經(jīng)濟法基礎(chǔ)練習(xí)0202

第二章有限責(zé)任公司

一、單項選擇題

1、下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司出資方式的是（）。

A、土地使用權(quán)

B、房屋使用權(quán)

C、工業(yè)產(chǎn)權(quán)

D、機器設(shè)備

2、有限責(zé)任公司某股東欲轉(zhuǎn)讓出資，于2012年12月15日向其他股東發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。股東

張某2013年1月1日收到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在（）之前對該轉(zhuǎn)讓事項進行答復(fù)，否則視為

同意轉(zhuǎn)讓。

A、2013年1月15日

B、2013年1月31日

C、2013年2月15日

D、2013年2月20日

3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（）。

A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B、選舉和更換由股東出任的監(jiān)事

C、聘任或者解聘公司副經(jīng)理

D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A、董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

B、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年

C、董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產(chǎn)生

D、董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持

5、陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務(wù)，被公司訴諸法院，下列說法中符合公司法律

制度規(guī)定的是（）。

A、陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持

B、陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應(yīng)當(dāng)駁回公司的訴訟請求

C、法院應(yīng)當(dāng)直接判決公司勝訴

D、公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定

6、楊某與遠親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股

東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資權(quán)益有利可圖，于是向法院提起訴訟主張

合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A、人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同無效

B、若楊某以其實際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C、若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D、楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關(guān)登記

7、甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A、聘選張某為公司經(jīng)理

B、增選王某為公司董事

C、批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理

D、決定發(fā)行公司債券500萬元

8、甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A、聘任趙某為公司經(jīng)理

B、增選錢某為公司監(jiān)事

C、決定與另一家國有獨資公司合并

D、決定減少公司注冊資本

9、某有限責(zé)任公司召開股東會，決議與其他公司進行合并，該決議必須經(jīng)（）。

A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意

B、出席會議的2/3股東一致同意

C、出席會議的全體股東一致同意

D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意

二、多項選擇題

1、根據(jù)公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，以下說法正確的有（）。

A、有限責(zé)任公司董事會決議由全體董事過半數(shù)通過

B、股份有限責(zé)任公司董事會決議由全體董事過半數(shù)通過

C、有限責(zé)任公司監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過

D、股份有限公司監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過

2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，受公司章程約束的有（）。

A、公司的經(jīng)理

B、公司的副經(jīng)理

C、公司的董事

D、公司的財務(wù)負責(zé)人

3、張某、李某、趙某共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司。張某、李某各出資20萬元，趙某出資60萬

元。三股東在公司設(shè)立時一次繳付出資。公司成立2年后張某欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，李某、趙某均同意

轉(zhuǎn)讓并主張行使優(yōu)先購買權(quán)。下列優(yōu)先購買權(quán)的處理方案中，正確的有（）。

A、經(jīng)李某、趙某協(xié)商同意，各購買10萬元

B、經(jīng)李某、趙某協(xié)商同意，李某購買2萬元，趙某購買18萬元

C、李某與趙某協(xié)商不成，各購買10萬元

D、李某與趙某協(xié)商不成，則李某購買5萬元，趙某購買15萬元

4、根據(jù)《公司法》，下列情形中，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的

價格收購其股權(quán)的有（）。

A、在公司連續(xù)5年不向股東分配利潤、該5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件

的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤

B、股東會會議決議與其他公司合并，或者公司分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

C、股東會會議決議為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保

D、股東會會議決議減少注冊資本

5、某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3

人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的有（）。

A、1名監(jiān)事提議召開

B、未彌補的虧損為40萬元

C、4名董事提議召開

D、出資額為30萬元的股東提議召開

6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司董事會的說法中，正確的有（）。

A、有限責(zé)任公司董事會成員由3?13人組成

B、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會

C、董事會的職權(quán)中包括制定公司的具體規(guī)章

D、董事會中必須設(shè)立董事長和副董事長

7、設(shè)立有限責(zé)任公司時，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公

司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，下列關(guān)于違約責(zé)任的表述錯

誤的有（）。

A、違約責(zé)任只包括出資部分

B、違約責(zé)任包括出資部分和已繳出資的利息

C、違約責(zé)任包括出資部分和未出資的利息

D、違約責(zé)任只包括未出資利息

8、關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定，下列選項中，表述正確的有（）。

A、股東可以分期繳付出資

B、自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以作為法人股東投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

C、公司不設(shè)股東會

D、應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

9、某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出

資60萬元、丁出資10萬元。當(dāng)股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形不能通過的有

（）O

A、甲、乙同意，丙、丁反對

B、甲、乙反對，丙、丁同意

C、甲、乙、丁同意，丙反對

D、乙、丙、丁反對，甲同意

三、判斷題

1、有限責(zé)任公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)

事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。（）

2、甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20%,丙的出資占

60%。現(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。對此，如果甲和乙都不同意

轉(zhuǎn)讓且不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁。（）

3、公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策等權(quán)利，但是不能選擇公司的管理者。（）

4、有限責(zé)任公司的經(jīng)理和監(jiān)事均可以列席董事會會議。（）

5、在有限責(zé)任公司中，經(jīng)理對股東會負責(zé)。（）

6、股東在公司增資時未全面履行出資義務(wù)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（）

7、不論是自然人還是法人，只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能

投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（）

8、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，

應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

9、高級管理人員包括公司的財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書、經(jīng)理等，但不包括公司的副經(jīng)

理。（）

四、簡答題

1、甲、乙、丙、丁等15人擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，股東共同制定公司章程，在擬制定

的公司章程中，對有關(guān)董事會組成、監(jiān)事任期、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜等作了如下規(guī)定：

（1）公司設(shè)立董事會，董事會成員為7人，不設(shè)職工代表；

（2）公司監(jiān)事任期每屆為2年；

（3）股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他

股東2/3以上同意。

要求：根據(jù)公司法規(guī)定，回答下列問題。

<1>、公司章程中關(guān)于董事會不設(shè)職工代表的規(guī)定是否合法？說明理由。

<2>、公司章程中關(guān)于監(jiān)事任期的規(guī)定是否合法？說明理由。

<3>、公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？說明理由。

答案部分

一、單項選擇題

1、

【正確答案】B

【答案解析】有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可

以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價出資。本題選項B為房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán),

故不得用來出資。

【該題針對“有限責(zé)任公司設(shè)立的條件”知識點進行考核】

【答疑編號12312675,點擊提問】

2、

【正確答案】B

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面或其他能夠確認收悉的合理方式通知其他

股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題股東張某收到

通知的時間為2013年1月1日，那么應(yīng)該在2013年1月31日之前作出答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

【該題針對“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)”知識點進行考核】

【答疑編號12312628,點擊提問】

3、

【正確答案】B

【答案解析】選項AC屬于董事會的職權(quán)。選項D只需過半數(shù)的股東同意即可，無須股東會進行決

議。

【該題針對“有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)和形式”知識點進行考核】

【答疑編號12312573,點擊提問】

4、

【正確答案】B

【答案解析】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主

體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員

中也可以有，不是應(yīng)當(dāng)有。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會選舉

產(chǎn)生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，

而不是必須由全體董事共同推舉。

【該題針對“有限責(zé)任公司董事會組成和職權(quán)”知識點進行考核】

【答疑編號12312552,點擊提問】

5、

【正確答案】A

【答案解析】根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)

或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟

時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中A選項是正確的。

【該題針對“有限責(zé)任公司的申請設(shè)立登記”知識點進行考核】

【答疑編號12312519,點擊提問】

6、

【正確答案】B

【答案解析】根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人

訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義

股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效。實

際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義

股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認

實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變

更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法

院不予支持。所以本題中A、C、D選項都是錯誤的。

【該題針對“有限責(zé)任公司的股東”知識點進行考核】

【答疑編號12312472,點擊提問】

7、

【正確答案】A

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；因此選項A正確。董事

會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；

因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管

理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；因此選項C錯誤。

公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

決定；因此選項D錯誤。

【該題針對“國有獨資公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】

【答疑編號12312357,點擊提問】

8、

【正確答案】A

【答案解析】國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，A正確。國有獨資公司監(jiān)事會成員

由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派,其中職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，不能由董事會“聘選”,

B錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督

管理機構(gòu)決定，CD錯誤。

【該題針對“國有獨資公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】

【答疑編號12312338,點擊提問】

9、

【正確答案】A

【答案解析】依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、

公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通

過。

【該題針對“股東會的召開和決議”知識點進行考核】

【答疑編號12312001,點擊提問】

二、多項選擇題

1、

【正確答案】BCD

【答案解析】有限責(zé)任公司董事會決議通過方式由公司章程規(guī)定，公司法沒有強制限制，選項A

錯誤；監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過，選項CD正確；股份有限公司董事會決議由全體董事過半

數(shù)通過，選項B正確。

【該題針對“有限責(zé)任公司監(jiān)事會”知識點進行考核】

【答疑編號12482632,點擊提問】

2、

【正確答案】ABCD

【答案解析】公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

【該題針對“有限責(zé)任公司設(shè)立的條件”知識點進行考核】

【答疑編號12312679,點擊提問】

3、

【正確答案】ABD

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個

以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；選項AB正確。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)

讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。選項D張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，李某、趙某協(xié)商不成，李某的出資

比例為25%,趙的出資比例為75%,所以該選項正確。

【該題針對“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)”知識點進行考核】

【答疑編號12312640,點擊提問】

4、

【正確答案】AB

【答案解析】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價

格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)

定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆

滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

【該題針對“有限責(zé)任公司股東退出公司”知識點進行考核】

【答疑編號12312626,點擊提問】

5、

【正確答案】CD

【答案解析】有限責(zé)任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東；

第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會和不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項B則為股份有限公司

召開臨時股東大會的情形。

【該題針對“有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)和形式”知識點進行考核】

【答疑編號12312569,點擊提問】

6、

【正確答案】AB

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)，因此選項C的說法是錯誤的；董

事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長，因此選項D的說法是錯誤的。

【該題針對“有限責(zé)任公司董事會組成和職權(quán)”知識點進行考核】

【答疑編號12312546,點擊提問】

7、

【正確答案】ABD

【答案解析】設(shè)立有限責(zé)任公司時，對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股

東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，該違約責(zé)任除出資

部分外，還包括未出資的利息。

【該題針對“有限責(zé)任公司的股東繳納出資”知識點進行考核】

【答疑編號12312491,點擊提問】

8、

【正確答案】ACD

【答案解析】現(xiàn)行公司法取消了不允許分期繳付出資的限制。自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不

能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

【該題針對“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】

【答疑編號12312450,點擊提問】

9、

【正確答案】ACD

【答案解析】股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分

立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題表決的議案屬于

特別決議，丙與丁合計占70%的表決權(quán)，大于2/3,可以通過。

【該題針對“股東會的召開和決議”知識點進行考核】

【答疑編號12311998,點擊提問】

1、

【正確答案】錯

【答案解析】有限責(zé)任公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章

程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

【該題針對“有限責(zé)任公司監(jiān)事會”知識點進行考核】

【答疑編號12312662,點擊提問】

2、

【正確答案】錯

【答案解析】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的

股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

【該題針對“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)”知識點進行考核】

【答疑編號12312633,點擊提問】

3、

【正確答案】錯

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

【該題針對“有限責(zé)任公司股東權(quán)及分類”知識點進行考核】

【答疑編號12312616,點擊提問】

4、

【正確答案】對

【答案解析】有限責(zé)任公司的經(jīng)理列席董事會會議，監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議

事項提出質(zhì)詢或者建議。

【該題針對“有限責(zé)任公司董事會的召開和決議”知識點進行考核】

【答疑編號12312531,點擊提問】

5、

【正確答案】錯

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負

責(zé)。

【該題針對“有限責(zé)任公司的經(jīng)理”知識點進行考核】

【答疑編號12312514,點擊提問】

6、

【正確答案】錯

【答案解析】股東在公司增資時