海外上市規(guī)則

香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則：3個會計年度營業(yè)記錄,3個年度管理層維持不變，經審計的最近一個年度的大股東的擁有權和控制權維持不變；

符合《上市規(guī)則》中“盈利測試”、

“市值/收益/現(xiàn)金流量測試”

“市值/收益測試”中的其中一項。第1頁/共31頁贏利測試:

最近一年稅后利潤不少于2,000萬港元；前兩年累計稅后利潤不低于3,000萬港元

“市值/收益/現(xiàn)金流量測試”:上市時市值至少為20億港元經審計的最近一個年度的收益至少為5億港元前三個會計年度的現(xiàn)金流量合計至少為1億港元。

“市值/收益測試”:市值至少為40億港元，經審計的最近一個年度的收益至少為5億港元，上市時至少有1000名股東。第2頁/共31頁3.所有新申請人還須符合以下要求：

預計市值不得少于2億港元，而為公眾人士所持有的證券的預計市值不得少于5,000萬港元；4.

最低公眾持股量：已發(fā)股本的25%，如市值大于40億元，可降為10%.5.最少公眾股東人數(shù)：100名第3頁/共31頁6.公司治理要求：2名獨立非執(zhí)行董事，1名公司秘書設立審核委員會

7.主要股東的售股限制：上市后6個月內不能售股。8.融資要求：上市半年后，可增發(fā)新股。不超過總股本20%的新股。9.在聯(lián)交所第一上市，按照香港或國際公認會計準則編制。第4頁/共31頁

對申請H股上市的中國公司：

按中國證監(jiān)會1999年發(fā)布的《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》，到境外上市的企業(yè)必須滿足“四五六”的規(guī)定:凈資產不少于4億元人民幣集資金額不少于5000萬美元過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣的規(guī)定第5頁/共31頁H股對公眾持股有如下要求：25%為公眾持有。若市值超過100億港元，持有比率可降低至10%至25%之間；股東最少數(shù)目為300名，對通過市值/收益測試而上市的公司，其股東最少數(shù)目為1000名；持股量最高的3名公眾股股東實際不得持有超過50%的公眾股持股量；

第6頁/共31頁H股對公眾持股有如下要求：

4.主板上市公司在上市后12個月內，不能再發(fā)行股票或可換股債券（創(chuàng)業(yè)板公司則為上市后6個月內）。5.上市后三年內提出的分拆上市的申請，即將公司全部或部分資產或業(yè)務在聯(lián)交所或其它地方分拆作獨立上市。第7頁/共31頁創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則：無贏利要求，但上市申請人須滿足以下兩項條件中的一項：

(1)

發(fā)行人要求有24個月的活躍業(yè)務記錄；或

(2)

①發(fā)行人從事一項主營業(yè)務至少12個月；②過去12月的營業(yè)額不少于5億港元；及總資產不少于5億港元或預期市值不少于5億港元；③上市時，由公眾投資者持有的市值不少于1.5億港元，且至少有300名股東，前5名及前25名股東的持股量不等超過公眾持股量的35%及50%。第8頁/共31頁在香港上紅籌的優(yōu)劣勢優(yōu)勢：紅籌股股份全部可以流通，擁有更大彈性和空間。在發(fā)行可換股債券和債券時，紅籌公司并不需要符合內地的法律程序4.紅籌股在境外注冊、管理屬于香港公司或者海外公司，H股被投資市場認定為內地股票。這種身份上的微妙區(qū)別,在投資者的選擇過程中起到十分重要的作用第9頁/共31頁劣勢：1.等待國家相關政策的批準2.資本規(guī)模方面。與美國相比，香港的證券市場規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達克（NASDAQ）的1/4.3.市盈率方面。香港證券市場的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市，相對美國來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

第10頁/共31頁紐約證交所上市要求：1.公司最近一年的稅前盈利不少于250萬美元；2.社會公眾擁有該公司的股票不少于l10萬股；3.公司至少有2000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票；4.普通股的發(fā)行額按市場價格計算不少于4000萬美元；5.公司的有形資產凈值不少于4000萬美元。

第11頁/共31頁1.美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。2.美國證券市場的規(guī)模是香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的，在美國上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。3.極高的換手率，市盈率；大量的游資和風險資金；股民崇尚冒險的投資意識對中國企業(yè)具有相當大的吸引力。美國上市的優(yōu)勢第12頁/共31頁1.由于嚴格的法律監(jiān)管，在美的海外公司遭集體訴訟的概率有10%，上市風險超過了收益。2.認知度，在美國獲得的認知度有限。相比在香港或者新加坡來說。3.上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO方式上市，大約1000萬到2000萬人民幣甚至更高一些。美國上市的劣勢第13頁/共31頁那斯達克證券市場的上市標準

選擇1*

選擇2*

凈有形資產

400萬美元

200萬美元

凈收入

40萬美元

未提要求

（最近一年或前三年中的二年）

稅前收入

75萬美元

未提要求

（最近一年或前三年中的二年）

公眾持股量

50萬股

100萬股

經營年限

未提要求

三年

發(fā)行市價

300萬美元

1500萬美元

股東人數(shù)

400名

400名

*注：選擇1適用于有贏利的營運公司，選擇2適用于還沒有贏利的研究或發(fā)展性的公司

第14頁/共31頁新加坡股票交易所新交所的上市標準：稅前利潤：

前三年累計超過750萬新元，每年超過100萬新元；或最近一年或兩年累計超過1000萬新元;或上市資本值最少8000萬新元。售股量及股權分布：公司市值少于3億新元，至少發(fā)行25％的股份；如果市值超過3億新元，經批準可酌減上市發(fā)售量,最低不少于12%的股份。不少于1,000名公眾股東。如果是第二上市,全球股東至少2,000名。3.管理層連續(xù)服務年限3年會計準則：新加坡、美國或國際會計準則第15頁/共31頁新加坡上市的優(yōu)勢1.新加坡政府鼓勵海外企業(yè)特別是高新技術企業(yè)到新加坡上市.2.新加坡資本市場上的“中國概念”比較強，也就是說中國企業(yè)在新加坡可能得到更多的關注。3.在新加坡上市的門檻和所需的費用相比中國香港來說可能要低一些。4.對食品行業(yè)相當關注

第16頁/共31頁1.相比中國、中國香港和美國，新加坡證券市場的規(guī)模要小得多，企業(yè)在新加坡上市可能募集到的資金也就有限。2.新加坡市場的市盈率、換手率等重要指標都比美國要低，讓新加坡的競爭力大打折扣。

新加坡上市的劣勢第17頁/共31頁倫敦股票交易所上市規(guī)則：三年的經營記錄，并須呈報最近三年的總審計賬目。經營管理層對公司的經營記錄承擔責任。公司呈報的財務報告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計及審計標準編制，并按上述標準獨立審計。公司在本國交易所的注冊資本應超過70萬英鎊，己至少有25％的股份為社會公眾持有。實際上，通過倫敦證交所進行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊。須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務法)編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關信息。第18頁/共31頁倫交所上市優(yōu)勢上市成本為募集資金總額的4％，在美國市場為7％.在維持費用上，倫交所一家市值上千億的上市公司，繳納的年費是3.2萬美元，而在紐約交易市場，上市公司年費最高達到50萬美元與香港的上市規(guī)則和會計準則接近。第19頁/共31頁倫交所上市劣勢側重于資源性的行業(yè)：電力、石化、銅業(yè)2005年重點在于中國的銀行業(yè)中國在英的上市公司只有：中國石化、浙江東南電力、江西銅業(yè)、大唐國際發(fā)電、滬杭高速、鎮(zhèn)海煉油等6家公司。第20頁/共31頁海外上市的評估（一）1、三地新上市數(shù)量比較

第21頁/共31頁海外上市的評估（二）2.籌資額比較

第22頁/共31頁香港上市行業(yè)比較

海外上市的評估（三）第23頁/共31頁新加坡上市行業(yè)比較海外上市的評估（三）第24頁/共31頁美國IPO中國公司行業(yè)分析海外上市的評估（三）第25頁/共31頁

三地新上市時間比較

海外上市的評估（四）第26頁/共31頁海外上市的評估（五）三地平均市盈率對比第27頁/共31頁海外上市的評估（六）三地IPO數(shù)量及籌資額第28頁/共31頁海外上市的評估（七）三地中國公司IPO特征第29頁/共31頁建議太子奶具備