2023年春季自考法律專業(yè)本科公司法試題含解析

2023年春季自考法律專業(yè)本科公司法試題一、單項選擇題1、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務B．公司所欠銀行的債務C．公司所欠股東的債務D．公司以有價證券形式所形成的債務2、下列選項中，屬于單獨股東權的是______。A．司法解散請求權B．提案權C．利潤分配請求權D．召開臨時股東(大)會的提議權3、關于有限責任公司合并，下列表述中正確的是______。A．公司股東會作出的合并決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過B．公司作出合并的決議后，應當為公司債權人提供相應的擔保C．公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告D．合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司以其受讓的財產(chǎn)為限承擔責任4、我國各類公司具有的共同特征是______。A．具有獨立的法人資格B．資本具有股份性C．設立程序的一致性D．集團性5、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東對公司的出資形式不包括______。A．著作權B．商譽C．國有土地使用權D．商標專用權6、有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項是______。A．公司解散B．公司的經(jīng)營方針和投資計劃C．公司的盈利分配方案和彌補虧損方案D．公司的年度財務預算方案、決算方案7、公司依法在注冊資本額度內已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額為______。A．注冊資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實收資本8、股東可以請求人民法院宣告決議無效的情形是______。A．股東大會決議內容違反公司章程B．股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)C．股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)D．股東大會會議表決方式違反公司章程9、某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,在上海設立的分支機構______。A．具有中國法人資格B．具有該國和中國雙重法人資格C．不具有法人資格D．在撤銷時不適用我國《公司法》有關公司清算程序的規(guī)定10、公司減資是指公司依法減少其______。A．資產(chǎn)總額B．凈資產(chǎn)C．注冊資本D．稅后利潤11、與其他國家的相關立法比較，德國公司法最有特色的就是______。A．獨立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權資本制12、關于股份有限公司股東大會，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會B．股東大會會議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權D．股東大會決議普通事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過13、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責任公司與股份有限公司14、下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是______。A．監(jiān)事會是必設機構，且成員不得少于3人B．監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3C．監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任D．監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議15、關于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。A．經(jīng)股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)C．經(jīng)監(jiān)事會批準，董事、高管可以競業(yè)D．董事、高管的競業(yè)收入應當歸公司所有16、股東對有關公司經(jīng)營、人事、財務等事項要求董事會、監(jiān)事會作出解釋和說明的權利屬于______。A．表決權B．知情權C．提案權D．質詢權17、下列有關一人公司的表述中，正確的是______。A．法人不能設立一人公司B．一個自然人只能設立一個一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必須設立股東會18、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時會議時，共有七名董事出席會議，兩名董事缺席。董事會表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過，董事會仍作出決議。關于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見19、關于股份有限公司董事會，下列表述中正確的是______。A．董事會成員中應當有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會選舉產(chǎn)生C．董事會每年度至少召開兩次會議D．董事會會議，應由董事本人出席，不得委托其他人代為出席20、下列情形中不屬于有限責任公司股東請求公司收購其股權的是______。A．對公司增資決議投反對票的股東B．對公司合并、分立決議投反對票的股東C．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，投反對票的股東D．對公司轉讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東二、多項選擇題21、公司清算組在清算期間行使的職權包括______。A．清理公司財產(chǎn)，編制財產(chǎn)清單B．清繳所欠稅款C．處理與清算有關的公司未了結業(yè)務D．處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)E．代表公司參與民事訴訟活動22、關于有限責任公司分立，下列表述中正確的有______。A．公司分立應當由股東會會議作出決議B．公司股東會的分立決議，必須經(jīng)出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過C．公司的股東因對股東會作出的公司分立決議持異議的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權D．公司作出分立決議的，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保E．公司分立前的債務由分立后的公司按照分立時分割財產(chǎn)的比例承擔清償責任23、下列選項中符合有限責任公司特點的有______。A．資合性B．封閉性C．規(guī)?？纱罂尚?，適應性強D．設立程序簡單E．組織設置靈活24、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票,不得為無記名股票?______A．發(fā)起人B．公司高管C．公司職工D．法人25、關于破產(chǎn)程序中的債權人會議，下列表述中正確的有______。A．依法申報債權的債權人均有權參加債權人會議B．債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權C．債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發(fā)表意見D．對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權而未放棄優(yōu)先受償權利的債權人，對債權人會議上的所有審議事項不享有表決權E．債權人會議的決議一經(jīng)生效，對于全體債權人均有約束力三、名詞解釋題26、破產(chǎn)管理人27、實際控制人28、競業(yè)禁止義務29、優(yōu)先購買權四、簡答題30、簡述公司強制解散的主要原因。31、簡述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點。32、簡述有限責任公司的設立條件。33、簡述表決權回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。五、論述題34、公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設董事會，由甲擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務發(fā)展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權、利潤分配請求權受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉讓股權之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權轉讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權轉讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、D2、C3、C4、A5、B6、A7、B8、B9、C10、C11、B12、C13、B14、C15、A16、D17、B18、B19、C20、A二、多項選擇題21、ABCDE22、ACD23、BCDE24、AD25、ABCE三、名詞解釋題26、破產(chǎn)管理人，是指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后依法指定的接管債務人財產(chǎn)并負責財產(chǎn)管理和其他有關事務的專門或專業(yè)人員。27、實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。28、競業(yè)禁止義務，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經(jīng)營與其所任職公司具有競爭性質的業(yè)務。29、優(yōu)先購買權,是指股東基于其股東資格和地位而享有的、在公司增加資本時優(yōu)先于他人認繳出資或認購股份的權利。優(yōu)先購買權是一種選擇權，股東可以行使,也可以放棄。四、簡答題30、(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆斩恍嫫飘a(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。31、中外合資股份有限公司,是指依法設立的，全部資本由等額股份構成,股東以其所認購的股份對公司承擔責任,公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任,境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。其主要特點有：(1)具備股份有限公司的基本屬性；(2)股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內投資者,也有境外投資者；(3)依法設立。32、有限責任公司的設立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；(5)有公司住所。33、表決權回避，是指當股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關系時,該股東或其代理人不能以所持表決權參與表決的制度。其實質是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權，是保護中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有：(1)《公司法》第16條關于股東會就擬為本公司股東提供擔保作決議時,擬被擔保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關于”公司持有的本公司股份沒有表決權”的規(guī)定，體現(xiàn)了這一制度的要求。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯(lián)系：兩者都是公司融資的一種手段；都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別：①投資主體的法律地位不同。公司債權的投資人是公司的債權人；公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權利內容不同。公司債券持有人對公司的權利是按期收回本息，與公司經(jīng)營狀況無關；而公司的股份持有人享有股東權，包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。③獲得權利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知識產(chǎn)權等財產(chǎn)權利。④發(fā)行時間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可以在公司設立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設董事會，僅設一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允