X私募股權投資企業(yè)投資管理制度

編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第頁某公司投資管理管控制度二〇一〇年十二月目錄TOC\o"1-3"\h\u15362第一章總則 35984第二章投資管理管控制度的目標和原則 320389第三章投資決策機構 43625第四章投資范圍和投資限制 52386第五章投資業(yè)務流程 528071第六章投資業(yè)務檔案管理管控 84460第七章附則 832065附件一：工作流程圖 96146附件二：業(yè)務檔案參考 1016878附件三：相關項目階段性工作報告 2622222附件四：工作月報（樣本） 277346附件五：文檔移交清單 28

第一章總則為加強公司治理，規(guī)范公司的投資行為，提高投資決策的科學性，防范投資風險，促進公司及投資業(yè)務持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司相關決議，制定本制度。本制度所稱投資，是指運用公司所管理管控的資產對外進行的股權投資及其他類型的投資行為。投資管理管控制度體系是指公司為了防范和化解風險，保護資產的安全與完整，保證經營活動合法合規(guī)和有效開展，在充分考慮外部環(huán)境的基礎上，通過制定和實施一系列組織機制、管理管控辦法、操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。投資管理管控制度體系包括本制度、公司章程、股東會決議、董事會決議中有關投資管理管控的合適的內容及公司關于投資管理管控的規(guī)章制度。本制度適用于公司參與投資管理管控業(yè)務相關的部門和人員。公司投資管理管控業(yè)務采用集中領導、科學決策、分級管理管控、及時反饋的投資管理管控模式。第二章投資管理管控制度的目標和原則投資管理管控制度的總體目標：保證公司運作嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，形成守法經營、規(guī)范運作的經營思想和經營風格；防范和化解經營風險，提高經營管理管控效益，確保經營業(yè)務的穩(wěn)健運行和公司資產的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定和健康發(fā)展。公司投資管理管控應遵循的原則：健全性原則。投資管理管控須覆蓋公司投資相關的各部門和各級崗位，并滲透到投資業(yè)務的全過程，涵蓋決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經營環(huán)節(jié)；有效性原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理適用的投資決策流程，并適時調整和不斷完善，維護投資決策的有效執(zhí)行；成本效益原則。公司運用科學化的經營管理管控方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的投資管理管控成本實現(xiàn)最大的投資產出。第三章投資決策機構投資決策委員會是公司對投資相關項目及投資合適的方案進行評審與決策的常設機構，根據(jù)董事會的授權，負責公司投資業(yè)務的決策，以及投資策略、投資政策的確定等。投資決策委員會由5名成員組成，成員由董事會決定，應當包含法律、財務方面的專業(yè)人士，可以聘請公司外人士參與投資決策委員會。投資決策委員會的組成人員可以根據(jù)相關項目進行調整。投資決策委員會應當選舉一名成員擔任主任委員，負責會議的召集和主持。投資決策委員會主任委員應當是本公司員工。投資決策委員會就以下事項行使職權：制定基金的募集合適的方案；決定報請董事會審議的投資相關項目；制定投資合適的方案；制定投資相關項目的退出合適的方案；決定相關項目投資經理的人選；根據(jù)董事會的授權享有的其他權利。投資決策委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現(xiàn)場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。投資決策委員會議在全體委員出席（有書面全權委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。投資決策委員會的決議應取得半數(shù)以上成員通過；當投資決策委員會中對所提交討論的投資相關項目贊成與反對票各占1/2時，由投資決策委員會主席做出投資決議。公司董事會對于投資決策委員會的決議可以行使否決權，但否決權的行使應當取得董事會四分之三以上成員的同意。相關項目初審會負責對相關項目的可行性、預期收益及風險進行審查并形成文字報告，供總經理決策是否對相關項目啟動進一步調查研究。相關項目初審會由總經理牽頭，由投資經理、法律和財務部門負責人組成?？偨浝砜稍诒匾獣r決定公司其他人員或外聘專業(yè)人士參加相關項目初審會。第四章投資范圍和投資限制投資潛在的投資相關項目一般應具備如下(但并非必須全部具備)特征：較高的成長性；先進的技術；較高的進入壁壘；優(yōu)秀的管理管控團隊；領先的市場地位；有利的投資價格；很強的知識產權文化氛圍。未經董事會批準，公司不得從事以下投資行為直接或間接投資于上市交易的證券，用借貸資金投資；向其他人提供貸款或擔保(購買投資組合公司發(fā)行的可轉換債券除外)；投資于有可能使公司承擔無限責任的相關項目；投資于可能會損害公司商譽的產業(yè)、產品或領域；第五章投資業(yè)務流程相關項目搜集公司應主要通過以下途徑獲取相關項目：與國內外私募股權投結基金結為策略聯(lián)盟，互通信息，聯(lián)合投資；派出專門人員跟蹤和研究國內新技術以及資本市場的新熱點，通過相關項目洽談、寄送資料、報刊資料、電話查詢、相關項目庫推薦、訪問企業(yè)或網上搜索等方式尋找相關項目信息，作好相關項目儲備。相關項目初審相關項目投資經理在接到商業(yè)相關計劃書或相關項目介紹的七個工作日內，對相關項目進行初步調查，提出可否投資的初審意見并填制《相關項目概況表》。相關項目經過初選后分類、編號、入庫。簽署保密協(xié)議在要求提供完整的商業(yè)相關計劃書之前，相關項目投資經理應主動與企業(yè)簽署保密協(xié)議。若企業(yè)一開始提供的就是完整的商業(yè)相關計劃書，則在接受對方的商業(yè)相關計劃書之后就可與之簽署保密協(xié)議。立項申請與立項相關項目初審后認為需要對企業(yè)做進一步調查研究的，相關項目投資經理填寫《相關項目立項審批表》，報公司相關項目初審會批準立項。立項批準一般在兩個工作日內完成，經批準的相關項目可以進行盡職調查工作。盡職調查立項批準后，相關項目投資經理到相關項目企業(yè)進行盡職調查，并填寫完成企業(yè)《盡職調查報告》。盡職調查認為可以投資的企業(yè)與相關項目，相關項目投資經理編寫完整的《投資建議書》。盡職調查一般應在二十個工作日內完成。投資決策委員會審查投資決策委員會根據(jù)相關項目投資經理的《投資建議書》及相關材料進行內部審查。所有內部審查工作應當自接到相關項目投資經理提交完整材料之日起十個工作日內完成，并形成《投資決策委員會決策意見表》。在相關項目投資具體實施的過程中，若遇到因客觀原因導致發(fā)生與投資決策委員會通過之相關投資決策不符的情況，相關項目投資經理應撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新審查。簽訂投資協(xié)議經投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或相關項目，經公司法律顧問審核相關合同合約協(xié)議后，由董事長或董事長授權代表與合作對方簽署《投資協(xié)議》。對相關項目企業(yè)的跟蹤管理管控在投資協(xié)議生效后，相關項目投資經理具體負責相關項目的跟蹤管理管控，除了監(jiān)控企業(yè)經營進展外，還應為企業(yè)提供戰(zhàn)略性或策略性咨詢等增值服務，使企業(yè)在盡可能短的時間內快速增值。跟蹤管理管控的具體合適的內容有：1、定期（每月或每季，視相關項目企業(yè)具體情況而定）取得企業(yè)財務報表、生產經營進度表、重要銷售合同合約等，并分析整理為《企業(yè)情況月（季）度分析表》；2、參加企業(yè)重要會議，包括股東會、董事會、上市工作相關項目協(xié)調會以及《投資協(xié)議》中規(guī)定公司擁有知情權的相關會議并形成會議紀錄；3、每季度對企業(yè)進行至少一次訪談，了解企業(yè)經營狀況、存在的問題、提出相關咨詢意見并形成《企業(yè)情況季度報告》。投資的退出在相關項目立項之初，相關項目投資經理即要為相關項目設計退出手段，然后隨著相關項目進展及時修訂。具體的退出方式包括三種：IPO（首次公開發(fā)行）、出售、清算或破產。首次公開發(fā)行包括國內二板上市、主板上市，國外主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市等；出售分為向管理管控層出售和向其他公司出售；當風險公司經營狀況不好且難以扭轉時，解散或破產并進行清算是可選擇的退出方式。IPO及出售將是本公司主要的退出渠道。相關項目推出時機成熟時，由相關項目經理起草《投資退出合適的方案書》。投資決策委員會審查退出合適的方案投資決策委員會根據(jù)相關項目投資經理的《投資退出合適的方案書》及相關材料進行內部審查。所有內部審查工作應當自接到相關項目投資經理提交完整材料之日起十個工作日內完成，并形成《投資決策委員會投資退出決策意見表》。在退出合適的方案具體實施的過程中，若遇到因客觀原因導致發(fā)生與投資決策委員會通過之相關投資決策不符的情況，相關項目投資經理應撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新決策。相關項目總結相關項目退出后，相關項目投資經理應當書寫相關項目總結報告，對相關項目投資中的經驗教訓予以總結，以資參考。第六章投資業(yè)務檔案管理管控本制度所稱投資業(yè)務檔案是指公司在投資活動中形成的、作為歷史記錄保存起來以備考察的文字及以其他方式和載體記錄的材料。本辦法所稱業(yè)務檔案包括相關項目投資考查及決策階段檔案、相關項目跟蹤管理管控階段檔案、相關項目投資退出階段檔案三部分。相關項目投資決策階段檔案包括商業(yè)相關計劃書、相關項目概況表、盡職調查提綱、盡職調查報告、階段性工作報告、立項審批表、投資建議書、投資決策委員會決策意見表、投資協(xié)議以及企業(yè)所提供的相關資料。相關項目跟蹤管理管控階段檔案包括企業(yè)月度、年度財務報表、季度訪談/相關項目進展報告、重要會議紀錄。相關項目投資退出階段檔案包括投資退出合適的方案書、相關項目總結報告。業(yè)務檔案按相關項目立卷，文件之間建立相應索引。相關項目概況表除按相關項目立卷外，還應作為獨立資料統(tǒng)一立卷。業(yè)務部門應做好業(yè)務檔案的日常整理工作，于不同業(yè)務階段結束后的五日內按公司行政管理管控部的要求填寫《檔案移交清單》，并將業(yè)務檔案移交歸檔。業(yè)務檔案一式兩份，一份交行政管理管控部，一分留部門保存。第七章附則本制度所附附件為投資管理管控制度不可分割的一部分。本制度由董事會制定和解釋。本制度自發(fā)布之日起實施。

附件一：工作流程圖相關項目相關項目搜索對相關項目進行初步實地調查，提出可否投資的初審意見并填制《對相關項目進行初步實地調查，提出可否投資的初審意見并填制《相關項目概況表》相關項目經理相關項目初審相關項目相關項目初審后認為可以對企業(yè)做進一步調查研究的，相關項目經理填寫《相關項目立項審批表》，報公司相關項目考評會批準立項。相關項目考評會相關項目考評會相關項目立項立項批準后，立項批準后，相關項目經理到相關項目企業(yè)進行盡職調查，并填寫完成《盡職調查報告》。盡職調查認為可以投資的企業(yè)與相關項目，相關項目經理編寫完整的《投資建議書》。相關項目相關項目盡職調查相關項目相關項目經理完成《投資決策委員會決策意見表》，形成投資決議。完成《投資決策委員會決策意見表》，形成投資決議。投資決策委員會投資決策對對相關項目企業(yè)進行跟蹤管理管控，取得相關資料、參加重要會議，并形成《企業(yè)情況月（季）度分析表》及《企業(yè)情況季度報告》動態(tài)跟蹤動態(tài)跟蹤管理管控相關項目相關項目經理提交《投資退出合適的方案書》并組織實施、相關項目退出後完成《相關項目總結報告》投資退出投資退出

附件二：業(yè)務檔案參考業(yè)務檔案1：相關項目概況表相關項目概況表相關項目人員日期相關項目名稱相關項目來源行業(yè)板塊相關項目所在地區(qū)聯(lián)系方式主營業(yè)務或主要產品介紹相關項目優(yōu)勢相關項目現(xiàn)狀備注業(yè)務檔案2：企業(yè)所需提供資料清單企業(yè)基本情況調查資料提綱公司基本情況、歷史沿革、股東結構公司設立時間、注冊資本、股東名單、出資方式及出資額、出資比例；公司歷次股權變更情況、目前的注冊資本、股東結構；提供資料：營業(yè)執(zhí)照、公司章程復印件，如設立或變更時經政府部門批準，提供批準文件；公司資產及經營狀況公司主要產品及業(yè)務；公司主要產品的生產工藝流程；公司主要資產狀況：土地、房產、主要設備等的數(shù)量、購置價格；土地、房產、商標、專利等的產權證明文件及生產許可、技術質量認證、GMP認證等文件（復印件）；公司最近兩年及最近一期的資產負債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表；公司主要債務人、債權人及擔保抵押情況；公司治理結構及對外投資情況公司組織結構圖（包括參控股企業(yè)）；公司參控股企業(yè)的業(yè)務、股權結構、經營狀況等介紹；公司董事、高級管理管控人員、主要技術專家介紹；公司的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況公司股東從事業(yè)務情況介紹，是否從事或投資于與本公司業(yè)務有競爭關系的業(yè)務；公司主要客戶清單，公司產品的銷售方式；公司主要原料供應商名單，公司原材料的采購方式，公司主要設備的采購方式；公司對外重大合作合同合約、法律訴訟情況；公司設立以來資產重組（資產出讓、資產收購、股權轉讓、收購等情況）公司發(fā)展規(guī)劃，近期資金需求，擬投資相關項目情況。

業(yè)務檔案3：盡職調查提綱盡職調查提綱行業(yè)調查行業(yè)的整體發(fā)展趨勢是什么（行業(yè)的市場走向）行業(yè)總市場容量、其增長率及其判斷依據(jù)行業(yè)內影響企業(yè)利潤的因素產品市場情況產品市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布公司產品主要競爭對手的名單及對競爭對手占有市場份額的分析公司在產品技術、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較（相互優(yōu)勢所在，公司優(yōu)勢的判斷依據(jù)、對方優(yōu)勢的相應對策）公司產品的可替代性分析、進入壁壘與退出壁壘（潛在競爭對手及其可能進入的時間分析）公司如何與正在研制同類產品的大公司競爭銷售策略1、公司目前的銷售體系是直銷還是通過代理商，與代理商的關系如何2、現(xiàn)階段銷售戰(zhàn)略或相關計劃，該相關計劃中的要點是什么？如遇較大阻力將如何調整？3、產品或服務的推出到形成實際銷售的時滯有多長？（產品推銷周期）4、現(xiàn)有市場對產品的認知度有多少，如何開發(fā)潛在消費需求？5、產品或服務步入成熟期后的營策略6、現(xiàn)有營銷人員的專業(yè)素質及經驗7、產品的定價策略及公司現(xiàn)有產品定價是否考慮了競爭的市場因素公司經營情況營銷狀況1．1公司的組織結構1．2公司收入構成明細及產品銷售明細3銷售程序說明4企業(yè)的主要供應商5分銷渠道與促銷手段及其存在的主要問題及問題的解決方式1．6銷售人員的地域分布及人數(shù)，人均銷售收入生產設施及生產狀況2．1生產設施與用地說明、是否擁有所有權2．2生產設施的新舊程度2．3現(xiàn)有生產設施及場地是否能滿足企業(yè)相關計劃中的擴張需要，如不能如何解決2．4生產原料說明5生產流程介紹2．6生產工藝復雜與否、成熟與否，是否需要員工有特殊生產技能，在公司擴張期會否存在人力資源方面的阻礙2．7產品質量保證措施2．8現(xiàn)有產品的生產能力，當企業(yè)規(guī)模多大時會產生生產瓶頸及其相應對策人力資源勞動力統(tǒng)計（年齡、教育程度、工資水平等）主要管理管控人員與技術人員簡歷企業(yè)家的素質（領導能力、判斷力、忠誠度、進取心等）對關鍵人員的依賴程度及相應措施激勵相關計劃——員工持股相關計劃及期權制度等主要管理管控人員對引入風險資本的態(tài)度管理管控層是否有相應的管理管控經驗，及其認為自己能勝任的理由產品技術產品或服務的獨特性（本質性的技術突破）技術進步對產品或服務的影響及企業(yè)相應對策產品的專利權及商標，將來可能出現(xiàn)的變動及其相應對策企業(yè)的研發(fā)能力、每年的研發(fā)支出，及其在多大程度上影響企業(yè)未來的銷售（或可帶來的回報預測）企業(yè)主要產品技術發(fā)展方向、研究重點、正在研究的新產品及其人力資源配備情況、開發(fā)進度等產品更新?lián)Q代周期財務情況及預測產品開發(fā)、生產與銷售的融資需求及資金使用相關計劃是否已建立較規(guī)范的會計制度財務報表（損益表、資產負債表、現(xiàn)金流量表）主要會計政策說明利潤構成考查應收帳款明細及相關管理管控措施未來5年財務預測及預測依據(jù)有關法律及政策技術專利歸屬國外專利規(guī)定國家及地方政策有無租賃、欠債、欠稅、未了的合同合約關系及其它法律糾紛

業(yè)務檔案4：相關項目立項審批表相關項目立項審批表相關項目人員日期相關項目名稱相關項目基本情況相關項目企業(yè)基本情況注冊地址成立時間注冊/實收資本股本結構主營業(yè)務其他相關項目產品/服務基本情況相關項目簡單介紹技術原理及特點相關項目發(fā)展階段技術先進性市場潛力競爭對手其他相關項目立項審批表（續(xù)）企業(yè)綜合能力評述研究開發(fā)能力市場營銷能力企業(yè)管理管控能力其他主要財務數(shù)據(jù)（單位：萬元）年年年銷售收入銷售成本凈利潤總資產凈資產未來幾年財務預測（單位：萬元）銷售收入第一年第二年第三年第四年第五年銷售成本凈利潤總資產凈資產相關項目融資相關計劃資金需求數(shù)額資金使用相關計劃

相關項目立項審批表（續(xù)）融資完成后的股權結構投資退出合適的方案相關計劃退出時間預期回報率投資退出方式相關項目小結相關項目立項審查意見相關項目考評會部門經理總經理結論業(yè)務檔案5：投資建議書投資建議書投資建議書應包括以下要點：相關項目概況技術先進性管理管控團隊市場前景與競爭能力財務狀況融資相關計劃與用途風險因素與不確定性投資建議：詳細投資合適的方案設計，相關項目價值評估（投資支撐點）、介入價位投資退出合適的方案設計10、其他

業(yè)務檔案6：投資決策委員會決策意見表投資決策委員會決策意見表相關項目人員提交日期項目情況相關項目名稱相關項目基本情況簡介投資合適的方案簡介備注投資決策委員會決策意見表（續(xù)）投資決策委員會成員意見投資決策委員會決議投資決策委員會決策意見表（續(xù)）附件：相關項目立項審批表相關項目盡職調查報告相關項目投資建議書相關項目企業(yè)基本資料：營業(yè)執(zhí)照；公司章程復印件；如設立或變更時經政府部門批準，提供批準文件；房產、商標、專利等的產權證明文件及生產許可、技術質量認證、GMP認證等文件（復印件）；公司最近兩年及最近一期的資產負債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表；

業(yè)務檔案7：相關項目投資協(xié)議蓋章審批表相關項目投資協(xié)議蓋章審批表日期編號相關項目名稱相關項目投資經理相關項目擬投資金額相關項目報批資料清單部門經理意見財務部意見法律顧問意見行政部意見總經理意見

業(yè)務檔案8：企業(yè)情況月（季）度分析表企業(yè)情況月度分析表相關項目名稱報告期間財務數(shù)據(jù)分析報表科目本月（季）去年同期同比增長變動較大的原因損益表主營業(yè)務收入主營業(yè)務成本營業(yè)費用管理管控費用財務費用凈利潤資產負債表應收帳款存貨凈額流動負債股東權益預算完成情況分析相關項目預算額實際完成額完成百分比變動較大的原因收入產品一產品二產品三產品四利潤產品一產品二產品三產品四

業(yè)務檔案9：《企