新舊公司法變化對比

新公司法修訂通過！注冊資本5年內(nèi)實(shí)繳+資本公積補(bǔ)虧+利潤分配……新舊公司法變化對比！新修訂的公司法頒布，將從2024年7月1日起正式實(shí)施。新公司法有哪些重大變化？財(cái)稅人應(yīng)著重注意哪些問題？目錄1.重磅！新修訂的公司法7大變化2.注冊資本“五年實(shí)繳”，以前未實(shí)繳的公司怎么辦？（附財(cái)稅處理）3.新公司法發(fā)布后，未來公司將會出現(xiàn)的7大變化1重磅！新公司法7大變化新修訂的公司法已于2023年12月29日在十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會上通過。與舊版公司法相比，新公司法主要有以下七大重要變化：一、公司注冊資本5年內(nèi)繳足第四十七條第一款有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

第二百六十六條第二款

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。劃重點(diǎn)：認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制。適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。二、非貨幣資產(chǎn)出資第四十八條第一款股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。劃重點(diǎn)：新增加了股權(quán)、債權(quán)可以出資的規(guī)定，財(cái)務(wù)人員要重點(diǎn)關(guān)注。三、認(rèn)繳出資額加速到期第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。劃重點(diǎn)：盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。四、股東可以查閱會計(jì)憑證第五十七條第二款

股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。五、明確利潤分配時間第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。六、資本公積可以彌補(bǔ)虧損第二百一十四條第二款

公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。劃重點(diǎn)：首次明確資本公積金可以用來彌補(bǔ)虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補(bǔ)虧損順序之后。注意，此處的彌補(bǔ)虧損為會計(jì)概念，而非企業(yè)所得稅概念。七、會計(jì)師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)第二百一十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。劃重點(diǎn)：原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會和董事會才能決定會計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘。新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權(quán)。2新公司法注冊資本“五年實(shí)繳”，以前未實(shí)繳的公司怎么辦？新公司法中規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)?！敝劣谌绾握{(diào)整，可能有以下幾種方式：一、減資或撤資如果以前的公司有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營，但之前設(shè)立時認(rèn)繳的注冊資本金太高，到期不能繳納注冊資本金的，可以選擇減資方案。附：關(guān)于減資、撤資的財(cái)稅處理（一）個人股東減資撤資1.撤資收回金額>投資成本需要繳稅，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個人所得稅。應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)注意：（1）股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。（2）對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個人所得稅處理。2.撤資收回金額偏低卻無正當(dāng)理由的稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算繳納個人所得稅。3.撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由無需繳納個人所得稅。（二）法人股東撤資減資注意：企業(yè)減資一般要公示45天。而新公司法從2024年7月1日起實(shí)施，所以想要減資的公司要注意期限限制。二、股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓如果已經(jīng)確認(rèn)到期不能繳納注冊資本金、有其他公司收購的話，可以考慮轉(zhuǎn)讓，做股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。附：股權(quán)轉(zhuǎn)讓財(cái)稅處理1.增值稅（1）個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)（2）法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)2.個人所得稅3.企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅的稅率為25%，符合小型微利企業(yè)條件的，可享受相關(guān)優(yōu)惠。4.印花稅5.土地增值稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的過程中，如不動產(chǎn)價值占公司凈資產(chǎn)的比例較大，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會據(jù)此認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的實(shí)質(zhì)為轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)，并征收土地增值稅。三、注銷公司如果公司沒有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營，可以做公司注銷。附：企業(yè)注銷6大涉稅問題3新公司法實(shí)施后未來公司可能出現(xiàn)的7項(xiàng)變化變化一：公司注冊資本越來越小未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾十萬、一百萬、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。變化二：出資方式改變由于新公司法規(guī)定的股東出資方式比較多樣，在5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定下，如果現(xiàn)金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術(shù)入股、實(shí)物投資的將非常普遍。變化三：對存量公司來說，可能會引發(fā)減資、注銷和轉(zhuǎn)讓潮如果存量公司在規(guī)定時間內(nèi)不能將注冊資本實(shí)繳到位，減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷就勢在必行。變化四：虛假出資、墊資可能會成為問題由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實(shí)繳，可能會出現(xiàn)通過過橋資金實(shí)現(xiàn)資金到位的現(xiàn)象，也就是