《公司治理》課程教學(xué)大綱

《公司治理》教學(xué)大綱教學(xué)內(nèi)容與學(xué)時(shí)分配序號章節(jié)名稱理論學(xué)時(shí)配套練習(xí)1第一章公司治理與公司治理理論712第二章公司治理與股東權(quán)利制度513第三章中小股東權(quán)益保護(hù)制度414第四章公司治理與董事會制度725第五章公司治理與監(jiān)事會制度626第六章公司治理與監(jiān)事會制度與高層管理者激勵制度627第七章公司高管追責(zé)機(jī)制制度38第八章公司治理與員工參與制度519第九章經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)管理與控制制度410第十章公司治理的外部制約機(jī)制41合計(jì)學(xué)時(shí)數(shù)5111第1章公司治理與公司治理理論一、教學(xué)目標(biāo)：1、了解公司治理問題產(chǎn)生的根本原因，理解企業(yè)制度的演變。2、掌握公司治理的概念，理解公司治理的內(nèi)容。3、了解目前公司治理的基本模式，理解各種模式的特點(diǎn)。4、重點(diǎn)掌握兩種觀點(diǎn)的公司治理理論，并對這兩種理論進(jìn)行分析比較。5、理解公司治理的趨同性二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時(shí)間：3課時(shí)四、教學(xué)內(nèi)容公司治理問題的產(chǎn)生企業(yè)制度的演進(jìn)公司治理問題的產(chǎn)生和表現(xiàn)1）業(yè)主制企業(yè)的治理問題特征本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)第10章公司治理的外部制約機(jī)制一、教學(xué)目標(biāo)1、理解證券市場的概念并掌握證券市場的主要特征。2、了解證券市場有效性的概念，重點(diǎn)掌握如何加強(qiáng)和提高我國證券市場有效性。3、重點(diǎn)掌握機(jī)構(gòu)投資者的概念及現(xiàn)狀，掌握機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的思路。4、理解我國商業(yè)銀行公司治理內(nèi)涵,重點(diǎn)掌握我國商業(yè)銀行公司治理的思路。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時(shí)間：3課時(shí)四、教學(xué)內(nèi)容證券市場的治理證券市場的發(fā)展和作用證券市場的有效性與公司治理證券市場的治理機(jī)制完善證券市場，促進(jìn)公司治理信貸市場的治理我國商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)涵商業(yè)銀行公司治理的模式目前我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷機(jī)構(gòu)投資者的治理本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)10成績考核方式：考試（閉卷考試）：占60%作業(yè)：占20%平時(shí)：20%教材與參考資料：教材：張?jiān)伾彙豆局卫韺W(xué)（第三版）》東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社2019年版參考資料：1、馬連福，公司治理，北京：中國人民大出版社，20172、陳萬江，公司治理，上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，20113、劉彥文，公司治理，北京：清華大學(xué)出版社，2010112）合伙制企業(yè)的治理問題特征3）公司制企業(yè)的治理問題特征⑴大股東控制和小股東控制的公司治理問題⑵經(jīng)理人控制問題⑶債權(quán)人利益與有限責(zé)任的問題公司治理的意義公司治理的核心概念公司治理的概念1）經(jīng)濟(jì)學(xué):主要是制度學(xué)說2）管理學(xué):主要是決策學(xué)說和組織結(jié)構(gòu)說公司治理的概念公司治理的內(nèi)容公司治理的基本模式外部控制主導(dǎo)型的英美公司治理模式——證券市場主導(dǎo)（一）英美公司治理模式的成因分析（二）英美公司治理的特點(diǎn)日德公司治理模式:銀行的外部主導(dǎo)和雙層內(nèi)部主導(dǎo)的治理模式（二）德國公司治理的特點(diǎn)（三）日本公司治理的特點(diǎn)韓國和東南亞的家族治理模式轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的公司治理模式——內(nèi)部人控制公司治理的理論概述以股東利益為中心的公司治理理論1）兩權(quán)分離的背景2）代理理論以利益相關(guān)者為中心的公司治理理論1）人力資本理論背景2）利益相關(guān)者理論公司治理的最新發(fā)展全球化的背景各種公司治理模式的缺陷治理趨同（一）在治理理念方面（二）在內(nèi)控結(jié)構(gòu)方面（三）在約束機(jī)制方面（四）在銀行對公司治理的作用方面（五）在持股比例方面相機(jī)治理公司治理學(xué)學(xué)科的研究對象公司治理學(xué)學(xué)科的研究對象公司治理學(xué)學(xué)科的性質(zhì)公司治理學(xué)的研究方法公司治理學(xué)學(xué)科的發(fā)展目前對公司治理的研究本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)第2章公司治理與股東權(quán)利制度一、教學(xué)目標(biāo)：1、理解股東的概念并掌握股東權(quán)利分類的內(nèi)容,掌握中國股東權(quán)利制度相關(guān)規(guī)定;2、理解股東會的概念并掌握股東會決議等相關(guān)內(nèi)容；3、了解股東投票方式，重點(diǎn)掌握幾種常用投票制度；4、了解中國公司治理中小股東現(xiàn)狀,掌握中小股東權(quán)益保護(hù)救濟(jì)制度。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時(shí)間：3課時(shí)四、教學(xué)內(nèi)容股東與股東權(quán)利股東(大)會股東(大)會股東會權(quán)力股東會會議的基本類型及運(yùn)行機(jī)制1)股東會會議類型(1)定期會議，(2)臨時(shí)會議，2)股東大會的召集(1)會議的召集人(2)召集通知和時(shí)間。(3)股東會的議事規(guī)則3股東投票制度股東投票原則與一股一票制股東投票原則與一股一票制股東投票制度類型1)本人投票制和代理投票制2)直接投票制和累積投票制3)現(xiàn)場投票制與通訊投票制2.4中小股東權(quán)利保護(hù)股東平等與異化中小股東的法律救濟(jì)股東派生訴訟本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)第3章中小股東權(quán)益保護(hù)制度一、教學(xué)目標(biāo)：1、了解中小股東、中小股東權(quán)益的概念，掌握中小股東權(quán)益維護(hù)制度和中小股東權(quán)利救濟(jì)的法律途徑。2、理解中小股東權(quán)益保護(hù)理論，掌握制度基礎(chǔ)對中小股東權(quán)益保護(hù)的作用。3、理解掌握法律保護(hù)論和聲譽(yù)保護(hù)論，及其對中小股東權(quán)益的保護(hù)和激勵作用。4、理解公司內(nèi)部治理、外部治理與中小股東權(quán)益保護(hù)的關(guān)系。5、理解混合所有制，掌握混合所有制下如何平衡中小股東權(quán)益。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時(shí)間：3課時(shí)四、教學(xué)內(nèi)容中小股東及權(quán)益中小股東的概念股東權(quán)益的概念中小股東權(quán)益維護(hù)制度中小股東權(quán)益保護(hù)理論制度基礎(chǔ)理論法律保護(hù)論公司治理與中小股東權(quán)益保護(hù)公司治理的實(shí)質(zhì)與功能公司外部治理與中小股東權(quán)益保護(hù)公司內(nèi)部治理與中小股東權(quán)益保護(hù)混合所有制下中小股東權(quán)益保護(hù)混合所有制混合所有制下平衡中小股東利益.注重公司內(nèi)部制度設(shè)計(jì).控制國有資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)第4章公司治理與董事會制度一、教學(xué)目標(biāo)：1、了解董事會的概念以及董事會的特征，理解獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”含義與獨(dú)立董事的作用O2、掌握董事的分類、董事的選舉、任期以及任職資格。3、重點(diǎn)掌握董事會的模式、董事的權(quán)利與義務(wù)，以及我國法律、法規(guī)對獨(dú)立董事的相關(guān)規(guī)定。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時(shí)間：3課時(shí)四、教學(xué)內(nèi)容董事董事的分類?按執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事劃分.按內(nèi)部董事與外部董事劃分董事的提名、選舉、任免與任期董事的任職資格董事的權(quán)利董事的義務(wù)(1)注意義務(wù)(2)忠實(shí)義務(wù)5.2董事會董事會概念董事會模式423董事會特征董事會的職權(quán)董事會的規(guī)模董事會的機(jī)構(gòu)設(shè)置,治理或提名委員會,薪酬委員會.審計(jì)委員會.執(zhí)行委員會.戰(zhàn)略委員會董事會會議5.3獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事的起源獨(dú)立董事的概念獨(dú)立董事的特征獨(dú)立董事的作用及制約因素我國關(guān)于獨(dú)立董事的規(guī)定本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)第5章公司治理與監(jiān)事會制度一、教學(xué)目標(biāo)：1、了解監(jiān)事會的概念、職權(quán)和組成。2、掌握監(jiān)事的選任、任期以及任職資格。3、重點(diǎn)掌握監(jiān)事會的模式、監(jiān)事的權(quán)利與義務(wù)。4、大致了解獨(dú)立監(jiān)事制度的相關(guān)內(nèi)容。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時(shí)間：3課時(shí)四、教學(xué)內(nèi)容監(jiān)事會概述監(jiān)事會的概念及特征監(jiān)事會的組成及會議監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任監(jiān)事會成員的任免監(jiān)事會在公司治理中的作用監(jiān)督企業(yè)控制者,維護(hù)股東利益維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益維護(hù)職工的利益監(jiān)事會與董事會在公司治理中的安排以美國為代表的單層制治理模式以德國為代表的雙層制治理模式以日本為代表的平行結(jié)構(gòu)治理模式我國監(jiān)事會制度設(shè)置獨(dú)立監(jiān)事制度獨(dú)立監(jiān)事制度的概念獨(dú)立監(jiān)事的獨(dú)立性獨(dú)立監(jiān)事制度的作用本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)第6章公司治理與高層管理者激勵制度一、教學(xué)目標(biāo)：1、理解經(jīng)理和經(jīng)理層的概念，掌握經(jīng)理的特征以及權(quán)利和義務(wù)，并了解‘內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。2、掌握不同類型的公司高層管理者激勵制度，重點(diǎn)掌握短期激勵和長期激勵的運(yùn)作機(jī)制、3、兩者的異同以及常見的短期激勵和長期激勵方式。4、理解并掌握經(jīng)理人的約束機(jī)制，比較并掌握不同約束機(jī)制對經(jīng)理人行為的約束效力。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時(shí)間：2課時(shí)四、教學(xué)內(nèi)容經(jīng)理和經(jīng)理層經(jīng)理的定義和特征經(jīng)理人的權(quán)力和義務(wù)內(nèi)部人控制公司高級管理人員報(bào)酬的現(xiàn)狀經(jīng)理的激勵制度經(jīng)理的報(bào)酬短期激勵制度長期激勵制度經(jīng)理約束機(jī)制經(jīng)理人市場約束機(jī)制公司法對經(jīng)理人的約束公司章程對經(jīng)理人的約束其他市場對經(jīng)理人的約束本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)第7章公司高管追責(zé)制度一、教學(xué)目標(biāo)1、理解追責(zé)制的概念、高管人員追責(zé)制法規(guī)以及異體問責(zé)模式；2、掌握國企高管的追責(zé)機(jī)制，重點(diǎn)掌握國企高管的民事責(zé)任制度、國企高管民事責(zé)任的追究；3、掌握獨(dú)立董事追責(zé)機(jī)制，理解獨(dú)立董事責(zé)任的分類，掌握獨(dú)立董事責(zé)任的追究。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時(shí)間：2課時(shí)四、教學(xué)內(nèi)容高管追責(zé)制追責(zé)制的概念高管人員追責(zé)制法規(guī)異體問責(zé)模式加大權(quán)力追責(zé)力度國企高管追責(zé)機(jī)制國有企業(yè)高管的界定國企高管民事責(zé)任制度國企高管民事責(zé)任的追究獨(dú)立董事追責(zé)機(jī)制獨(dú)立董事的選任獨(dú)立董事責(zé)任的分類獨(dú)立董事責(zé)任的追究本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)第8章公司治理與員工參與制度一、教學(xué)目標(biāo)1、理解員工參與公司治理的理論。2、理解員工參與公司治理的形式,了解員工參與對公司治理的作用。3、重點(diǎn)掌握美國員工持股計(jì)劃的運(yùn)作，了解其他國家的員工持股計(jì)劃。4、理解我國員工持股計(jì)劃的實(shí)踐發(fā)展。5、了解工會對員工參與公司治理中的作用。二、教學(xué)方法:講解與提問三、教學(xué)時(shí)間：3課時(shí)四、教學(xué)內(nèi)容員工參與公司治理員工參與公司治理的理論基礎(chǔ)員工參與公司治理的方式員工參與制度的模式員工持股計(jì)劃起源員工持股計(jì)劃的種類實(shí)施員工持股計(jì)劃的意義標(biāo)準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃的缺點(diǎn)國外員工持股計(jì)劃的發(fā)展美國的員工持股計(jì)劃日本的員工持股計(jì)劃英國的員工持股計(jì)劃法國的員工持股計(jì)劃我國員工持股的實(shí)踐我國員工持股計(jì)劃的發(fā)展過程我國員工持股計(jì)劃的設(shè)計(jì)我國員工持股計(jì)劃的模式員工利益的代表——工會與公司治理工會在公司治理中的作用我國員工參與公司治理的探索本章思考題案例分析題推薦閱讀資料網(wǎng)絡(luò)資源參考文獻(xiàn)第9章經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)管理與控制制度一、教學(xué)目標(biāo)1、理解企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的概念、特點(diǎn)及分類。2、了解法律風(fēng)險(xiǎn)的概念、特性，理解法律風(fēng)險(xiǎn)