公司法治理與戰(zhàn)略決策手冊

刨花板

公司法治理與戰(zhàn)略決策手冊

XX有限公司

名目

一、公司治理爭辯的趨勢3

二、戰(zhàn)略決策爭辯的進展9

三、董事會職能與管理者短期主義傾向14

四、高管激勵與技術(shù)創(chuàng)新19

五、領(lǐng)導(dǎo)崗位需求22

六、董事會特征26

七、董事會與社會資本的協(xié)同機制28

八、董事會職能對戰(zhàn)略決策的影響31

九、爭辯變量的因子分析35

十、數(shù)據(jù)的收集與處理39

十一、項目基本狀況42

十二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析44

十三、必要性分析46

十四、項目風(fēng)險分析47

十五、項目風(fēng)險對策49

十六、進展規(guī)劃51

法人治理結(jié)構(gòu)59

(-)股東權(quán)利及義務(wù)59

1、公司召開股東大會、安排股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，

由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東

為享有相關(guān)權(quán)益的股東。59

一、公司治理爭辯的趨勢

公司治理和戰(zhàn)略決策親密相關(guān)，依據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司的高層管

理者都有一套決策規(guī)章，并依據(jù)此規(guī)章進行戰(zhàn)略選擇。考慮到有限理性和

代理問題，管理者制定的決策不肯定總是產(chǎn)生全部者所期望的結(jié)果，所以

公司治理關(guān)注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策。

20世紀(jì)90年月以來，公司治理成為一個全球性的研究課題，90年月末的

東亞金融危機和不斷發(fā)生的有名公司丑聞進一步引起了人們對公司治理的

關(guān)注。公司治理的爭辯范疇和目標(biāo)也在漸漸發(fā)生變化。

公司治理的內(nèi)涵是什么，目前并沒有一個統(tǒng)一的概念和生疏。公司治

理是一個多角度多層次的概念，很難用簡潔的術(shù)語來表達。奧利弗?哈特在

《公司治理理論與啟示》一文中提出公司治理存在的兩個條件：代理問題

和交易費用。他認(rèn)為在組織成員之間存在目標(biāo)分歧，而解決目標(biāo)分歧問題

的合同又是不完全的，在這種狀況下就必定產(chǎn)生公司治理問題。哈特指出，

在合約不完全的狀況下，公司治理可以看作一個決策機制，影響公司資源

的使用?？铝置芬谒摹妒袌鼋?jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，

把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織支配

它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵方案的一切東西?！癦ingales在

他的《公司治理》中，將公司治理定義為在一種關(guān)系中產(chǎn)生的準(zhǔn)租金事后

討價還價的復(fù)雜約束集合，公司治理的約束機制主要是通過初始性的契約

來發(fā)揮作用。但是，這一契約在絕大多數(shù)狀況下是不完全的。Wil-liamson

從合同和交易的角度提出，治理的實質(zhì)是對不同類型交易的規(guī)制。任何交

易都是通過合同關(guān)系完成的，不同的交易類型就對應(yīng)著不同的合同類型。

公司就是一系列合同的集合，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得這些

交易的交易成本低于由市場組織時發(fā)生的交易成本。

從上述不同學(xué)者對公司治理的定義可以看出，公司治理的概念分為狹

義的公司治理和廣義的公司治理兩種。狹義的公司治理，主要是指股東對

經(jīng)營者的一種監(jiān)督與約束機制。即通過一系列制度支配，來合理地配置全

部者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的

最大化，防止經(jīng)營者決策對全部者利益的損害。狹義的公司治理主要關(guān)注

公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，主要內(nèi)容包括股東大會制度、董事會、監(jiān)事會及管

理層激勵等。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，是指通過

一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與利益相

關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化。

傳統(tǒng)的公司治理爭辯的重點，主要集中于公司治理結(jié)構(gòu)的爭辯。錢穎

一教授認(rèn)為，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度支配，用以支配若干在企業(yè)中有

重大利害關(guān)系的團體一一出資人（股東和債權(quán)人）、管理人員、職工之間

的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益”。同時提出公司治理結(jié)構(gòu)主要包

括：①如何配置和行使把握權(quán)；②如何監(jiān)督和評價董事會、管理人員和職

工；③如何設(shè)計和實施激勵機制。吳敬璉教授

則認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由全部者、董事會和高級執(zhí)行人員，

即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成

肯定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，全部者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托

管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和

解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成由董事會領(lǐng)導(dǎo)的執(zhí)行機構(gòu)，在

董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！?/p>

可以看出，公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)爭辯要解決的主要問題是由于全部杈和

經(jīng)營權(quán)分別帶來的托付代理問題。在信息不對稱的狀況下，要想防止管理

者為了自身利益的最大化而損害股東的利益，公司必需設(shè)計完善的治理結(jié)

構(gòu)，使得管理者和股東之間實現(xiàn)權(quán)力的相互制衡。所以，企業(yè)內(nèi)一系列權(quán)

力的合理配置成了公司治理結(jié)構(gòu)爭辯的核心問題。

早先國內(nèi)關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的爭辯論文，基本都聚焦于作為傳統(tǒng)公司

治理核心的董事會的構(gòu)成問題以及其對公司績效的影響。如杜瑩等(2002)

爭辯股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理效率的關(guān)系，爭辯結(jié)論是股權(quán)集中度與企業(yè)績效

呈倒U曲線關(guān)系；浦獨立等(2004)分析了董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)和公司績效的

關(guān)系，得出董事長和總經(jīng)理兩職合一和公司績效負(fù)相關(guān)。然而，“戰(zhàn)略管

理理論的爭辯已經(jīng)表明，決策者的決策行為和公司的績效沒有必定的顯性

關(guān)系，由于影響公司業(yè)績的因素有很多，決策的結(jié)果不肯定必定和企業(yè)業(yè)

績相關(guān)〃o那么，在董事會只能對戰(zhàn)略決策質(zhì)量發(fā)揮作用的狀況下，直接爭

辯董事會構(gòu)成和企業(yè)業(yè)績的相關(guān)關(guān)系好像沒有太大的意義。

公司治理的爭辯不僅包含治理結(jié)構(gòu)一個層面，還包含范圍更廣的公司

治理機制。追述公司治理的爭辯文獻，實際上并沒有“治理結(jié)構(gòu)”這一概

念，消滅更多的是“治理機制”的概念。公司治理機制沒有一個統(tǒng)一的概

念，但其含義格外明確。公司治理的基本功能是促使經(jīng)營者在守法經(jīng)營的

前提下，還要努力工作，使公司達到高效率的運作并取得高收益的結(jié)果。

要完成這一功能，必定要有肯定的機制來實際運轉(zhuǎn)，如董事會模式、獨立

董事制度、證券市場與把握權(quán)的配置等。這一系列與公司全部利益相關(guān)者

相關(guān)的、能夠維護和促進利益相關(guān)者彼此之間的契約運行的因素都可以成

為公司治理機制。

公司治理機制分為內(nèi)部治理機制和外部治理機制。內(nèi)部治理機制包括

股東大會制度、管理者的激勵機制及董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督機制和決策機

制。在內(nèi)部治理機制中，目前的爭辯焦點一般都關(guān)注董事會的規(guī)模、獨立

董事的人數(shù)、決策權(quán)配置等問題。外部治理機制主要包括把握權(quán)市場、產(chǎn)

品市場和經(jīng)理人市場等相關(guān)機制。外部治理機制涉及內(nèi)容廣泛，以公司全

部利益相關(guān)者的社會交往為基礎(chǔ)，如管理者聲譽、信任和共同愿景等可以

影響管理者的行為和決策的社會資本因素也進入了公司治理爭辯的范圍。

內(nèi)部機制和外部機制實施協(xié)同治理，可以更好地保證公司科學(xué)決策。

但是內(nèi)外部機制之間應(yīng)當(dāng)如何協(xié)同，各種約束、激勵機制是否存在優(yōu)先挨

次，理論界和實業(yè)界都沒有定論。不過，法馬最早在其《代理問題和企業(yè)

理論》中有過相關(guān)論述。法馬認(rèn)為，從企業(yè)是契約集合的角度看，經(jīng)營和

擔(dān)當(dāng)風(fēng)險是兩個分別的生產(chǎn)要素，經(jīng)營是一種勞動，用來協(xié)調(diào)投資的活動，

貫徹投資中達成的契約，經(jīng)營的最大特征是“決策”，經(jīng)營者通過制定決

策獲得酬勞。雖然全部權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的代理問題中，最主要的是對

高層管理者的約束問題，但法馬認(rèn)為對管理者的約束首先應(yīng)當(dāng)是企業(yè)內(nèi)部

或外部的經(jīng)理市場，然后才是內(nèi)外監(jiān)督和供應(yīng)最終約束的外部監(jiān)管市場。

公司治理爭辯的最終目的是提高企業(yè)績效，廣義的公司治理目標(biāo)表達

為替公司全部的利益相關(guān)者制造財寶，狹義的治理目標(biāo)更多的表達為替公

司的出資人制造財寶或?qū)崿F(xiàn)股東財寶的最大化。傳統(tǒng)的公司治理爭辯的股

權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會結(jié)構(gòu)等問題，是以實現(xiàn)權(quán)力的制衡為目的的。權(quán)力制衡能

實現(xiàn)好的績效嗎？答案是不確定的。所以，現(xiàn)代公司治理爭辯思路需要轉(zhuǎn)

化，將公司治理爭辯的目標(biāo)從權(quán)力制衡轉(zhuǎn)到科學(xué)決策，爭辯如何通過制衡

實現(xiàn)科學(xué)的決策，最終提高企業(yè)績效。

為了爭辯權(quán)力配置和制衡問題，傳統(tǒng)的公司治理爭辯大多停留在公司

治理結(jié)構(gòu)的層面上，主要關(guān)注的是董事會和高層經(jīng)營者之間制衡關(guān)系。從

企業(yè)決策過程來看，影響企業(yè)決策科學(xué)性的因素很多，不僅包含企業(yè)內(nèi)部

治理結(jié)構(gòu)所打算的決策因素，還包括企業(yè)各類參與者的個人和社會資本因

素，這些因素是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決的問題。所以，以科學(xué)決策

為目標(biāo)的公司治理爭辯需要有其次個轉(zhuǎn)變：研究范疇從關(guān)注治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)為

關(guān)注治理機制。

從外部治理機制的角度爭辯公司治理對科學(xué)決策的作用機理，是對以

董事會為核心的內(nèi)部治理機制爭辯的有益補充。拓寬公司治理機制的爭辯

范疇，考察外部治理機制對企業(yè)決策的影響機理。在主要由管理者制定決

策的狀況下，與管理者相關(guān)的外部治理機制對企業(yè)戰(zhàn)略決策質(zhì)量的影響機

理被越來越多的學(xué)者關(guān)注。

在中國的多數(shù)企業(yè)中，由于全部者的缺位，可能導(dǎo)致托付代理問題和

管理者的機會主義行為傾向更加嚴(yán)峻。所以，在以董事會為核心的內(nèi)部治

理機制被認(rèn)為或有失靈的狀況下，如何通過完善公司的治理機制提高公司

的戰(zhàn)略決策質(zhì)量，應(yīng)當(dāng)是中國公司治理爭辯的重點。

二、戰(zhàn)略決策爭辯的進展

21世紀(jì)商業(yè)世界中競爭的激烈程度是前所未有的，企業(yè)都期望在激烈

拼殺的紅色海洋中退出，去查找藍(lán)色的海洋。但無論企業(yè)查找藍(lán)色海洋的

目標(biāo)或愿望能否實現(xiàn)，為了生存和進展，任何企業(yè)都必需不斷地制定并實

施一系列的戰(zhàn)略決策。大到全球知名的企業(yè)IBM,小到任何一個家庭作坊式

企業(yè)，都必需在不斷變化的商業(yè)環(huán)境中制定對企業(yè)將來生存進展至關(guān)重要

的戰(zhàn)略決策，雖然每個企業(yè)戰(zhàn)略決策的規(guī)模可能不同，但每個戰(zhàn)略決策對

該企業(yè)的進展而言都是格外重要的。所以，每個企業(yè)都格外關(guān)注戰(zhàn)略決策

的過程和決策的質(zhì)量，由于戰(zhàn)略決策質(zhì)量和決策的實施直接影響企業(yè)的業(yè)

績。企業(yè)戰(zhàn)略決策的相關(guān)爭辯

涉及的領(lǐng)域格外廣泛，特殊是對戰(zhàn)略決策質(zhì)量和戰(zhàn)略決策的實施問題，很

多學(xué)者從不同的角度爭辯其中的影響因素，以求提高企業(yè)的戰(zhàn)略決策的質(zhì)

量。尤其是在全部權(quán)和經(jīng)營權(quán)分別的世界里，代理人成了企業(yè)的主要決策

者，此時如何愛護企業(yè)股東和全部其他利益相關(guān)者的利益，成為戰(zhàn)略管理

理論關(guān)注的焦點。

Dooley&Fryxell(1999)對戰(zhàn)略決策的描述中提到，“對一個組織而言,

一個戰(zhàn)略決策將產(chǎn)生格外重要的結(jié)果，并給組織帶來相應(yīng)的資源要求，組

織的業(yè)績很大程度上依靠于戰(zhàn)略決策制定的質(zhì)量和決策的實施〃0其中，戰(zhàn)

略決策質(zhì)量是指一個決策對達成組織目標(biāo)的貢獻，能否樂觀實施決策又依

靠于決策制定小組對執(zhí)行決策的承諾。決策承諾指決策小組成員接受并同

意戰(zhàn)略決策的實施。所以決策承諾是影響一個戰(zhàn)略成敗的關(guān)鍵因素，而決

策者對已經(jīng)制定的決策的承諾受到很多因素的影響，如何提高決策者承諾

是戰(zhàn)略管理爭辯的重點。

戰(zhàn)略選擇分析方法中，一般假設(shè)管理者制定決策的目標(biāo)是最大化，公

司的財務(wù)業(yè)績。但是戰(zhàn)略管理領(lǐng)域?qū)緲I(yè)績和戰(zhàn)略決策質(zhì)量關(guān)系的爭辯

目前沒有統(tǒng)一的結(jié)論由于公司的總體業(yè)績表現(xiàn)可能受到很多因素的影響

戰(zhàn)略決策的作用很有可能被其他因素掩蓋或消退。所以在關(guān)注戰(zhàn)略決策為

企業(yè)帶來財務(wù)業(yè)績的同時，更應(yīng)當(dāng)關(guān)注戰(zhàn)略決策制定和實施的過程。

決策制定的分析框架涉及多個領(lǐng)域，可以從數(shù)量分析方法延長到行為

學(xué)。管理者是公司主要的決策制定和決策實施的人或群體，管理者在決策

制定過程中的行為選擇及決策環(huán)境對其的影響是分析決策制定行為的重要

因素。托付代理理論告知我們，由于全部權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分別，全部者和管

理者的目標(biāo)可能是不全都的，管理者可能為了自己的目標(biāo)制定有損于股東

的利益的決策。也就是說，在兩權(quán)分別的狀況下，托付代理問題不行回避。

特殊狀況下，企業(yè)的股東就是管理者，可以忽視兩者間的代理問題對

決策制定的影響。但是，Simon(1976)在批判理性人假設(shè)時指出，人獵取

及處理信息的力量是有限的，意味著在制定決策時，決策者的認(rèn)知力量是

有限的。決策者通常只能在幾個可替代選擇中進行比較之后制定決策。在

現(xiàn)實世界中的決策環(huán)境里，管理者對信息的有限計算力量和對環(huán)境的有限

認(rèn)知力量，必定意味著人類的理性是有限的。隨著將人看作信息加工系統(tǒng)

觀點的消滅，比如Simon認(rèn)為有限理性的心理機制是人類有限的信息加工

和處理力量造成的。在分析決策過程的影響因素時，有限理性假設(shè)使得決

策環(huán)境因素顯得格外重要。學(xué)者們生疏到必需把決策置于人與環(huán)境相互作

用的框架中加以爭辯，決策理論中原來對理性假設(shè)的爭辯模式發(fā)生了轉(zhuǎn)變。

人在與環(huán)境的積極相互作用中，其主觀能動性可以得到充分的呈現(xiàn)，而不

再是被動的環(huán)境接受者。

戰(zhàn)略管理對決策目標(biāo)的評價在不斷調(diào)整。最初關(guān)注決策制定對組織財

務(wù)績效的影響，后來由于托付代理問題的提出，開頭考慮組織中代理問題

對決策者行為選擇的影響。有限理性假設(shè)提出之后，戰(zhàn)略決策領(lǐng)域越來越

多關(guān)注決策者在有限理性狀況下的決策行為和戰(zhàn)略決策質(zhì)量的影響機制問

題。

公司內(nèi)部進行的決策有很少的一部分可以稱為“戰(zhàn)略決策”。戰(zhàn)略決

策和非戰(zhàn)略決策并沒有一個明確的區(qū)分界限，但有一些特點可以對兩者進

行區(qū)分。Mintzberg,Raisinghani&Theoret(1976)將“決策”定義為：

“是一個對行動的特殊承諾(通常是對資源的承諾)〃，戰(zhàn)略決策是“與'

重要性'聯(lián)系在一起的，即執(zhí)行行動、資源承諾等都是格外重要的”。決策

過程是“一系列行動和動態(tài)因素的集合，過程從行為的激發(fā)開頭，到對行

為的特殊承諾結(jié)束"。Chandler(1962)認(rèn)為“戰(zhàn)略決策關(guān)系到企業(yè)的長期

生存問題，事務(wù)性決策更多的是處理日常事務(wù)，使企業(yè)的日常運轉(zhuǎn)更有效

率〃oNutt(1998)將戰(zhàn)略決策定義為“對一個組織而言將產(chǎn)生重要后果和

資源需要的一個選擇”。本書采用Nutt對戰(zhàn)略決策的定義，它反映了戰(zhàn)略

決策的本質(zhì)，但同時也吸取了Mintzberg等人的觀點。在考察戰(zhàn)略決策時，

“承諾”是格外重要的因素，由于戰(zhàn)略決策必定涉及企業(yè)的資源重新配置

和新的資源需求。戰(zhàn)略決策通常是格外簡單的，由于任何一項戰(zhàn)略決策都

面臨環(huán)境的不確定性和動態(tài)性、信息的不完全性及組織內(nèi)各利益團體之間

可能的沖突。

什么是戰(zhàn)略決策質(zhì)量？字面含義看起來格外簡潔，卻很難給出精確的

定義。Korsgaard(1995)對決策質(zhì)量的描述是：“決策質(zhì)量”是指一個決

策對達成組織目標(biāo)的貢獻，能否樂觀實施決策又依靠于決策制定小組對執(zhí)

行決策的承諾?；贙orsgaard對決策質(zhì)量的描述，戰(zhàn)略決策質(zhì)量應(yīng)當(dāng)是

企業(yè)的戰(zhàn)略決策對企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的貢獻，理論上戰(zhàn)略決策質(zhì)量可以用

其帶來的直接結(jié)果來簡潔衡量。但在戰(zhàn)略決策制定和執(zhí)行的過程中，有多

種因素影響戰(zhàn)略決策的結(jié)果所以必需有不同的維度來衡量戰(zhàn)略決策質(zhì)量。

心理學(xué)主要用決策制定過程的相關(guān)因素來衡量戰(zhàn)略決策質(zhì)量，包含三

個方面的因素：①信息處理因素，主要考慮決策方法的選擇、信息的共享

和決策成員之間的溝通等問題；②態(tài)度因素，主要考慮成員對決策感知的

難度、成員對決策的信念和成員對決策過程的滿足度；③社會交互作用因

素，主要考慮成員對決策的影響、決策成員對群體過程的評價和決策的效

率等因素。本書采用Korsgaard對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的定義，并借鑒心理學(xué)對

戰(zhàn)略決策質(zhì)量的分析，從決策過程的角度來評價和度量戰(zhàn)略決策質(zhì)量。

什么是決策承諾？承諾在心理學(xué)上是“一種個人對與其有聯(lián)系的組織

的態(tài)度或定位〃，交易理論認(rèn)為“承諾”是與某種行為相聯(lián)系的一種語言形

式。休謨對“承諾〃的經(jīng)典論述是，”為了區(qū)分兩種計較利害的和不計較利

害的交往，人們就給前者創(chuàng)造了某種語言形式，借以束縛自己去實踐某種

行為〃。這種語言形式就構(gòu)成了我們所謂的承諾，在作出承諾時，除了“說

出〃或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為。

在企業(yè)戰(zhàn)略決策制定過程中，決策者的“決策承諾”即指決策小組成

員接受并同意戰(zhàn)略決策的實施。成功決策影響因素的相關(guān)爭辯提出，總體

的決策成功取決于決策的制定質(zhì)量和決策者對決策的執(zhí)行，由于決策制定

的環(huán)境存在較大的不確定性，所以影響戰(zhàn)略決策質(zhì)量的因素有很多，包括

決策的信息、決策者的愛好及決策的被接受程度等。所以，決策者對決策

的承諾水平是影響戰(zhàn)略決策質(zhì)量的重要因素。

三、董事會職能與管理者短期主義傾向

技術(shù)創(chuàng)新的周期長、風(fēng)險大及投入成本高等特征，使得很多管理者可

能迫于當(dāng)期業(yè)績考核的壓力而退縮。決策學(xué)派代表人物西蒙認(rèn)為，管理就

是決策，而只要涉及管理決策，跨期選擇問題是避不開的。

管理實踐中，企業(yè)管理者能夠?qū)崿F(xiàn)在公司長期價值和短期業(yè)績之間的

合理平衡，是格外重要的。管理者在實行措施最大化公司長期價值的同時，

也必需為了確保公司生存而實現(xiàn)短期業(yè)績，否則公司可能被接管或者管理

者自身利益最大化目標(biāo)可能受到影響。但是，在現(xiàn)實決策環(huán)境下，有些關(guān)

鍵決策對長期價值制造有利，但不利于短期業(yè)績的實現(xiàn)。管理者可能為了

取得短期業(yè)績而“選擇”做出損害企業(yè)長期價值的決策，這就是“管理短

期主義〃。雖然短期主義的存在被廣泛接受，但關(guān)于短期主義的很多基本問

題還未得到解決。如何接受有效的公司治理措施，使得管理者在公司長期

價值和內(nèi)外短期業(yè)績壓力這二者間作出最優(yōu)的權(quán)衡，是一個很值得爭辯的

理論問題。

針對管理短期主義問題，爭辯者提出的解決方案之一是提高董事會職

能的有效性。監(jiān)督和建議是董事會的兩個主要職能，監(jiān)督職能可以掛念削

減管理者的道德風(fēng)險行為，建議職能可以掛念管理者在賣力工作的同時提

高決策的科學(xué)性。國內(nèi)學(xué)者針對董事會職能有效發(fā)揮的相關(guān)爭辯，主要有

以下兩個特點：一是主要聚焦董事會的監(jiān)督職能研究如何提升董事會監(jiān)督

有效性的措施，對董事會建議功能的探討相對較少；二是主要關(guān)注董事會

結(jié)構(gòu)特征等輸入，變量對企業(yè)績效（輸出變量）的直接影響，忽視了過程、

情境和行為因素的影響。

管理短期主義行為不同于管理者短視行為。管理短期主義傾向和管理

短視都可能表現(xiàn)為看重短期回報而低估長期結(jié)果，但二者的根本成因卻是

不同的。管理短視是由管理者錯誤決策造成的，強調(diào)管理者的有限理性和

認(rèn)知局限，即有限理性的管理者對將來預(yù)見的困難性。而短期主義卻產(chǎn)生

于組織特征，如企業(yè)文化、進程、慣例等，強調(diào)管理者個人的主觀意愿，

即組織特征對管理者跨期決策的影響。換句話說，即使管理者知道什么是

最優(yōu)的選擇，但由于一些組織或環(huán)境因素的影響，他也會主動選擇次優(yōu)戰(zhàn)

略。管理短視是可能導(dǎo)致最優(yōu)長期結(jié)果的短期行為；短期主義是以犧牲長

期價值最優(yōu)為代價的短期行為。

管理短期主義問題有多方面的成因。短視制度理論認(rèn)為，股票市場是

由擁有高度多樣化的投資組合的機構(gòu)投資者推動的，這些投資機構(gòu)的管理

者在基金持有人和工作晉升的壓力下不斷將資金投向看漲的股票，被拋售

的股票可能處于臨時被低估而面臨被兼并的威逼。企業(yè)管理者擔(dān)憂外部投

資者對企業(yè)短期業(yè)績下降表現(xiàn)出過度猛烈的反應(yīng)為了避開這種狀況發(fā)生

管理者通過削減有效研發(fā)投資達到短期業(yè)績目標(biāo)，其結(jié)果則是以犧牲長期

獲利力量為代價。在股權(quán)分散的大公司中，管理者可能比全部者擔(dān)當(dāng)更多

的風(fēng)險，管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉(zhuǎn)移成本很高，

管理者很簡潔將公司的資源配置在低風(fēng)險項目上以降低自己的風(fēng)險暴露

但是,Merchant等(2007)提消滅行的績效考核方式是管理短期主義

產(chǎn)生的主要成因。管理者過度關(guān)注短期業(yè)績的行為是建立在當(dāng)前會計系統(tǒng)

基礎(chǔ)上的財務(wù)績效評價體系必定產(chǎn)生的結(jié)果。會計信息雖然使得績效可見

但會計信息卻嘗試在短期內(nèi)考評績效，而此時戰(zhàn)略性決策的長期結(jié)果還沒

有顯現(xiàn)。

不確定性使人們不能清楚地看到將來的結(jié)果和進展?fàn)顩r，任何推遲的

長期決策都是出于結(jié)果的不確定性。懶散管理者假說認(rèn)為，管理者是厭惡

風(fēng)險且樂于享受安逸生活的，有利于長期進展的創(chuàng)新則意味著冒險和挑戰(zhàn)

為管理者帶來了很大的不確定性，專業(yè)的投資管理者關(guān)注短期績效而不寵

愛長期或風(fēng)險更高的項目。但是由股東選出，代表股東利益的董事會擁有

廣泛的權(quán)力，其主要職能之一是對高層管理者的監(jiān)督和把握，獎懲高層管

理者及愛護股東利益。對管理者實施有效的監(jiān)督是董事會的一項主要職能

但董事會監(jiān)督作用到底是消極的還是樂觀的，理論界始終處于爭辯中。董

事會處于公司層級制的頂點，履行監(jiān)督與決策功能，在公司治理中起樂觀

的作用，董事會的監(jiān)督通?？梢蕴岣吖緫?zhàn)略決策質(zhì)量。離職風(fēng)險假說認(rèn)

為，管理者關(guān)注董事會對其力量的評價以及可能的辭退，假如沒有一個樂

觀有效的監(jiān)督系統(tǒng)，管理者很簡潔將公司的資源配置在低風(fēng)險、低收益的

項目上，以降低自己的風(fēng)險暴露。

公司的戰(zhàn)略決策過程打算了公司將來資源的配置問題，它是一個簡單

動態(tài)的過程，結(jié)果的不確定性對管理者而言是一個格外大的挑戰(zhàn)，信息和

數(shù)據(jù)的處理力量是影響戰(zhàn)略決策選擇的重要因素。董事會擁有企業(yè)戰(zhàn)略制

定和執(zhí)行所必需的資源和專業(yè)學(xué)問庫，董事會的建議在肯定程度上提高了

公司在戰(zhàn)略決策制定過程中的信息處理力量，所以也會提高公司的決策質(zhì)

量。國內(nèi)外學(xué)者有關(guān)董事會戰(zhàn)略參與程度與財務(wù)績效的實證爭辯也表明，

董事會樂觀參與企業(yè)戰(zhàn)略管理將有助于改善公司財務(wù)狀況。董事會在戰(zhàn)略

制定上對高層管理者的建議增加了管理者在戰(zhàn)略實施中的參與，也可以增

加他們對不同戰(zhàn)略選擇和對公司競爭地位的貢獻的評價。另外，外部董事

的職責(zé)通過公開的爭辯、質(zhì)詢和辯論，能促進擁有多元信息的董事會在戰(zhàn)

略決策制定過程中的參與度，戰(zhàn)略規(guī)劃中的沖突通過爭辯和質(zhì)詢等過程可

以產(chǎn)生明顯高質(zhì)量的戰(zhàn)略決策選擇。

留意力理論提出，管理者打算做什么取決于他的留意力聚焦在什么上

面，而管理者留意什么問題取決于管理者所處的環(huán)境。管理者意

識到自己處于什么環(huán)境，取決于內(nèi)部規(guī)章、資源和關(guān)系配置及管理者對特

殊進程和溝通渠道的關(guān)注。企業(yè)財務(wù)績效（如利潤或投入資本回報率）的

評估將影響管理者的決策行為。假如董事會更多地關(guān)注企業(yè)的短期業(yè)績指

標(biāo)，則管理者傾向于制定有損于長期業(yè)績的決策，企業(yè)就更易消滅短期主

義問題。

一個有長期目標(biāo)導(dǎo)向的企業(yè)，傾向于利用組織資源構(gòu)建將來的競爭優(yōu)

勢，而不是追求短期內(nèi)的投資回報，這會鼓舞企業(yè)管理者進展長期戰(zhàn)略性

資源，而不是實現(xiàn)的短期業(yè)績。長期導(dǎo)向的企業(yè)，其管理者的戰(zhàn)略決策是

建立在更大信息量基礎(chǔ)上的，這可以掛念管理者識別更多的潛在機會。擁

有長期目標(biāo)導(dǎo)向的企業(yè)通過協(xié)調(diào)不同股東對利益及目標(biāo)的不全都，也可以

削減管理者在急性戰(zhàn)略決策時的干擾。

建立長期導(dǎo)向的企業(yè)文化對促進企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新水平的提升意義重大。

企業(yè)需要反思當(dāng)前企業(yè)業(yè)績考核或激勵機制的設(shè)計，如何構(gòu)建有利于企業(yè)

長期進展的激勵機制。外部投資人也需要反思，對擁有長期導(dǎo)向文化的企

業(yè)需要有急躁，允許他們犯錯，給管理者信念制定有利于長期價值制造的

戰(zhàn)略決策。

四、高管激勵與技術(shù)創(chuàng)新

全部權(quán)和經(jīng)營權(quán)分別的世界里，公司治理爭辯的初始目的就是如何激

勵和約束管理者的行為使其能夠依據(jù)托付人利益最大化的目標(biāo)進行決策

但是管理者的短期主義行為或短視，或者管理者可能存在的其他的道德風(fēng)

險，可能促使事情向反方向進展。

作為擁有最終剩余索取權(quán)的股東為了激勵管理者制定高質(zhì)量的決策，

作為全體股東代表的董事會通常將管理者的酬勞和企業(yè)的業(yè)績聯(lián)系在一起。

公司的技術(shù)創(chuàng)新和不同期限的業(yè)績表現(xiàn)的影響是不一樣的，技術(shù)創(chuàng)新可能

更有利于長期績效提升，而不利于短期業(yè)績表現(xiàn)。很多公司的業(yè)績低迷和

高層管理者的高酬勞之間的猛烈對比引起了人們對高層管理者激勵機制的

思考。

公司對高層管理者的激勵方式多種多樣，但可大致分為顯性激勵和隱

性激勵兩大類。顯性激勵主要包括現(xiàn)金激勵和股權(quán)激勵，一些特殊類型的

企業(yè)還有政治激勵；而隱性激勵主要是對管理者的聲譽激勵。不同類型激

勵對企業(yè)不同類型決策的影響是存在差異的。

Jensen&Meckling指出，管理者股權(quán)激勵有利于其制定與托付人利益

全都的決策，促使代理人更關(guān)注公司的長期利益，尤其是技術(shù)創(chuàng)新投資，

一系列實證爭辯證明，高管長期股權(quán)激勵合約與技術(shù)創(chuàng)新之間存在顯著的

正向關(guān)系。但考慮到利益趨同效應(yīng)與塹壤效應(yīng)，高管長期股權(quán)激勵與技術(shù)

創(chuàng)新之間不肯定是簡潔的線性關(guān)系；把握權(quán)激勵加大到肯定限度時，企業(yè)

的技術(shù)創(chuàng)新力量趨向于遞減。

所以，不能依據(jù)直接相關(guān)的簡潔規(guī)律來考察高管激勵和企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新

水平的關(guān)系?；跈?quán)變理論，在考察高管激勵與技術(shù)創(chuàng)新關(guān)系址，有必要

將動態(tài)的情境因素納入分析框架。相關(guān)爭辯顯示，行業(yè)的研發(fā)密集度顯著

約束了高管激勵研發(fā)投入的影響。

基于契約理論的視角，高管激勵是通過訂立契約來完成的。不管是顯

性激勵的完全契約，還是隱性激勵的關(guān)系契約，高管激勵對技術(shù)創(chuàng)新的影

響是多種不同激勵契約協(xié)同發(fā)揮作用的結(jié)果。但是，基于理性經(jīng)濟人的假

設(shè)，長期重復(fù)博奔可以掛念管理者獲得更大的長期利益，而長期合作是以

雙方不斷修正的行為認(rèn)知為基礎(chǔ)的。最有利于技術(shù)創(chuàng)新的高管激勵方案必

需能夠容忍短期失敗，所以，長期激勵契約的產(chǎn)生必需建立在信任的基礎(chǔ)

±o只有在信任的基礎(chǔ)上長期合作，才有可能讓合作雙方漸漸建立自己的

良好聲譽，只有擁有良好聲譽才可能激發(fā)或維持長期合作。企業(yè)高管是否

情愿進行高風(fēng)險的技術(shù)創(chuàng)新投資，還取決于其聲譽激勵的多少，由于管理

者出于職業(yè)生涯或企業(yè)話語權(quán)的考慮，會格外看重自己的聲譽。

另一方面，布倫特認(rèn)為，聲譽本質(zhì)上是某一社會群體內(nèi)其他成員主觀

信念的集合，也就是指別人對你如何評價。管理者關(guān)注個人聲譽主要是關(guān)

注企業(yè)其他相關(guān)者對其力量的現(xiàn)實評價和預(yù)期。有力量的管理者通過特定

的行為方式（如選擇高水平的努力）以提升或保持自己的聲譽，這樣可以

將自己區(qū)分于低力量的管理者。

通過多期互動才可能讓群體內(nèi)的其他人了解并信任自己，所以，本質(zhì)

上講管理者聲譽是建立在重復(fù)博奔的基礎(chǔ)上的，是動態(tài)的。聲譽會因重復(fù)

博奔中不同的行為選擇而有波動，所以管理者建立聲譽需要時間，需要不

斷長期努力才能維持或提升聲譽。

霍姆斯特姆證明白聲譽具有肯定的激勵作用，能夠使經(jīng)營者努力工

作。管理者聲譽對技術(shù)創(chuàng)新的影響可能是一把雙刃劍。基于Moreland等

人于1982年提出的組織社會化的一般模型，組織任期是影響成員組織社

會化過程中的行為選擇的重要因素。在任職初期個體為了證明自己被選任

的合理性，一般都樂觀地進行探究性的試錯為導(dǎo)向的學(xué)習(xí)行為。其間，管

理者可能表現(xiàn)出對技術(shù)創(chuàng)新投入的樂觀性。隨著組織任職時間的增長，在

組織社會化過程的后期，個體的組織承諾漸漸下降。組織成員對曾經(jīng)獲得

高回報的行為變得保守，失去了大量技術(shù)創(chuàng)新投入的樂觀性。所以，管理

者聲譽對技術(shù)創(chuàng)新上的影響可能隨著管理者任期的變化而變化。任職后期

的管理者可能存有不做不錯、多做多錯的保守或懶政心理，導(dǎo)致企業(yè)技術(shù)

創(chuàng)新水平的下降。

以托付代理理論和權(quán)力理論為基礎(chǔ)，相關(guān)爭辯無法比較和解釋在不同

組織或國家情境下的多樣化公司治理支配對企業(yè)創(chuàng)新績效的影響。動態(tài)權(quán)

變觀考察了不憐憫境下高管激勵與技術(shù)創(chuàng)新關(guān)系，但更多關(guān)注股權(quán)結(jié)構(gòu)、

公司業(yè)績和行業(yè)特征等因素。而在外部經(jīng)理人市場及決策團隊互動等社會

資本治理機制方面鮮有爭辯，系統(tǒng)整合觀爭辯大多關(guān)注現(xiàn)金薪酬、股權(quán)等

顯性激勵手段的配置問題，忽視了權(quán)力激勵、聲譽激勵等隱性激勵舉措的

作用。如何合理配置晉升激勵與薪酬激勵、顯性激勵與隱性激勵才能有效

推動企業(yè)創(chuàng)新實踐，是公司治理與技術(shù)創(chuàng)新關(guān)系爭辯的關(guān)鍵。

五、領(lǐng)導(dǎo)崗位需求

領(lǐng)導(dǎo)崗位需求作為管理者管理決策過程中的必不行少的因素，進入學(xué)

者的爭辯視野。領(lǐng)導(dǎo)崗位需求是指管理者感受到的工作困難或挑戰(zhàn)的程度

強調(diào)管理者對工作困難或挑戰(zhàn)的主觀感受。領(lǐng)導(dǎo)崗位需求不是在一般員工

崗位需求的基礎(chǔ)上進行的簡潔推導(dǎo)，由于兩者的產(chǎn)生來源和其對企業(yè)產(chǎn)生

的影響存在很大的差異。比如一般員工的崗位需求普遍被認(rèn)為取決于組織

內(nèi)部的運營特點、任務(wù)設(shè)計等問題，很少考慮企業(yè)外部環(huán)境的影響，但管

理者在為企業(yè)制定戰(zhàn)略決策時是不行能忽視企業(yè)外部環(huán)境因素的。領(lǐng)導(dǎo)崗

位需求也不同于被大家熟知的領(lǐng)導(dǎo)壓力，領(lǐng)導(dǎo)崗位需求是領(lǐng)導(dǎo)壓力的一個

來源，同時領(lǐng)導(dǎo)壓力也會反作用于領(lǐng)導(dǎo)崗位需求。假如管理者感受到的領(lǐng)

導(dǎo)壓力越大，那么管理者也將感受到更強的領(lǐng)導(dǎo)崗位需求。依據(jù)Hambrick

等人對領(lǐng)導(dǎo)崗位需求的定義領(lǐng)導(dǎo)崗位需求受三個因素的影響：任務(wù)挑戰(zhàn)、

業(yè)績挑戰(zhàn)和管理者抱負(fù)。

1、任務(wù)挑戰(zhàn)因素

企業(yè)管理者所面臨的崗位環(huán)境是不同的，有些領(lǐng)導(dǎo)崗位的任務(wù)難度很

大，將直接導(dǎo)致這些管理者要實現(xiàn)企業(yè)的業(yè)績目標(biāo)變得格外困難。環(huán)境和

組織是影響任務(wù)挑戰(zhàn)的兩個重要因素。企業(yè)所面臨的市場環(huán)境的寬松程度、

不確定性和簡單性是影響管理者任務(wù)挑戰(zhàn)的主要因素。市場寬松性是指，

企業(yè)面臨的環(huán)境能夠維持企業(yè)持續(xù)增長的能力。一個寬松的市場可以讓企

業(yè)獲得很多的機會和資源，這將導(dǎo)致企業(yè)管理者在進行戰(zhàn)略決策時有很多

的自由空間。市場的簡單性是指企業(yè)的運營環(huán)境的競爭程度，比如企業(yè)所

處的行業(yè)是完全競爭的行業(yè)，進入門檻很低，競爭者格外多，那么管理者

制定決策時將面臨很大的挑戰(zhàn)。市場的不確定性是指企業(yè)面臨的環(huán)境是不

穩(wěn)定而且不行猜測的，不確定性會導(dǎo)致信息的不穩(wěn)定和不行靠，這將增加

管理者實現(xiàn)任務(wù)挑戰(zhàn)的難度。組織特征也影響管理者的領(lǐng)導(dǎo)崗位需求，如

組織的資源稟賦越多，管理者的崗位需求就相對越低；假如企業(yè)可以運用

的資源很少那么管理者要實現(xiàn)高的企業(yè)績效將感受到很多的壓力。組織戰(zhàn)

略和組織結(jié)構(gòu)的簡單性也是領(lǐng)導(dǎo)崗位需求的重要來源，如大型企業(yè)中各個

職能單位之間業(yè)務(wù)聯(lián)系親密而且簡單，那么就要求企業(yè)的管理者有很強的

資源整合與協(xié)調(diào)力量；小而簡潔的企業(yè)這方面的要求就低很多。

2、業(yè)績挑戰(zhàn)因素

企業(yè)的全部者獲得投資回報和財寶增值的要求直接產(chǎn)生了管理者對企

業(yè)業(yè)績的要求，管理者對企業(yè)業(yè)績要求的不同會導(dǎo)致其所面臨的業(yè)績挑戰(zhàn)

的程度不同。當(dāng)然，企業(yè)作為一個利益相關(guān)者的集合，除股東外的其他企

業(yè)參與者出于不同的角度同樣也會對企業(yè)有業(yè)績要求，如員工期望有更好

的酬勞，客戶期望獲得更有價值的產(chǎn)品或服務(wù)等這些都將增加管理者的業(yè)

績挑戰(zhàn)壓力。全部權(quán)和經(jīng)營權(quán)分別的現(xiàn)代企業(yè)中，管理者的業(yè)績壓力主要

來源于股東，在一個有效的把握權(quán)市場的環(huán)境下尤為如此。管理者面臨的

業(yè)績挑戰(zhàn)還依靠于管理者的歷史和當(dāng)前的管理業(yè)績。Hambrick等(1995)

的爭辯發(fā)覺近期業(yè)績不好的管理者有更強的戰(zhàn)略變革傾向，而業(yè)績好的管

理者往往更滿足于現(xiàn)狀。但是，考慮到市場環(huán)境及企業(yè)內(nèi)部資源稟賦，業(yè)

績好的管理者也可能將更多資源配置于研發(fā)部門，以期更加可持續(xù)地進展。

3、管理者抱負(fù)因素

各種不同的動機促使管理者傾向于努力實現(xiàn)企業(yè)的業(yè)績目標(biāo)，其中管

理者的個人抱負(fù)是格外重要的因素，而且管理者間的抱負(fù)存在很多差異。

有些管理者的目標(biāo)在于提高企業(yè)的業(yè)績，他們將更多的焦點放在對自身力

量的要求上，而不是對企業(yè)運營環(huán)境的要求上；相反，有些管理者的經(jīng)營

目標(biāo)就是維持企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)和業(yè)績水平，那么他們就更多關(guān)注企業(yè)的運

營環(huán)境而弱化對自身力量的要求。上述觀點說明管理者可以部分打算自己

的崗位需求那些志在提高企業(yè)績效的管理者會擔(dān)當(dāng)更多的領(lǐng)導(dǎo)崗位需求

即使組織和環(huán)境對他們并沒有那么高的需求。管理者追求最大化企業(yè)業(yè)績

表現(xiàn)的個人抱負(fù)，可能來源于不同層面的因素。第一，來源于個人層面的

因素。如對成就的渴望或者把握的需要，也可能來源于管理者的年齡和領(lǐng)

導(dǎo)任期方面的因素。Hambrick,Fink—*elstein&Mooney(2005)的調(diào)查發(fā)

覺，年輕的、在職業(yè)生涯早期的管理者有更強的欲望來證明自己的力量，

而年紀(jì)大的、職業(yè)生涯相對成功的管理者的業(yè)績抱負(fù)則明顯減弱。其次，

來源于企業(yè)對管理者設(shè)計的、與企業(yè)業(yè)績相關(guān)的薪酬激勵體系。如股票期

權(quán)、以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的薪酬體系或管理層持股等?？傮w來講，在管理者面臨

的任務(wù)挑戰(zhàn)和業(yè)績挑戰(zhàn)的基礎(chǔ)上，管理者的個人抱負(fù)進一步增加了管理者

的崗位需求。

六、董事會特征

公司治理是爭辯企業(yè)中權(quán)力的來源、安排及運行機制的理論，公司治

理機制可以通過協(xié)調(diào)權(quán)力在利益相關(guān)者之間的安排有效削減代理成本，改

善代理問題帶來的負(fù)面作用。因此，有效的公司治理機制可以改善企業(yè)的

風(fēng)險擔(dān)當(dāng)水平。從代理理論動身爭辯企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊懸蛩厥乾F(xiàn)有爭辯

的主要視角，公司治理機制主要通過對管理層的激，勵和約束兩個方面協(xié)

調(diào)管理層與股東風(fēng)險偏好的差異，減弱管理層機會主義行為對企業(yè)風(fēng)險擔(dān)

當(dāng)?shù)呢?fù)面影響。

以董事會為核心的內(nèi)部治理機制一方面可以有效激勵和約束企業(yè)管理

層，促使管理層和股東的利益趨于全都，削減管理層的自利行為，進而提

高企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)水平；另一方面可以通過發(fā)揮詢問功能改善管理層的經(jīng)營

決策，從而促進企業(yè)對風(fēng)險的合理擔(dān)當(dāng)。

目前，關(guān)于董事會規(guī)模對企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)水平的影響，學(xué)者們還沒有形

成統(tǒng)一的意見。有爭辯發(fā)覺董事會的規(guī)模越小，企業(yè)越有可能投資風(fēng)險高

的項目。一方面是由于群體決策的最終結(jié)果是對多元意見的妥協(xié)，隨著董

事會規(guī)模的增加，董事意見多元性也隨之增加，高風(fēng)險的項目被拒絕的可

能性越大，最終更可能妥協(xié)于比較保守的投資項目：另一方面，隨著規(guī)模

的增大，集體決策的效率會變低，董事會成員間“搭便車”現(xiàn)象也會弱化

董事會對管理層的監(jiān)督作用。

董事會獨立性是影響董事會治理效果的重要因素。董事依據(jù)其與公司

的關(guān)系分為外部董事和內(nèi)部董事。其中內(nèi)部董事由于利益關(guān)系可能會影響

董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮，而外部董事有利于提高董事會監(jiān)督的有效性，降

低董事會與經(jīng)理人合謀的可能性，削減管理層機會主義行為。其中，董事

會成員中的獨立董事有更加重要的作用。獨立董事可以提高董事會相對于

管理層的獨立性，保證董事會的公正性和透亮性，是影響董事

會獨立性的重要因素。獨立董事的專業(yè)學(xué)問背景也增加了企業(yè)決策的專業(yè)

性和客觀性，有助于提高公司風(fēng)險擔(dān)當(dāng)意愿和風(fēng)險擔(dān)當(dāng)力量。

兩權(quán)分別導(dǎo)致管理層有道德風(fēng)險和逆向選擇的傾向，他們可能存在機

會主義行為。董事長和CEO兩職合一意味著管理層自己監(jiān)督自己，減弱董

事會的監(jiān)督職能，使得管理層缺乏擔(dān)當(dāng)風(fēng)險的動機，為了謀求個人利益放

棄高風(fēng)險高收益項目的可能性更大。而現(xiàn)代管家理論認(rèn)為董事長和總經(jīng)理

都追求股東利益最大化，公司治理的重點不在于監(jiān)管，而在于提高經(jīng)理層

的自主權(quán)和樂觀性，兩職合一可以提高決策效率。兩職合一也會增加管理

者對風(fēng)險感知的自信和樂觀程度，影響風(fēng)險擔(dān)當(dāng)偏好。

董事會異質(zhì)性對企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)產(chǎn)生影響，主要是指董事會成員不同的

認(rèn)知模式對企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)程度的影響。認(rèn)知模式打算了個人對公司所處環(huán)

境的感知模式和解決問題的方式，異質(zhì)性較高的團隊整體性較差，在協(xié)調(diào)

和溝通方面存在沖突，決策效率更低。所以異質(zhì)性高的董事會，更有可能

供應(yīng)來自不同視角的觀點和閱歷，意見更為多元在投資項目的選擇上也更

保守和謹(jǐn)慎。

董事會群體斷裂帶對企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊懙南嚓P(guān)爭辯發(fā)覺，假如董事

會群體斷裂帶較強，則需要董事會安排大量精力處理子群體之間的沖突和

溝通問題，會阻礙董事參與爭辯。不確定性條件下群體決策的相關(guān)爭辯表

明，群體內(nèi)共享目標(biāo)的達成和決策責(zé)任的分散有助于群體作出高風(fēng)險決策。

一方面假如決策群體可以通過信息交換以及群體內(nèi)部爭辯形成被大多數(shù)成

員所接受的共享目標(biāo)，那么群體成員更情愿嘗試風(fēng)險較高的決策；另一方

面，由于決策失敗的責(zé)任由決策群體共同擔(dān)當(dāng)，群體斷裂帶較強的董事會

面臨嚴(yán)峻的溝通障礙以及群體間的認(rèn)知偏見，難以形成可以分散責(zé)任的情

感紐帶。為了避開擔(dān)當(dāng)決策失敗的責(zé)任，董事會最終可能會傾向于風(fēng)險更

小的決策。

七、董事會與社會資本的協(xié)同機制

關(guān)系契約理論強調(diào)契約的社會嵌入性質(zhì)，認(rèn)為任何契約都是以社會交

往為基礎(chǔ)的。所以，從關(guān)系契約的視角爭辯公司治理對戰(zhàn)略決策的影響必

定要關(guān)注社會交往對各種治理機制的影響。

1、社會交往和共同愿景

企業(yè)的共同愿景是指企業(yè)成員對企業(yè)將來的一種描述，股東主要關(guān)注

在當(dāng)前的把握結(jié)構(gòu)下企業(yè)的持續(xù)進展的問題。這個愿景通常包含多方面的

內(nèi)容，比如企業(yè)將來的進展方向、企業(yè)財務(wù)業(yè)績等。依據(jù)自利原則，任何

企業(yè)的股東都期望企業(yè)資源能夠被有效地配置，為此，企業(yè)股東會樂觀建

立股東與管理者之間的良好關(guān)系，使其有利于企業(yè)長期的價值制造和共同

愿景。樂觀的成員關(guān)系可以被有效地傳遞并形成企業(yè)的基本愿景，這種愿

景將被成功地連續(xù)下去。

中國企業(yè)內(nèi)部成員之間關(guān)系的最大特點是管理者和股東之間的關(guān)系簡

單、不明確，這主要是由國有企業(yè)的全部者缺位問題導(dǎo)致的。在大多數(shù)中

國企業(yè)中，由于股權(quán)集中，作為企業(yè)股東的代表，最高管理者的集權(quán)現(xiàn)象

格外明顯。但是，在股權(quán)日益分散的中國企業(yè)中，越來越多的管理者和股

東可以參與到企業(yè)決策中，大量信息的交換有利于企業(yè)形成共享的愿景。

社會心理學(xué)爭辯表明，人們之間交往的增加將導(dǎo)致他們態(tài)度和觀點全

都性提高。在不確定和簡單的經(jīng)濟環(huán)境下，通過社會交往形成可以共享的

語言和描述是進一步形成統(tǒng)一認(rèn)知的基礎(chǔ)，而共同認(rèn)知是形成企業(yè)戰(zhàn)略愿

景的基本條件。企業(yè)成員間通過不斷交往和學(xué)習(xí)可以使企業(yè)的愿景得到進

一步進展。

2、社會交往和信任

企業(yè)成員之間的社會交往會受到企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域的影響經(jīng)營領(lǐng)域越大，

成員之間的社會交往越強而信任的形成在大規(guī)模的企業(yè)中是格外重要的。

它既是企業(yè)成員成功行動的緣由，也是一種結(jié)果。實際上，企業(yè)成員之間

信任的形成是和企業(yè)過去成功的運作親密相關(guān)的，由于通過不斷的社會交

往，交往的雙方會在公正原則的條件下不斷了解對方并增加信任。

社會交往使得雙方可以不斷地交換信息，并通過對交換信息的評價來

增加與對方的交往閱歷，而以前的交往閱歷會影響到信任的形成。社會交

往同樣可以增加溝通的機會以解決分歧，在此過程中同樣可以加強參與主

體的生疏。企業(yè)成員之間需要相互溝通以避開沖突的發(fā)生，只有在維護規(guī)

章并不斷溝通的基礎(chǔ)上才可能有信任產(chǎn)生。所以，社會交往將有利于信任

水平的提升。

3、社會交往與聲譽

聲譽作為一個社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中的無形資產(chǎn)，對個人的收益和社會價值

有很大影響，聲譽主要是通過個體之間的溝通、溝通而傳遞的。所以個體

社會交往的程度應(yīng)當(dāng)與其聲譽親密相關(guān)，但社會交往對聲譽的作用方向是

不確定的，由于其取決于個體的歷史聲譽積累及其后來的行為。在本書的

理論模型中，也將探討社會交往對聲譽的影響。

4、社會交往與董事會職能

在公司治理的爭辯中，Westphal(1999)認(rèn)為董事會和高層管理者之間

的社會交往可以在不損害董事會獨立性的狀況下提高董事會的效率。但更

多的爭辯認(rèn)為，董事會和高層管理者之間的關(guān)系更多地被認(rèn)為是個人層面

和正式的關(guān)系，而不是社會嵌入的，兩者關(guān)系的低社會性被認(rèn)為對保持董

事會的獨立性是格外重要的。所以本書在分析社會交往和董事會職能之間

的關(guān)系時推想，社會交往對董事會兩個維度職能的影響存在差異，有利于

建議職能的發(fā)揮，但不利于其監(jiān)督職能的發(fā)揮。

八、董事會職能對戰(zhàn)略決策的影響

當(dāng)前公司治理的爭辯主要集中在以董事會為核心的內(nèi)部治理機制的設(shè)

計和運行上。強調(diào)董事會在企業(yè)運作和決策過程中的作用是以不完全契約

理論為基礎(chǔ)的。在契約不完全的狀況下，如何約束和激勵作為主要決策者

的高層管理者的行為成為內(nèi)部治理機制爭辯的焦點。雖然內(nèi)部治理機制除

董事會以外還有監(jiān)事會和股東大會等機制，但對企業(yè)戰(zhàn)略決策和管理者決

策行為發(fā)揮作用的主要是董事會，所以本書研究內(nèi)部治理機制時，只要構(gòu)

建董事會機制模型，分析董事會職能對企業(yè)戰(zhàn)略決策的作用機理。

1、董事會職能與戰(zhàn)略決策質(zhì)量

由股東選出、代表股東利益的董事會擁有廣泛的權(quán)力，包括指導(dǎo)企業(yè)

行為，獎懲高層管理者及愛護股東利益。董事會的職能主要體現(xiàn)為對高層

管理者的監(jiān)督和把握，同時也包含在決策制定過程中董事會可以向管理者

提出建議或協(xié)商的職能。

代理理論認(rèn)為，股東和管理者之間的目標(biāo)分歧使得管理者可能制定有

損股東價值的決策，這些決策將最終影響公司的資源配置、現(xiàn)金流分布和

公司的價值。在股權(quán)分散的大公司中，管理者和股東在風(fēng)險擔(dān)當(dāng)上存在不

全都性，管理者可能比全部者擔(dān)當(dāng)更多的風(fēng)險，由于此時的全部者可以通

過分散化投資降低自己的風(fēng)險，而管理者的人力資本都專用性地投資在一

個公司，轉(zhuǎn)移成本很高。假如沒有一個樂觀有效的監(jiān)督系統(tǒng)，管理者很簡

潔將公司的資源配置在低風(fēng)險、低收益的項目上以削減自己的風(fēng)險。高水

平的把握職能是由董事會來實施的，董事會往往是公司的決策把握核心，

盡管董事會的監(jiān)督功能有限，但是董事會的監(jiān)督通?？梢蕴岣吖緫?zhàn)略決

策質(zhì)量。

公司的戰(zhàn)略決策過程打算了公司將來資源的配置，它是一個簡單動態(tài)

的過程，對管理者而言是一個格外大的挑戰(zhàn)。正是由于戰(zhàn)略決策制定任務(wù)

的重要性和多面性，戰(zhàn)略管理理論已經(jīng)發(fā)覺對信息和數(shù)據(jù)的處理力量在戰(zhàn)

略制定的過程中是格外重要的。董事會的建議在肯定程度上提高了公司在

戰(zhàn)略決策制定過程中的信息處理力量所以也會提高公司的戰(zhàn)略決策質(zhì)量。

董事會對中層經(jīng)理的建議可以削減董事和高層經(jīng)理之間的信息不對稱，同

時可以減輕高層管理者和中層經(jīng)理之間的認(rèn)知沖突。另外，外部董事通過

公開的爭辯、質(zhì)詢和辯論，能促進擁有多元信息的董事會在戰(zhàn)略決策制定

過程中的參與

度。Westphal(1999)等也發(fā)覺戰(zhàn)略規(guī)劃中的沖突通過爭辯和質(zhì)詢等過程，

可以產(chǎn)生明顯高質(zhì)量的決策。Pearce&Zahra(1991)的爭辯表明，在公司戰(zhàn)

略決策制定過程中，董事會的樂觀參與和公司的良好財務(wù)業(yè)績的表現(xiàn)是親

密相關(guān)的。

2、董事會職能與決策承諾

在不同類型的企業(yè)中，高層管理者對公司戰(zhàn)略選擇的承諾特點是不同

的。在股東自己管理的企業(yè)中，高層管理者和股東之間的利益聯(lián)盟取決于

管理者的持股比例。Forbes&Milliken(1999)甚至認(rèn)為在該類企業(yè)中，董

事會基本上沒有監(jiān)督功能，由于在該類公司中，管理者和股東的目標(biāo)是完

全全都的。這就意味著在該類公司中，管理者的決策承諾程度是格外高的，

而且?guī)缀鹾投聲谋O(jiān)督活動無關(guān)。另一方面，假如企業(yè)的股東和管理者

是完全分開的，那么董事會的監(jiān)督職能將發(fā)揮得更完善。由于管理者的酬

勞一般是和公司的業(yè)績表現(xiàn)聯(lián)系在一起的，所以董事會的監(jiān)督應(yīng)當(dāng)推動管

理者對戰(zhàn)略決策實施的承諾。同時，董事會可以在每一年的年報中公布公

司的新的戰(zhàn)略選擇，這將使得公司的股東和外部公眾對將來的業(yè)績產(chǎn)生肯

定的期望。董事會關(guān)于戰(zhàn)略選擇的直接承諾和社會公眾的期望將對管理者

對戰(zhàn)略決策的實施產(chǎn)生額外的激勵。

董事會的建議職能可以改善打算質(zhì)量，董事會實施建議的程序本身也

可以增加高層管理者對決策實施的承諾。董事會在戰(zhàn)略制定上給高層管理

者的建議增加了中層管理者在戰(zhàn)略實施中的參與，也可以增加他們對不同

戰(zhàn)略選擇和他們對公司競爭地位的貢獻的評價，中層經(jīng)理在戰(zhàn)略決策制定

過程中的介入也可以提高他們對最終的戰(zhàn)略選擇的接受程度，有利于戰(zhàn)略

的實施。關(guān)于承諾的爭辯已經(jīng)說明，當(dāng)有較多的戰(zhàn)略選擇時，從心理學(xué)的

角度被看成是賭博式的策略被選擇的可能性很小，也就是說，公司的中層

經(jīng)理睬選擇他們情愿做出承諾的項目來支持。

3、決策承諾與戰(zhàn)略決策質(zhì)量

承諾在心理學(xué)中是“一種個人對與其有聯(lián)系的組織的態(tài)度或定位”，

交易理論認(rèn)為承諾是與某種行為相聯(lián)系的一種語言形式。休謨強調(diào)承諾是

“借以束縛自己去實踐任何某種行為”的語言形式，所承諾的行為都是將

來時的行為決策者的“決策承諾”是指決策小組成員接受并同意戰(zhàn)略決策

的實施企業(yè)戰(zhàn)略決策的成功與否的最終評判標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的生存績效。

但是考慮到戰(zhàn)略決策實施效果的長期性，及企業(yè)業(yè)績影響因素的簡單性，

我們認(rèn)為評價戰(zhàn)略決策成功還可以通過決策的制定質(zhì)量和決策者對決策執(zhí)

行的努力程度來測量。假如決策制定過程合理，但決策者在執(zhí)行過程中偷

懶或不合作，總的決策結(jié)果也會不抱負(fù)。所以，考慮到?jīng)Q策制定環(huán)境的不

確定性，全部影響戰(zhàn)略決策質(zhì)量的因素都應(yīng)當(dāng)盡可能考慮，包括決策信息

的獵取，決策者的個人特征及偏好，決策的被接受程度，等等。

九、爭辯變量的因子分析

我們把182個樣本企業(yè)數(shù)據(jù)隨機地均分成兩部分。第一半的91個樣

本數(shù)據(jù)用于各概念的探究性因子分析，其次半的91個樣本數(shù)據(jù)用于各概

念的驗證性因子分析，總體182個樣本用于爭辯假設(shè)的驗證。在本爭辯

中，問卷中各概念的測量均為1—7的7點評價刻度，1表示“完全不同

忌，/兀^^1口J思o(jì)

本書接受SPSS13.0中因子分析法對問卷的信度和效度進行了分析。

探究性因子分析主要是對調(diào)整之后的測量量表進行因子分析，測量問卷的

結(jié)構(gòu)效度。對結(jié)構(gòu)效度接受主成分分析法并經(jīng)過方差最大旋轉(zhuǎn)后得到分類

因子，將因子負(fù)荷值低于0.5的測量條目全部刪去。

董事會的職能包含監(jiān)督和建議兩個方面，本書主要借鑒

Hitt(1996),Pearce&Zahra(1991)和Westphal(1999)的測量量

表。通過對該量表11個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA

均大于0.65,總體的MSA為0.83,總體的Bartlett球形檢驗x2值為

575.83,并且11個條目間均在0.001±顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的

條件。兩因子模型解釋總方差的63.41%0

1、戰(zhàn)略決策質(zhì)量

戰(zhàn)略決策質(zhì)量的量表主要借鑒Dooley&Fryell(1999)的測量量表，

打算戰(zhàn)略決策質(zhì)量的因素主要包括環(huán)境因素和過程因素兩方面。依據(jù)對該

量表7個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA(取樣合適性測

度)均大于0.70,總體的MSA為0.78,總體的Bartlett球形檢驗x2值為

250.92,并且7個條目間均在0.001土顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的

條件。兩因子模型解釋總方差的65.80%0

2、決策承諾

決策承諾的量表主要借鑒Dooley&Fiyell(1999),Woo1dr—

idge&Floyd(1990)和Sapienza&Korsgaard(1996)關(guān)于決策承諾的測量

量表。對該量表7個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA(取

樣合適性測度)均大于0.75,總體的MSA為0.84,總體的Bartlett球形檢

驗x2值為362.86,并且8個條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足

因子分析的條件。單因子模型解釋總方差的59.93%0

3、聲譽

借鑒Mustakalli。對聲譽的測量量表，依據(jù)對該量表6個條目的相關(guān)

系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA(取樣合適性測度)均大于0.80,總體

的MSA為0.835,總體的Bartlett球形檢驗x2值為425.884,并且6個條

目間均在0.001±顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。單因子模型解

釋總方差的57.283%0

依據(jù)彼得?圣吉對共同愿景的定義和爭辯，對共同愿景的測量量表包

含5個條目。依據(jù)對該量表5個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目

的MSA（取樣合適性測度）均大于0.79,總體的MSA為0.830,總體的

Bartlett球形檢驗x2值為390.672,并且7個條目間均在

0.001±顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差

的62.781%o

4、信任

本書對信任的測量量表包含6個條目，測量條目采用李克特7級量表

來衡量。本書的量表主要包括的6個條目，分解出兩個因子。其中反映

“單向信任關(guān)系的，，的有4個條目，反映“相互信任關(guān)系”的有2個條

目。依據(jù)對該量表6個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA

（取樣合適性測度）均大于0.600,總體的MSA為0.738,總體的

Bartlett球形檢驗x2值為344.750,并且7個條目間均在0.001±顯

著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的67.211%o

社會交往

5、本書的社會交往測量量表包含3個條目，測量條目接受李克特7

級量表來衡量。依據(jù)對該量表3個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條

目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.60,總體的MSA為0.647,總體的

Bartlett球形檢驗x2值為105.787,并且3個條目間均在0.001上顯著

相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的63.365%

在探測性因子分析的基礎(chǔ)上，本書用另外一半數(shù)據(jù)對各變量進行驗證

性因子分析，目標(biāo)是對各變量的結(jié)構(gòu)效度和問卷的信度進行檢驗，同時為

后面的結(jié)構(gòu)方程模型檢驗作可行性分析。

在驗證性因子分析中，主要關(guān)注以下評價指數(shù)。近似誤差指數(shù)RMSEA,

近似誤差指數(shù)越小越好，一般要小于0.1,低于0.05表示格外好的擬合。

擬合優(yōu)度指數(shù)GFI,指數(shù)值越高，模型擬合越好，一般最好大于0.90。擬

合指數(shù)CFI和NNFL一般最好大于0.90。本書依據(jù)上述指標(biāo)對其次份數(shù)據(jù)

的驗證性因子分析進行評價。

數(shù)據(jù)分析結(jié)果顯示，董事會職能的兩個因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合樣本數(shù)

據(jù)，“監(jiān)督”和“建議”這兩個因子的信度分別為：

0.733,0.847o

數(shù)據(jù)分析結(jié)果顯示，戰(zhàn)略決策質(zhì)量的兩因子結(jié)構(gòu)對數(shù)據(jù)的擬合程度較

好，“環(huán)境”和“過程”這兩個因子的信度分別為：

0.718,0.878o

數(shù)據(jù)分析結(jié)果顯示，決策承諾的一個因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合程度數(shù)

據(jù)，決策承諾的信度為0.889。

聲譽的一個因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合樣本數(shù)據(jù)，因子的信度分別

為：0.825o

共同愿景的單因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合樣本數(shù)據(jù)，因子的信度分別為：

0.840o

信任的第一個因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合樣本數(shù)據(jù)，單向“信任關(guān)系”因

子的信度?！被バ湃稳巍▋蓚€因子的信度Cronbacha系數(shù)只有