董事會股東大會與監(jiān)事會關(guān)系與權(quán)利義務(wù)

董事會股東大會與監(jiān)事會關(guān)系與權(quán)利義務(wù)股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心，它對經(jīng)理層作出的決定進(jìn)行管理，決定高層管理的水平和結(jié)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，決定公司的主要戰(zhàn)略和決策。監(jiān)事會直接對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會和管理層履行職責(zé)。

股東大會行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十二）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四）提議召開臨時(shí)股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)

例：中國石化監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使以下職權(quán)：（一）

檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）

對公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或《公司章程》及其附件的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）

當(dāng)公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正；

（四）

核對董事會擬提交股東大會的財(cái)務(wù)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的可以公司名義委托注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審，對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（五）

提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；

（六）

向股東大會提出提案；

（七）

提議召開臨時(shí)董事會；

（八）

代表公司與董事、高級管理人員交涉或?qū)Χ?、高級管理人員起訴；

（九）

發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（十）

《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定的其他職權(quán)。

董事會具體職權(quán)如下：

（一）

負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；

（二）

執(zhí)行股東大會的決議；

（三）

決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）

制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）

制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）

制訂公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策、公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行任何種類證券（包括但不限于公司債券）及其上市或回購公司股票的方案；

（七）

擬訂公司的重大收購或出售方案以及合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）

在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）

依據(jù)法律法規(guī)和公司章程及其附件的規(guī)定，審議公司對外擔(dān)保事項(xiàng)；

（十）

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）

聘任或者解聘公司總裁,根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司高級副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁；聘任或解聘董事會秘書；決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十二）

委派或更換公司的全資子公司董事會和監(jiān)事會成員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股公司股東代表、董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）；

（十三）

決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十四）

制訂公司章程及其附件的修改方案；

（十五）

制定公司的基本管理制度；

（十六）

管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十七）

向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十八）

聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

（十九）

決定除法律、行政法規(guī)、有權(quán)的部門規(guī)章和公司章程及其附件規(guī)定應(yīng)由公司股東大會決議的事項(xiàng)外的其他重大事務(wù)和行政事務(wù)，以及簽署其他的重要協(xié)議；

（二十）

法律、行政法規(guī)、有權(quán)的部門規(guī)章或公司章程及其附件規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會會議的決議承擔(dān)責(zé)任。若董事會會議的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，投贊成票的董事應(yīng)承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任）；對經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責(zé)任；對在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除責(zé)任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責(zé)任。

股東大會的職權(quán)股東大會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬。3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告：審議批推公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。7、對公司發(fā)行債券做出決議。8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會議特有的職權(quán))。9、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定購事項(xiàng)。董事會職責(zé)1、負(fù)責(zé)召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報(bào)告工作；2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度；5、聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議；6、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案；8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎懲。董事長是公司法定代表人，行使以下職權(quán)：1、召集主持股東會、董事會會議；2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書；3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執(zhí)行情況，聽取總經(jīng)理關(guān)于董事會決議執(zhí)行情況的匯報(bào)；4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等重大事件時(shí)，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益；5．決定和指導(dǎo)處理公司對外事務(wù)和公司計(jì)劃財(cái)務(wù)工作中的重大事項(xiàng)及公司重大業(yè)務(wù)活動；6．法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。董事會是公司最高的權(quán)力組織，股東是持有公司股份的個(gè)人。股東會是所有持有公司股票的股東組成的大會，董事會是股東大會選出來的管理公司日常事務(wù)和任免總經(jīng)理的負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)，股東大會是委托方，董事會是受托方來管理公司。合同管理制度1范圍本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了龍騰公司合同管理工作的管理機(jī)構(gòu)、職責(zé)、合同的授權(quán)委托、洽談、承辦、會簽、訂閱、履行和變更、終止及爭議處理和合同管理的處罰、獎勵；本標(biāo)準(zhǔn)適用于龍騰公司項(xiàng)目建設(shè)期間的各類合同管理工作，廠內(nèi)各類合同的管理，廠內(nèi)所屬各具法人資格的部門，參照本標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。2規(guī)范性引用《中華人民共和國合同法》《龍騰公司合同管理辦法》3定義、符號、縮略語無4職責(zé)4.1總經(jīng)理：龍騰公司經(jīng)營管理的法定代表人。負(fù)責(zé)對廠內(nèi)各類合同管理工作實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)。以法人代表名義或授權(quán)委托他人簽訂各類合法合同，并對電廠負(fù)責(zé)。4.2工程部：是發(fā)電廠建設(shè)施工安裝等工程合同簽訂管理部門；負(fù)責(zé)簽訂管理基建、安裝、人工技術(shù)的工程合同。4.3經(jīng)營部：是合同簽訂管理部門，負(fù)責(zé)管理設(shè)備、材料、物資的訂購合同。4.5合同管理部門履行以下職責(zé)：4.5.1建立健全合同管理辦法并逐步完善規(guī)范；4.5.2參與合同的洽談、起草、審查、簽約、變更、解除以及合同的簽證、公證、調(diào)解、訴訟等活動，全程跟蹤和檢查合同的履行質(zhì)量；4.5.3審查、登記合同對方單位代表資格及單位資質(zhì)，包括營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營范圍、技術(shù)裝備、信譽(yù)、越區(qū)域經(jīng)營許可等證件及履約能力（必要時(shí)要求對方提供擔(dān)保），檢查合同的履行情況；4.5.4保管法人代表授權(quán)委托書、合同專用章，并按編號歸口使用；4.5.5建立合同管理臺帳，對合同文本資料進(jìn)行編號統(tǒng)計(jì)管理；4.5.6組織對法規(guī)、制度的學(xué)習(xí)和貫徹執(zhí)行，定期向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門報(bào)告工作；4.5.7在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，做好合同管理的其他工作，4.6工程技術(shù)部：專職合同管理員及材料、燃料供應(yīng)部兼職合同管理員履行以下職責(zé)：4.6.1在主任領(lǐng)導(dǎo)下，做好本部門負(fù)責(zé)的各項(xiàng)合同的管理工作，負(fù)責(zé)保管“法人授權(quán)委托書”；4.