商業(yè)銀行合規(guī)風險管理有效性評價模式的探討

商業(yè)銀行合規(guī)風險管理有效性評價模式的探討編者按：當前合規(guī)風險已成為國際銀行業(yè)及監(jiān)管當局廣泛關(guān)注的風險領(lǐng)域，有效的合規(guī)風險管理已是銀行構(gòu)建全面風險管理體系的基礎(chǔ)和核心。廣東銀監(jiān)局在全國率先啟動商業(yè)銀行合規(guī)風險管理有效性現(xiàn)場評價工作，評價結(jié)果作為實施差別監(jiān)管、分類監(jiān)管的重要參考，同時結(jié)合監(jiān)管實踐經(jīng)驗，著重從評價目的和方式、評價對象選擇、評價內(nèi)容、評價報告及應(yīng)用四個維度，對合規(guī)風險管理有效性評價模式進行深入探討。合規(guī)管理，作為一門獨特的銀行風險管理技術(shù)，如今已經(jīng)得到全球銀行業(yè)的普遍認同。大力推進合規(guī)建設(shè)，加強銀行合規(guī)風險管理，既是監(jiān)管者關(guān)注的重點，也是商業(yè)銀行自身努力追求的目標。合規(guī)已成為全面風險管理的核心和基礎(chǔ)。2009年國際貨幣基金組織（IMF）對我國銀行業(yè)展開FSAP[1]評估，其中，原則7（全面風險管理）中國銀行業(yè)被評為“大體不符合”。評估報告指出，中國銀行業(yè)全面風險管理體系建設(shè)尚處于起步階段，培養(yǎng)全面主動的風險管理意識、持續(xù)將量化風險管理文化融入日常經(jīng)營管理還需要一個漸進的過程。中國銀行業(yè)在全面風險管理體系尤其是現(xiàn)代合規(guī)體系建設(shè)方面落后了。銀行合規(guī)，勢所必然，但合規(guī)建設(shè)是一個漫長的過程，不可能一蹴而就。當前全球化的競爭環(huán)境已不會再給中國銀行業(yè)按部就班慢慢形成合規(guī)文化環(huán)境，進而形成完備有效的合規(guī)體系的機會。中國銀行業(yè)在缺乏成熟合規(guī)文化環(huán)境的情況下應(yīng)積極實踐推進合規(guī)建設(shè)。一、在監(jiān)管實踐中尋找推進合規(guī)建設(shè)的重要“抓手”在中國合規(guī)風險也與銀行的其他風險一道，被納入銀行的全面風險管理框架之中。中國銀行業(yè)要較快地解決好阻礙銀行業(yè)發(fā)展的深層問題，完善全面風險管理體系，在借鑒國外先進經(jīng)驗的同時，不應(yīng)拘泥于既定模式，而是要走出一條屬于自己的合規(guī)之路。廣東銀監(jiān)局在推動轄內(nèi)銀行業(yè)合規(guī)建設(shè)工作中，不斷摸索創(chuàng)新，積極實踐。2008年，廣東銀監(jiān)局在全國率先啟動商業(yè)銀行合規(guī)風險管理有效性現(xiàn)場評價工作，至今已分別對交通銀行廣東省分行，民生銀行、光大銀行廣州分行以及渣打中國廣州分行進行合規(guī)評價，形成的評價報告發(fā)送給被評價單位的同時抄送其總行并報銀監(jiān)會，評價結(jié)果作為實施差別監(jiān)管、分類監(jiān)管的重要參考，引起各方高度重視，有效性評價工作也取得明顯成效：一是高管認識得以提高，自上而下踐行合規(guī)。通過監(jiān)管部門有效性現(xiàn)場評價這種方式，勢必加大銀行高管層對合規(guī)管理的重視程度，加深其對合規(guī)重要意義和內(nèi)涵的認識。通過評價整改，相關(guān)銀行高管層能夠身體力行，開始自上而下地倡導并推行誠信、正直的價值觀念，在機構(gòu)設(shè)置、人員補充、辦公經(jīng)費等方面給予合規(guī)部門支持，關(guān)注合規(guī)風險管理狀況、各項制度執(zhí)行情況、重視并落實嚴格的問責制，設(shè)定鼓勵合規(guī)的基調(diào)，盡職盡責推動合規(guī)建設(shè)。二是合規(guī)機制得以完善，合規(guī)風險管理水平明顯提升。通過評價整改，交通銀行將審計與合規(guī)分離，民生銀行建立起合規(guī)經(jīng)理的正向激勵機制，渣打銀行深刻反思和及時整改合規(guī)檢查期間暴露的案件，光大銀行制定《合規(guī)管理有效性工作指引》，合規(guī)建設(shè)獲得從上到下的有效推動。有關(guān)銀行的合規(guī)風險管理水平明顯提升，其中光大銀行總行在收到對其廣州分行的評價報告后十分重視，專門批示要求借此契機積極推進有關(guān)工作。光大銀行總行法律合規(guī)部有關(guān)負責人還專門帶隊前往廣東局就評價報告進行反饋交流，認為評價報告為該行合規(guī)建設(shè)工作指明了具體方向，提供了多維度的考量依據(jù)，促進其將自上而下大力推動合規(guī)建設(shè)。三是長效機制得以落實，合規(guī)逐漸融入企業(yè)文化。良好文化解決的是人的自覺性和價值取向問題，是開展合規(guī)建設(shè)工作的前提和基礎(chǔ)。督促和引導相關(guān)銀行尋找和慢慢培養(yǎng)適合自身經(jīng)營發(fā)展特點的合規(guī)文化，是合規(guī)風險管理有效性評價目的之一。通過有效性評價，相關(guān)銀行開始從戰(zhàn)略高度認識到合規(guī)文化建設(shè)的重要性，從公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、管理層的管理思想和經(jīng)營風格、員工素質(zhì)和職業(yè)操守、內(nèi)部控制的外部監(jiān)督等多個方面積極營造良好的合規(guī)環(huán)境，不斷提高員工業(yè)務(wù)素質(zhì)和道德修養(yǎng)，逐步形成銀行內(nèi)部特有的合規(guī)文化，使全體員工對合規(guī)有自覺的認同感。此外，開展合規(guī)風險管理有效性評價，還積極倡導“有效互動”的合規(guī)監(jiān)管文化，充分發(fā)揮監(jiān)管導向作用，引導和督促銀行加強合規(guī)建設(shè)，實現(xiàn)外部監(jiān)管與內(nèi)部合規(guī)的有效互動，糾正銀行與監(jiān)管部門之間非理性博弈的“貓鼠游戲”潛規(guī)則。從監(jiān)管實踐經(jīng)驗發(fā)現(xiàn)，合規(guī)風險管理有效性評價具備檢查診斷、引導激勵、傳導信息、推廣經(jīng)驗、監(jiān)管導向等諸多功能，正是當前推進合規(guī)建設(shè)的一個重要并行之有效的“抓手”。二、銀行合規(guī)風險管理有效性評價模式探討基于合規(guī)風險管理有效性評價是當前中國銀行業(yè)推進合規(guī)建設(shè)的一個重要并行之有效的抓手，因此就合規(guī)風險管理有效性評價模式進行探討，對中國銀行業(yè)長效穩(wěn)健發(fā)展有著重要意義。具體的評價模式設(shè)想如下：（一）評價目的和方式。確立評價的目的，即回答為什么要進行評價的問題，是評價的原因和根據(jù)。如果說評價目的解決了“去做正確的事”的問題，那么評價方式解決的是“正確地去做事”的問題?？茖W正確地設(shè)定有效性評價的目的和方式十分重要。開展合規(guī)風險管理有效性評價的目的，應(yīng)當是通過全面評價商業(yè)銀行合規(guī)風險管理的健全性、適當性以及合規(guī)文化建設(shè)的成效性，督促其進一步建立健全有效的合規(guī)風險管理機制，尋找和培育優(yōu)良的合規(guī)文化，提高全面風險管理水平和審慎經(jīng)營能力。評價方式方面，可采取非現(xiàn)場和現(xiàn)場評價相結(jié)合的方式，通過調(diào)查問卷、調(diào)閱資料、實地查看、個人訪談[2]、走訪支行等手段來深入挖掘信息，查找存在問題，把從不同側(cè)面、各種途徑渠道了解到的信息進行交叉印證，對評價對象合規(guī)風險管理制度的完備性、合規(guī)風險管理體系構(gòu)建的完整性、合規(guī)機制設(shè)置的適當性和運行的有效性及合規(guī)文化的環(huán)境氛圍作出全面評價。（二）評價對象選擇。監(jiān)管資源的有限性，決定了監(jiān)管當局開展有效性評價時要提高針對性、有所側(cè)重，根據(jù)銀行的經(jīng)營規(guī)模、綜合化程度、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營活動地域等方面的差異，有選擇地確定重點評價范圍和資源投入。合規(guī)風險管理有效性現(xiàn)場評價應(yīng)將重點放在評估銀行合規(guī)風險管理計劃的適當性以及對合規(guī)風險管理整體能力的研判上，同時應(yīng)從更高的視角來查找問題，注重引導銀行主動加強合規(guī)風險管理。從持續(xù)監(jiān)管的角度，監(jiān)管部門應(yīng)根據(jù)以往的合規(guī)性檢查結(jié)果進行綜合判斷，并將銀行報送的合規(guī)風險管理年度報告作為考慮因素，標識出有效性評價應(yīng)重點關(guān)注的機構(gòu)：對于缺乏滿意合規(guī)歷史記錄或從合規(guī)報告就能發(fā)現(xiàn)問題的銀行，應(yīng)當作為有效性評價的重點選擇對象；對于已上市的銀行（包括其分支機構(gòu)），由于違規(guī)信息的披露要求更為嚴格，需要更精細和規(guī)范的合規(guī)風險管理系統(tǒng)以維持市場和投資者信心，且跨行業(yè)監(jiān)管的協(xié)調(diào)框架也更為復雜，因此有必要通過合規(guī)風險管理有效性評價進行持續(xù)關(guān)注。此外，根據(jù)以往經(jīng)驗，引入合格境外投資者的銀行機構(gòu)，其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的綜合化趨勢往往更為顯著，迫切需要有效的合規(guī)管理系統(tǒng)支撐其逐漸寬泛的業(yè)務(wù)活動，也可被視為有效性評價的重點領(lǐng)域。（三）評價內(nèi)容。評價內(nèi)容可概括為“四個層面九個方面”。四個層面分別是人的層面，即合規(guī)從高層做起、合規(guī)人人有責；制度層面，即合規(guī)風險管理制度的完備性；機制層面，即合規(guī)風險管理機制設(shè)置的適當性和運行的有效性；文化層面，即是否樹立合規(guī)理念意識、是否形成自上而下、內(nèi)生自發(fā)的合規(guī)文化。評價的九個方面具體包括：一是合規(guī)風險管理現(xiàn)狀概述。從制度的完善程度、機制的運行情況入手，綜合判斷銀行是否建立一個恰當?shù)?、與其經(jīng)營規(guī)模和產(chǎn)品服務(wù)相一致的體系來管理合規(guī)風險，從而總體上對銀行合規(guī)風險管理體系的有效程度進行評價，并指出存在的薄弱環(huán)節(jié)。二是高管層對合規(guī)管理的重視與支持情況。合規(guī)須從高層做起，這是關(guān)鍵所在。只有得到高層重視，合規(guī)建設(shè)各項工作才能穩(wěn)步推進、有效落實。因此要看高層是否對合規(guī)的重要意義和內(nèi)涵有充分認識，對合規(guī)的重視是否在機制建設(shè)和日常運行上得到充分體現(xiàn)；是否在全行設(shè)定鼓勵合規(guī)的基調(diào)，積極倡導并推行誠信、正直的價值觀念；是否將合規(guī)理念成功傳遞到基層員工使其完全認同并執(zhí)行；是否在機構(gòu)設(shè)置、人員補充、辦公經(jīng)費等方面給予合規(guī)部門適當支持。三是合規(guī)風險管理制度建設(shè)情況。制度是合規(guī)的基礎(chǔ)和保障。對合規(guī)風險管理制度建設(shè)情況的評價主要看：制度是否全面涵蓋管理戰(zhàn)略、職能界定、權(quán)限劃分、管理流程、工作紀律、事項管理、風險報告、風險問責等內(nèi)容；是否覆蓋合規(guī)風險管理的所有流程與步驟，能否勾勒出該行開展合規(guī)風險管理的思路與框架。四是合規(guī)組織架構(gòu)建設(shè)及履職情況?？茖W的合規(guī)組織架構(gòu)能夠保證合規(guī)風險管理在各級機構(gòu)尤其是基層亦能有效發(fā)揮作用。因此，要看銀行是否按照監(jiān)管要求搭建適合本行風險管理戰(zhàn)略的合規(guī)風險管理組織架構(gòu)，是否設(shè)置獨立于經(jīng)營層的合規(guī)部門，是否配備足夠的有經(jīng)驗的合規(guī)管理人員，是否確立科學的合規(guī)風險報告路線，以及基層員工是否對自身崗位合規(guī)職責有清晰認識。五是業(yè)務(wù)條線履行合規(guī)職責情況。業(yè)務(wù)部門（尤其是負責人）判斷合規(guī)風險的準確性、管控合規(guī)風險的專業(yè)性，以及防范合規(guī)風險的自覺性，是銀行合規(guī)風險管理有效性的基石。因此在進行評價時，要判斷業(yè)務(wù)部門在具體經(jīng)營中是否發(fā)揮合規(guī)風險管理第一道防線的作用，是否主動進行日?；蚨ㄆ诘暮弦?guī)性自查，并針對已經(jīng)發(fā)生的合規(guī)風險修改、完善相關(guān)業(yè)務(wù)流程和崗位手冊，是否支持并配合合規(guī)部門的風險監(jiān)測和評估。六是其他后臺部門履行合規(guī)職責情況。合規(guī)風險管理體系與其他管理體系的協(xié)調(diào)配合情況將影響合規(guī)風險管理機制運行的有效程度。因此，要看其他風險管理部門對合規(guī)部門支持與配合的情況，不同類型風險信息的互通、交流情況；人力資源部門對合規(guī)部門履職的支持與配合情況，尤其是對合規(guī)條線人員履職的考核測評能否保障其履職的客觀獨立性；監(jiān)察部門對違規(guī)事件查處、違規(guī)責任追究過程中，與合規(guī)部門相互支持配合情況。七是合規(guī)配套機制建設(shè)與實施情況。合規(guī)風險管理機制要有效運行，必須輔以相應(yīng)的配套措施，因此在進行有效性評價時要看：銀行是否將合規(guī)納入績效考核范圍，通過合理的績效考核項目及比重設(shè)計，使員工在業(yè)務(wù)拓展與遵循合規(guī)方面取得良好的平衡；是否建立嚴格、細致的問責激勵機制，能否通過問責激勵機制，旗幟鮮明地倡導誠信合規(guī)、懲處敗德違規(guī)，充分體現(xiàn)銀行對合規(guī)價值的鼓勵和重視；是否建立誠信舉報機制，銀行管理層對員工通過誠信舉報機制反映的問題是否認真核查，是否有效保護舉報者，對有功者是否給予必要的獎勵等。八是合規(guī)文化建設(shè)情況。商業(yè)銀行包括合規(guī)文化在內(nèi)的企業(yè)文化及其核心價值觀體現(xiàn)了銀行的精神境界和文化品格，全體員工一旦認知、認同、信奉，進而轉(zhuǎn)變?yōu)樽杂X意識和實際行動，那么所形成的企業(yè)文化力量，將深深熔鑄在銀行的生命力、凝聚力和創(chuàng)造力之中，直接影響其核心競爭力。但文化不可復制，需要慢慢培養(yǎng)形成。在進行有效評價時應(yīng)清醒認識到，合規(guī)文化沒有最好只有最適合。文化所具有的無形、同時無處不在的特殊性，決定了對一家銀行合規(guī)文化氛圍、文化建設(shè)成效的判斷，必須經(jīng)過長期觀測，需要更為綜合的信息。因此，對合規(guī)文化建設(shè)情況的評價只能是階段性、概述性的評價，而非長期性、定論性的評價。九是內(nèi)部合規(guī)與外部監(jiān)管的互動情況。銀行開放、坦誠接受外部監(jiān)管，實現(xiàn)與外部監(jiān)管部門有效互動，有利于銀行借助外部力量及時發(fā)現(xiàn)和糾正自身存在問題，從而更有效提升風險管理質(zhì)量。因此，有效性評價也要看銀行對重大違規(guī)事件能否及時向監(jiān)管部門報備，對監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題能否按照監(jiān)管意見要求整改，是否積極向監(jiān)管部門建言獻策。（四）評價報告及應(yīng)用?，F(xiàn)場評價結(jié)束后，監(jiān)管部門應(yīng)從上述“四個層面九個方面”對其合規(guī)風險管理體系構(gòu)建的完整性、運行的有效性以及合規(guī)文化建設(shè)的成效性作出綜合判斷和全面評價，指出存在問題，上溯問題產(chǎn)生的原因，并提出可行的整改建議，最終將評價報告發(fā)送至被評價銀行。如果對銀行分支機構(gòu)進行評價，在報告中應(yīng)對總行和分支機構(gòu)分別提出監(jiān)管建議，在發(fā)給被評價銀行分支機構(gòu)的同時抄送銀監(jiān)會和其總行，旨在幫助銀行提高對合規(guī)建設(shè)重要性的認識，自上而下明確合規(guī)管理標準，全面提升合規(guī)風險管理水平。評價報告出具一年后，監(jiān)管部門還可以視情況決定是否對此報告中提到的九個方面情況進行合規(guī)風險管理有效性后評價?！渡虡I(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》明確銀監(jiān)會應(yīng)定期對商業(yè)銀行合規(guī)風險管理的有效性進行評價，評價報告作為分類監(jiān)管的重要依據(jù)。因此，監(jiān)管部門在今后持續(xù)監(jiān)管中，應(yīng)繼續(xù)關(guān)注評價對象由于合規(guī)風險管理有效性不足而可能導致的風險問題，通過收集情況、現(xiàn)場檢查、案件查處等方式對轄內(nèi)銀行的合規(guī)風險管理有效性進行持續(xù)性監(jiān)管，并把評價對象就評價報告所