2024年企業(yè)治理面試題

1.企業(yè)制度是怎樣演進(jìn)的。

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史來看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代

企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度時(shí)期重要以業(yè)主制企業(yè)和合作制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制

度時(shí)期重要以企業(yè)制企業(yè)為代表。業(yè)主制企業(yè)是由單個(gè)個(gè)人出資，歸個(gè)人所有和控制的

企業(yè)，它在法律上為自然人獨(dú)資企業(yè)，是最古老也是最簡樸的企業(yè)制度形式。這種企業(yè)只

有一種財(cái)產(chǎn)所有者，即業(yè)主。因此財(cái)產(chǎn)關(guān)系最簡樸清晰，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)合為一體，業(yè)主對

企業(yè)的債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較大。合作制企業(yè)是有多種資本所有者共同出資、共同所

有、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和分享收益的企業(yè)。資本規(guī)模比業(yè)主制企業(yè)大,合作人用自己的所有財(cái)產(chǎn)對

企業(yè)的業(yè)務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或所有責(zé)任。所有合作人均有權(quán)代表企業(yè)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng),重大經(jīng)

濟(jì)活動(dòng)都需要得到所有合作人的同意。合作制企業(yè)和業(yè)主制企業(yè)在本質(zhì)上并無區(qū)別。企

業(yè)制企業(yè)是根據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程等，通過股權(quán)融資把分散的資本集中起來額企業(yè)組

織形式，是依法享有獨(dú)立的民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)、負(fù)有民事責(zé)任、獨(dú)立經(jīng)營的法人

組織，在獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上運(yùn)行。股東以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，股東不能退股只

能轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。企業(yè)制企業(yè)有兩個(gè)相對應(yīng)的主體:投資者擁有菜場的終極所有權(quán),憑借股

權(quán)獲得收益；法人擁有企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，擁有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)?，F(xiàn)代企業(yè)制度是伴隨商

品經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)發(fā)展而形成的一種經(jīng)典的企業(yè)財(cái)產(chǎn)制度。具有如下精神實(shí)質(zhì):1、

企業(yè)是由市場經(jīng)濟(jì)關(guān)系鏈條構(gòu)成的多角化經(jīng)濟(jì)組織。這樣的鏈條大體包括股東與董事會(huì)

的信任委托關(guān)系、董事會(huì)與精力的委托代理關(guān)系、經(jīng)理與員工的聘任關(guān)系、債權(quán)人與企

業(yè)的信用關(guān)系、企業(yè)與監(jiān)管者口勺依法誠信關(guān)系。2、企業(yè)是各類生產(chǎn)要素的集合體。企

業(yè)聚合了生產(chǎn)經(jīng)營所需要的物質(zhì)資源、技術(shù)資源、人力資源、信息資源和資金等，是社

會(huì)各類資源進(jìn)行有效配置的微觀和基礎(chǔ)組織。3、企業(yè)是多種利益主體交錯(cuò)和平衡的結(jié)

合體。企業(yè)股東、經(jīng)營管理人員、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費(fèi)者、小區(qū)、稅務(wù)等主體

的利益都以對應(yīng)企業(yè)為依托，各參與者根據(jù)自身所提供的資源和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)獲取在企業(yè)

中贏得的利益，并通過市場機(jī)制的作用逐漸形成平衡。4、企業(yè)是市場契約的聯(lián)合體。各

類經(jīng)濟(jì)主體的活動(dòng)、多種經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系、個(gè)投資人的權(quán)利與義務(wù)等都是靠數(shù)量眾多、各

式各樣的契約維系的，企業(yè)體現(xiàn)的是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的法治精神?，F(xiàn)代企業(yè)相對于古典企

業(yè)而言規(guī)模較大，具有經(jīng)濟(jì)與社會(huì)只能復(fù)雜、經(jīng)營區(qū)域廣、股權(quán)趨于分散。資本所有者

與企業(yè)經(jīng)營者分離等特點(diǎn)。

2.簡要闡明國內(nèi)企業(yè)治理問題是怎樣展開的I?

伴隨企業(yè)制企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)制度和治權(quán)制度兩次分離。一是企業(yè)出

資人擁有的股權(quán)和法人所有權(quán)的分離,企業(yè)的終極所有者不能干預(yù)法人對其財(cái)產(chǎn)所有權(quán)

的行使;二是抽象的企業(yè)法人所有權(quán)與詳細(xì)的經(jīng)理人經(jīng)營權(quán)分離。正式在兩次兩權(quán)分離的

基礎(chǔ)上，企業(yè)治理問題才得以產(chǎn)生。一般的，企業(yè)重要依托兩種基本關(guān)系維持運(yùn)轉(zhuǎn)，即股

東與董事會(huì)的信任托管關(guān)系和董事會(huì)與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系。信任委托關(guān)系輕易產(chǎn)生

企業(yè)治理頑癥一一大股東侵占小股東利益;委托代理關(guān)系輕易產(chǎn)生另一頑癥一一內(nèi)部人

控制現(xiàn)象.代理理論認(rèn)為，當(dāng)一方將決策的權(quán)力和責(zé)任授權(quán)給另一方，并對另一方提供對

應(yīng)酬勞時(shí)，代理關(guān)系就產(chǎn)生了。股東和經(jīng)理之間就是一種經(jīng)典的委托代理關(guān)系。股東將

企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營委托給經(jīng)理管理，經(jīng)理為股東經(jīng)營企業(yè)并領(lǐng)取酬勞。股東追求利潤和

價(jià)值最大化，而經(jīng)歷則追求個(gè)人效用口勺最大化，兩者的目的和行為雖然存在一致性，但也

存在分歧之處。在現(xiàn)代大企業(yè)，由于股東分散,小股東沒有愛好和能力監(jiān)督經(jīng)理，經(jīng)歷擁

有很大的權(quán)限，控制了企業(yè)的經(jīng)營。但經(jīng)理并不擁有企業(yè)股票或擁有微局限性道的股票,

股價(jià)和股息對其經(jīng)營的鼓勵(lì)作用十分微弱，從而導(dǎo)致股東與經(jīng)理在追求目的上的偏離，

出現(xiàn)代理問題，即經(jīng)理運(yùn)用外部股東不懂得的信息和手中的權(quán)力，偏離企業(yè)價(jià)值最大化目

時(shí)去追求自己的利益。假如出資人能和精力簽訂一種完整契約，規(guī)定經(jīng)營者在多種狀況下

應(yīng)怎樣去做,基金職能用于什么用途等，代理問題也就處理了，但人們的有限理性、信息

時(shí)不完全性及交易事項(xiàng)的不確定性，是的明晰所有特殊權(quán)利的成本過高，確定完全契約是

不也許的，有許多事項(xiàng)并沒有在契約中明確規(guī)定，這些剩余控制權(quán)絕大部分在實(shí)際上交給

了經(jīng)理。在經(jīng)理和股東之間的利益不完全一致,存在非堆成信息及精力擁有實(shí)際上的剩余

控制權(quán)口勺狀況下，極易導(dǎo)致內(nèi)部人控制現(xiàn)象。兩權(quán)分離所引起的企業(yè)治理問題也就深入

浮出水面。中國在這方面已出現(xiàn)諸多案例，如“三九股份”、“蘭州黃河"''大慶聯(lián)誼”等

出現(xiàn)了經(jīng)典的、嚴(yán)重的內(nèi)部人控制事件。

企業(yè)治理的內(nèi)涵是什么?有哪些代表性的觀點(diǎn)？

1.吳敬璉的觀點(diǎn)（1994）認(rèn)為企業(yè)治理構(gòu)造是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人

員即高級(jí)經(jīng)理人員三者構(gòu)成口勺一種組織構(gòu)造。要完善企業(yè)治理構(gòu)造，就要明確劃分股東、

董事會(huì)、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益,從而形成三者之間的關(guān)系。

2.林毅夫的觀點(diǎn)（1997）是在論述市場環(huán)境的重要性時(shí)論及這一問題時(shí)。他認(rèn)為,

“所謂的企業(yè)治理構(gòu)造，是指所有者對一種企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一

整套制度安排”，并隨即引用了米勒（1995）的I定義作為佐證，他還指出，人們一般所關(guān)注或

定義的企業(yè)治理構(gòu)造，實(shí)際指的是企業(yè)的直接控制或內(nèi)部治理構(gòu)造

3.李維安的觀點(diǎn)△李維安和張維迎都認(rèn)為企業(yè)治理（或企業(yè)治理構(gòu)造）有廣義和

狹義之分。李維安（2023）認(rèn)為狹義的企業(yè)治理，是指所有者（重要是股東）對經(jīng)營者的一種

監(jiān)督與制衡機(jī)制。其重要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的企業(yè)

治理構(gòu)造的內(nèi)部治理；廣義的企業(yè)治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的

制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)企業(yè)與所有利益有關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、小區(qū)）

之間的利益關(guān)系。張維迎（1999）的觀點(diǎn)是，狹義的企業(yè)治理構(gòu)造是指有關(guān)企業(yè)董事會(huì)的

功能與構(gòu)造、股東的權(quán)力等方面的制度安排;廣義地講，指有關(guān)企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)

分派的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定企業(yè)的目的,誰在什么狀態(tài)下實(shí)行

控制，怎樣控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益怎樣在不同樣企業(yè)組員之間分派這樣某些問題，并認(rèn)為廣義

的企業(yè)治理構(gòu)造是企業(yè)所有權(quán)安排的詳細(xì)化。

狹義的企業(yè)治理是指所有者，重要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制,即通過一種制

度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者直接的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。重要特點(diǎn)是通過股東大

會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的企業(yè)治理構(gòu)造的內(nèi)部治理。廣義的企業(yè)治理則不

局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是波及廣泛的利害有關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、

政府等與企業(yè)有利害關(guān)系的集團(tuán),此時(shí)，企業(yè)治理是通過一套包括正式或非正式、內(nèi)部或

外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)企業(yè)與所有利害有關(guān)者之間利益關(guān)系，以保證企業(yè)決策的科學(xué)

化，從而維護(hù)企業(yè)各方面的利益。在廣義上，企業(yè)以不僅僅是股東的企業(yè),而是一種利益

共同體。

把握企業(yè)治理的本質(zhì)特性：1、企業(yè)治理的目的影視在維持企業(yè)所有參與主體利益基本

平衡的）或不失衡的前提下，追求股東利益最大化。2、企業(yè)治理就是為了保證企業(yè)各參

與者首先獲取自身利益，另首先又要保障利益的平衡而進(jìn)行的一系列法律、法規(guī)和財(cái)務(wù)

制度安排。3、人力資源、資本市場。債權(quán)人等原因都能對企業(yè)治理產(chǎn)生重要影響。

4.論述企業(yè)治理模式包括哪些類型?各類型治理模式有何特性？

經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織將企業(yè)治理的模式大體分為：英美治理模式、德日治理模式、東南

亞家族治理模式。

英美模式:英國和美國企業(yè)都是從資本市場上直接融資，基本構(gòu)造以股權(quán)為主,

股權(quán)具有高度分散性和高度流動(dòng)性。英美模式最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為分散，重要依托外

部力量對管理層實(shí)行控制和監(jiān)督。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散

的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為,即所謂“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象,由此產(chǎn)生代理

問題。而處理這一問題的措施，一是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，使分散的股權(quán)得以相對集中，二是

依托活躍、有效的企業(yè)控制權(quán)市場，通過收購?fù)滩芾韺舆M(jìn)行外部約束;三是依托外部

非執(zhí)行董事對董事會(huì)和管理層進(jìn)行監(jiān)督;四是依托健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如

企業(yè)法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對企業(yè)管理層進(jìn)行約束和監(jiān)管;五是對管理層實(shí)行

期權(quán)期股等鼓勵(lì)制度，使經(jīng)營者的利益和企業(yè)的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)絡(luò)在一起。治理構(gòu)造由

股東大會(huì)和董事會(huì)構(gòu)成,是一元制的企業(yè)治理構(gòu)造。股東大會(huì)作為企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),

是非常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是常設(shè)機(jī)構(gòu)，公私不設(shè)監(jiān)事會(huì)。為保證董事會(huì)很好履行股東大會(huì)的

職權(quán),英美企業(yè)的董事會(huì)大都附設(shè)提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)等

分支機(jī)構(gòu)、形式董事會(huì)的部分決策權(quán)、監(jiān)督職能、董事會(huì)由內(nèi)部董事和外部董事構(gòu)成，

外部董事占主導(dǎo)。

德國模式：雙重委員會(huì)制度是德國企業(yè)治理模式的一種重要特點(diǎn)。企業(yè)的業(yè)務(wù)

執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，并形成了與之對應(yīng)的兩種管理機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)，亦

稱雙層董事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是企業(yè)股東、職工監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其中一種重要職能就是任命、監(jiān)督

和鼓勵(lì)管理委員會(huì)的組員。企業(yè)平常運(yùn)作的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是管理委員會(huì)，相稱于英美治理模式

中經(jīng)理班子。另一特色是強(qiáng)調(diào)職工的參與。在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多

少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。從某種意義上講，德國的企業(yè)治理機(jī)制是有股

東和企業(yè)員工共同治理的模式。在德國，最大的股東是企業(yè)、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有

權(quán)集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行(Universa1Bank),可以持有工商企業(yè)

的股票，此外，企業(yè)互相持股比較普遍。銀行對企業(yè)的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和

向董事會(huì)派駐代表。

日本模式:日本式治理模式的重要特點(diǎn)是“主銀行制度”和“企業(yè)間交叉持股”。主銀行

一般有三個(gè)特點(diǎn):提供較大份額的貸款，擁有一定的股本，派出職工任客戶企業(yè)的經(jīng)理或

董事。銀行幾戶不持有與自己沒有交易關(guān)系企業(yè)的股份，持股目的基本上是實(shí)現(xiàn)和保持

企業(yè)的集團(tuán)化。主銀行監(jiān)督企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的方式根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況而定。日我司的I董事會(huì)組

員一般由企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生，大多數(shù)董事由各事業(yè)部長或分廠的領(lǐng)導(dǎo)兼任。日我司普遍設(shè)置

由重要董事構(gòu)成的常務(wù)委員會(huì)，作為總經(jīng)理的輔助機(jī)構(gòu)，具有執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職能。日我司改I

監(jiān)督和約束重要來自兩個(gè)方面：首先來自交叉持股的持股企業(yè)。一種企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)

互相控制，總經(jīng)理會(huì)(社長會(huì))就是大股東會(huì)。另首先來自“主銀行”，由于主銀行對企

業(yè)的資金親密關(guān)注，因此能及時(shí)發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，采用行動(dòng)。與德國企業(yè)相似的一點(diǎn)是日本

也很重視企業(yè)員工的治理作用，經(jīng)營者的選拔連任及工作業(yè)績都需要得到員工的支持和

承認(rèn)。

德日治理模式的弊端是導(dǎo)致了證券市場的疲軟和大企業(yè)的過度擴(kuò)張，利益有關(guān)者的沖突

加劇等。

東南亞家族模式:在大部分東亞國家（地區(qū)），企業(yè)股權(quán)集中在家族手中，企業(yè)治理模式

因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c企業(yè)的I經(jīng)營管理和投資決策。重要特

性：1、所有權(quán)和控制權(quán)配置家族化，企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)沒有實(shí)現(xiàn)分離，企業(yè)和家族合

一，企業(yè)的重要控制權(quán)在家族組員中配置。企業(yè)決策方式以業(yè)主個(gè)人決策為主。2、企業(yè)

決策家長化。企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列，企業(yè)的重大決策都是由家族中的家長一

人作出。3、經(jīng)營者鼓勵(lì)約束雙重化。經(jīng)營者受到來自家族利益和親情的）雙重鼓勵(lì)和約

束,其道德風(fēng)險(xiǎn)、利和個(gè)人主義傾向發(fā)生時(shí)也許性較低，但也使家族經(jīng)營者所承受的壓力

更大。長處是:代理成本低，剩余索取權(quán)與控制權(quán)匹配程度高，責(zé)、權(quán)、利高度一致，交易

成本低。弊端:家長制個(gè)人決策的局限性，難以實(shí)行制度化管理;人才選拔機(jī)制存在局限

性,任人唯親也許帶來較大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，家族內(nèi)部矛盾易導(dǎo)致企業(yè)分裂、解體甚至破產(chǎn)，忽

視小股東利益。

什么是內(nèi)部治理?包括哪些內(nèi)容？

企業(yè)治理過程按照企業(yè)治理權(quán)利與否來自企業(yè)出資者所有權(quán)與《企業(yè)法》直接賦予，范

圍內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理即一般所說的的治理構(gòu)造,是股東及其他參與者運(yùn)用企

業(yè)內(nèi)部的機(jī)構(gòu)和程序參與企業(yè)治理的一系列法律、制度安排。內(nèi)部治理構(gòu)造由股東大會(huì)、

董事會(huì)、經(jīng)理層三大機(jī)構(gòu)之間的權(quán)利、責(zé)任及制衡關(guān)系構(gòu)成。按我國企業(yè)法規(guī)定，股東

大會(huì)擁有最終控制權(quán)，董事會(huì)有擁有實(shí)際控制權(quán)，經(jīng)理擁有經(jīng)營權(quán)，監(jiān)事會(huì)擁有監(jiān)督權(quán)，

這四種權(quán)力互相制約，構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部治理。

簡要闡明企業(yè)的利益有關(guān)者的范圍。

“利益有關(guān)者”是與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為和后果具有利害關(guān)系的群體和個(gè)人，由此可以看

出，股東、債權(quán)人、雇員、供應(yīng)商、消費(fèi)者、小區(qū)、有關(guān)的社團(tuán)、社會(huì)組織尚有政府等都

可以視為企業(yè)的利益有關(guān)者，顯然利益有關(guān)者的范圍是廣闊的。美國的克拉克森認(rèn)為“利

益有關(guān)者是對于企業(yè)及其過去、目前或未來的活動(dòng)享有或主張所有權(quán)、權(quán)利或者利益的

自然人或社會(huì)團(tuán)體”，克拉克森深入把企業(yè)的利益有關(guān)者劃分為兩大類：一級(jí)(primary)

有關(guān)團(tuán)體,是指那些對于企業(yè)的生存不可缺乏的人。包括企業(yè)的所有者、客戶、職工、小

區(qū)及政府，也也許還包括其他方面，例如供應(yīng)商和債權(quán)人等。二級(jí)(secondary)利益

有關(guān)團(tuán)體，包括與企業(yè)的生存關(guān)系不大的其他組織和個(gè)人，但企業(yè)的I經(jīng)營對他們的利益有

影響。二級(jí)利益有關(guān)團(tuán)體包括有關(guān)各方，例如環(huán)境主義者、媒體、學(xué)者和批評(píng)家、貿(mào)易組

織，甚至競爭者[5],然而二級(jí)有關(guān)團(tuán)體更多的是個(gè)波及影響企業(yè)外部環(huán)境的)力量，我

們有關(guān)企業(yè)治理模式的研究重要是從影響企業(yè)制度安排的多種內(nèi)部原因出發(fā)的?！肮芾?/p>

者們也基本都同意，他們重要對五大利益集團(tuán)負(fù)責(zé),這些集團(tuán)可稱之為重要的有關(guān)利益

者：消費(fèi)者，股東，雇員，政府和小區(qū)”[6]?由此我們可以看出，所謂“利益有關(guān)者”

指的是“通過專用性資產(chǎn)的投入而為企業(yè)的財(cái)富發(fā)明做出過奉獻(xiàn)的產(chǎn)權(quán)主體”[7]。

“利益有關(guān)者”治理就是要讓所有這些通過專用性資產(chǎn)的投入，為企業(yè)的財(cái)富發(fā)明做出

過奉獻(xiàn)的產(chǎn)權(quán)主體參與到企業(yè)的組織機(jī)制、決策控制機(jī)制、利益分派機(jī)制中去。

7.試述怎樣保護(hù)中小股東的權(quán)益。

1、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。首先，發(fā)揮著中介的作用。交易必須經(jīng)評(píng)估事務(wù)所的I評(píng)估,

并以評(píng)估價(jià)格作為交易價(jià)格口勺根據(jù)。另首先，加強(qiáng)信息披露。2、完善企業(yè)的治理機(jī)構(gòu)。

強(qiáng)化股東大會(huì)決策內(nèi)容及決策的有效性。首先將重大事宜提交企業(yè)股東大會(huì)決策，防止董

事會(huì)決策的內(nèi)部人控制問題，另首先，增長股東大會(huì)最低出席比例的規(guī)定。3、增長股東

權(quán)益保護(hù)的救濟(jì)途徑。設(shè)置異議股東股份回購祈求權(quán)。

8.企業(yè)治理的主體是誰？

按照利益有關(guān)者理論，所有對企業(yè)有投入或從企業(yè)的行為中獲利或受到損害的人均有權(quán)

參與企業(yè)治理，企業(yè)在企業(yè)治理中應(yīng)考慮所有這些利益有關(guān)者的利益。因此，企業(yè)治理的I主

體就不能局限于股東，而應(yīng)當(dāng)包括股東、債權(quán)人、員工、顧客、政府、小區(qū)在內(nèi)的企業(yè)利益

參與者?？腕w是經(jīng)營者和董事會(huì)。

9.試比較德國、日本和中國監(jiān)事會(huì)制度的異同。

德國企業(yè)治理的特點(diǎn)是股東大會(huì)選舉產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)選任董事，監(jiān)事會(huì)的權(quán)利在董事

會(huì)之上。監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)并立，兩者間實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)監(jiān)督和業(yè)務(wù)執(zhí)行的分離。德國主張員工參

與企業(yè)治理，法律規(guī)定大企業(yè)監(jiān)事會(huì)組員由股東代表和員工代表構(gòu)成，各占二分之一。

在這種模式下，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)組員不得交叉，監(jiān)事會(huì)的地位處在董事會(huì)之上，以保證

其不受董事會(huì)牽制地履行業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)的監(jiān)督職能。由此可見，德國監(jiān)事會(huì)是德國最重要

的監(jiān)督機(jī)關(guān)，法律規(guī)定監(jiān)事會(huì)是企業(yè)口勺最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其權(quán)利包括董事會(huì)組員任免權(quán)、企

業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)監(jiān)督權(quán)、企業(yè)的代表權(quán)、股東大會(huì)召集全等。這與日本和我國企業(yè)中專司監(jiān)

督職能的法定審計(jì)人會(huì)或監(jiān)事會(huì)有本質(zhì)日勺不同樣。

日我司法最初是在德國法的影響下制定的，通過1911年和1938年兩次修改，奠定了現(xiàn)

代企業(yè)金融制度的基礎(chǔ)。從戰(zhàn)后到目前，日我司法經(jīng)歷了十次修改，陸續(xù)接受了美國企業(yè)

制度的某些內(nèi)容，日我司法由此有融合大陸法系和英美法系的某些特點(diǎn)。日本的企業(yè)內(nèi)部

監(jiān)察制度兼容了德美模式，形成了獨(dú)特的日本特色。盡管日本最初制定商法時(shí)參照德國法

的復(fù)線型，但實(shí)際上它與德國的企業(yè)法有很大的區(qū)別。由于依日本商法，由股東大會(huì)選舉

法定監(jiān)事，對董事和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，但監(jiān)察人沒有任免董事的權(quán)限，任期僅規(guī)定為1年,

并且只有股東有資格當(dāng)選監(jiān)察人，企業(yè)的監(jiān)察人一般都由代表董事指定。這樣一來，日

本監(jiān)察人獨(dú)立監(jiān)察作用的發(fā)揮就顯得非常有限，從而成為許多日本法學(xué)家一直關(guān)懷的問

題。實(shí)際上，后來日本的歷次商法修訂都是圍繞著這一關(guān)鍵問題而展開的。日本設(shè)置監(jiān)事

會(huì)，單監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)是平行?機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合機(jī)構(gòu)。這種模式下，董事會(huì)具有決策職能，但

由于董事會(huì)大都由執(zhí)行董事長構(gòu)成，因而它還同步具有執(zhí)行職能。

中國內(nèi)地規(guī)定股份企業(yè)設(shè)置監(jiān)事會(huì)，并且監(jiān)事會(huì)必須有職工代表，職工代表的比例不得低

于1/3,職工代表由員工選舉，股東代表由股東大會(huì)選舉，這一點(diǎn)與德國的監(jiān)事會(huì)制度

有相近之處。監(jiān)事會(huì)組員不得少于3人,董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事的I任期

每屆為3年，任期屆滿，連選可以連任。

日本商法規(guī)定，所有上市企業(yè)都必須設(shè)置法定審計(jì)人，既不是企業(yè)外部的獨(dú)立審計(jì)人，也

不是企業(yè)內(nèi)部的I審計(jì)人

，一般由幾種人構(gòu)成，習(xí)慣上稱為法定審計(jì)人會(huì)，作為股東委托的對董事進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu),

具有如下智能：保證企業(yè)的經(jīng)營符合法律、企業(yè)章程和股東的利益；向股東大會(huì)匯報(bào)企

業(yè)的經(jīng)營與否正常;參與董事會(huì)和其他重要會(huì)議，并從企業(yè)經(jīng)營層得到經(jīng)營匯報(bào)和財(cái)務(wù)匯

報(bào);如發(fā)現(xiàn)董事作出有損企業(yè)的決策，必須立即向董事會(huì)提出提議并規(guī)定停止此類活動(dòng)。

中國的監(jiān)事會(huì)與日本日勺法人審計(jì)人會(huì)在智能上十分靠近，都是專司監(jiān)督職能日勺機(jī)構(gòu)。

10.試述獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督職能方面的重要區(qū)別。

企業(yè)董事會(huì)是企業(yè)的最高決策權(quán)力機(jī)構(gòu)，獨(dú)立董事作為決策層的重要構(gòu)成部分,他們詳細(xì)參與

了企業(yè)重大決策的全過程，包括重大決策的事前醞釀、內(nèi)部制定、最終公布等各個(gè)環(huán)節(jié)，相

對監(jiān)事會(huì)而言，獨(dú)立董事制度便有了監(jiān)事會(huì)所無法具有的事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督以及決策過程

監(jiān)督親密結(jié)合的特點(diǎn)。相比之下，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督則體現(xiàn)為事后監(jiān)督、外部監(jiān)督、非參與決策

過程監(jiān)督的特點(diǎn)。監(jiān)事會(huì)是企業(yè)內(nèi)部的常設(shè)機(jī)構(gòu)，監(jiān)事一般是企業(yè)的內(nèi)部人士，對信息的掌

握程度一般要優(yōu)于獨(dú)立董事，因此,監(jiān)事會(huì)監(jiān)督在一定程度上彌補(bǔ)獨(dú)立董事在信息上的局限

性。

11.簡要闡明獨(dú)立董事制度是怎樣產(chǎn)生與發(fā)展的。

獨(dú)立董事制度是指在董事會(huì)中設(shè)置獨(dú)立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的）一種制度。

獨(dú)立董事是指不在企業(yè)擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市企業(yè)及其重要股東不

存在也許阻礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對上市企業(yè)及全體股東負(fù)責(zé)。

20世紀(jì)30年代獨(dú)立董事制度來源于美國,1940年頒布的《投資企業(yè)法》是其產(chǎn)生的標(biāo)志。

在《投資企業(yè)法》中指出投資企業(yè)的董事會(huì)組員中應(yīng)當(dāng)有不少于40%的獨(dú)立人士擔(dān)任某些

職務(wù)。獨(dú)立董事制度的設(shè)計(jì)目的在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制,損害企業(yè)整體利益。

發(fā)生在美國20世紀(jì)70年代歐|“水門事件”使得許多著名企業(yè)的董事卷入行賄丑聞，公眾

對企業(yè)管理層的不信任感加劇，紛紛規(guī)定改革企業(yè)治理構(gòu)造。自“水門事件”的發(fā)生也就愈

加促使著獨(dú)立董事制度的生成?！八T事件”也成為獨(dú)立董事成因的I引線。1976年,美國證

監(jiān)會(huì)同意了一條新的法例，規(guī)定國內(nèi)每家上市企業(yè)在不遲于1978年6月30日此前設(shè)置并維

持一種專門的獨(dú)立董事構(gòu)成的審計(jì)委員會(huì)。由此獨(dú)立董事制度逐漸發(fā)展成為英美企業(yè)治理構(gòu)

造的重要構(gòu)成部分。迅速的發(fā)展獨(dú)立董事制度，成為了獨(dú)立董事制度的革命。

中國證監(jiān)會(huì)于2023年頒布了《有關(guān)在上市企業(yè)建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》根據(jù)該規(guī)范

性文獻(xiàn)，上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。上市企業(yè)獨(dú)立董事是指不在企業(yè)擔(dān)任除董事外的

其他職務(wù)，并與其所受聘的上市企業(yè)及其重要股東不存在也許阻礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)

系的董事。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市企業(yè)兼任獨(dú)立董事，并保證有足夠的時(shí)間和精力

有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。上市企業(yè)董事會(huì)組員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事，其中

至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士?！吨笇?dǎo)意見》的出臺(tái)是強(qiáng)化上市企業(yè)監(jiān)督制約機(jī)制的重要舉措,

標(biāo)志著我國上市企業(yè)正式全面執(zhí)行獨(dú)立董事制度。

12.怎樣理解獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”。

所謂“獨(dú)立性”，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受

控股股東和企業(yè)管理層的限制。1、資格上的獨(dú)立性。2、產(chǎn)生程序上的獨(dú)立性。目前,

上市企業(yè)中絕大部分都是國有企業(yè)，其法人治理構(gòu)造自身就存在很大的問題，如所有者代表

缺位、內(nèi)部人控制問題、大股東操縱股東會(huì)等，很難保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，并且目前許多獨(dú)

立董事是由企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)或管理層拉來或請來的人情董事”，權(quán)力不清，職責(zé)不明，3、

經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立性。經(jīng)濟(jì)的獨(dú)立性不能僅僅從表面上去理解，獨(dú)立董事只要工作認(rèn)真、盡職盡

責(zé)，并就其過錯(cuò)承擔(dān)對應(yīng)的法律責(zé)任，就應(yīng)當(dāng)獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任對應(yīng)的酬勞，應(yīng)當(dāng)

建立一套合理的鼓勵(lì)約束機(jī)制。4、行權(quán)上的獨(dú)立性。在我國上市企業(yè)中獨(dú)立董事日勺作

用并沒有得到充足發(fā)揮，重要原因：一是獨(dú)立董事在上市企業(yè)的I董事會(huì)中的比例太低，二是

上市企業(yè)的法人治理構(gòu)造中沒有設(shè)置對應(yīng)的行權(quán)機(jī)構(gòu)。

13.怎樣理解董事會(huì)的關(guān)鍵地位？

董事會(huì)由企業(yè)股東（大）會(huì)選舉產(chǎn)生,對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，是企業(yè)的J經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。作為股

東的代理人，董事會(huì)既享有決策權(quán)，又有經(jīng)理層的任免權(quán)，起著“承上啟下”的作用。

有限責(zé)任企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，它決定企業(yè)的重大事項(xiàng)，但就一種擁有眾多股東的企業(yè)

來說,不也許讓所有的股東定期聚會(huì)來對企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和管理。因此，股東們需要

推選出可以代表自己利益、有能力、值得信賴出J少數(shù)代表，構(gòu)成一種小型的機(jī)構(gòu)替股東代理

和管理企業(yè)，這就是董事會(huì)。

董事會(huì)對企業(yè)的發(fā)展目的和重大經(jīng)營活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的利益。它對外代表企業(yè)進(jìn)

行業(yè)務(wù)活動(dòng)，也就是說,企業(yè)的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。在法人治理

構(gòu)造中，董事會(huì)處在關(guān)鍵地位，是介于股東和經(jīng)理層之間的一種樞紐。

14.試分析我國上市企業(yè)獨(dú)立董事的人員構(gòu)成？

目前，中國上市企業(yè)聘任獨(dú)董時(shí)更多重視的是其名望和社會(huì)影響，而把與否為企業(yè)經(jīng)營和運(yùn)

作發(fā)揮實(shí)際作用放在次要地位。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事大多來源于高校及科研機(jī)構(gòu)專家、行業(yè)

及其他著名人士。此外也有諸多企業(yè)的獨(dú)董時(shí)來源于會(huì)計(jì)師、律師和證券企業(yè)等獨(dú)立中介機(jī)

構(gòu)。而聘任企業(yè)經(jīng)營管理人員作為獨(dú)董的企業(yè)比例僅為30.48%,其實(shí)職業(yè)經(jīng)理人所具有的

管理知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)恰恰是獨(dú)董履行職責(zé)所必不可少的。在美國，擔(dān)任獨(dú)董的重要是其他上市企

業(yè)的I總裁、退休的企業(yè)總裁、成功的個(gè)體商人、獨(dú)立口勺投資者等。

15.高層管理者鼓勵(lì)機(jī)制的理論根據(jù)？

高管的鼓勵(lì)是企業(yè)治理的動(dòng)力機(jī)制，是企業(yè)治理制度的關(guān)鍵內(nèi)容之一。企業(yè)高層管理人員作

為企業(yè)的關(guān)鍵組員，其行為鼓勵(lì)的重要性日益突出。強(qiáng)化企業(yè)高層管理者的鼓勵(lì)與約束機(jī)制

是企業(yè)治理中的重要環(huán)節(jié)，鼓勵(lì)方式正從老式的支付薪酬為主向更多參與剩余分享的模式轉(zhuǎn)

變。

高層鼓勵(lì)機(jī)制的理論根據(jù)是制度鼓勵(lì)問題、鼓勵(lì)相容理論和委托代理理論。制度鼓勵(lì)問題是

指由于制度安排方面的原因，作為組織組員的工作得不到對應(yīng)的回報(bào)，或者個(gè)人不需承擔(dān)其

行為口勺后果。組織組員和組織自身都需要鼓勵(lì)，人工設(shè)計(jì)的鼓勵(lì)機(jī)制變成企業(yè)制度建設(shè)的一

項(xiàng)重要任務(wù)。“鼓勵(lì)相容”是指:在市場經(jīng)濟(jì)中，每個(gè)理性經(jīng)濟(jì)人都會(huì)有自利的一面，其個(gè)

人行為會(huì)按自利的規(guī)則行為行動(dòng);假如能有一種制度安排，使行為人追求個(gè)人利益的行為，

恰好與企業(yè)實(shí)現(xiàn)集體價(jià)值最大化的目的相吻合，這一制度安排，就是“鼓勵(lì)相容”。簡樸說來,

鼓勵(lì)相容就是每個(gè)組織組員的自利行為成果與既定日勺組織目的一致。委托代理理論框架下

的鼓勵(lì)理論是經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域中影響最大的鼓勵(lì)理論。鼓勵(lì)和代理是互補(bǔ)的，一方的存在才使另

一方故意義。委托代理理論實(shí)質(zhì)上已經(jīng)演變成一種鼓勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)理論。在這一框架下，人們

在多種假設(shè)條件下，建立了多種鼓勵(lì)問題的I模型。因此，制度鼓勵(lì)問題產(chǎn)生的主線問題來自

于兩個(gè)方面：一是委托代理問題,現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的I分離、企業(yè)家職能的分解以及

由此產(chǎn)生的委托代理問題是鼓勵(lì)問題產(chǎn)生的基礎(chǔ)；二是信息不對稱問題，委托代理問題的存

在并不是鼓勵(lì)問題產(chǎn)生的充足必要條件，信息不對稱、道德風(fēng)險(xiǎn)和外部環(huán)境的影響也是重要

的原因。

16.高層管理者鼓勵(lì)機(jī)制的重要內(nèi)容包括哪些？

企業(yè)對高管日勺鼓勵(lì)方式重要有物質(zhì)鼓勵(lì)和精神鼓勵(lì)。鼓勵(lì)的關(guān)鍵是將經(jīng)理對個(gè)人效用最大化

的追求轉(zhuǎn)化為對企業(yè)利潤最大化的追求。鼓勵(lì)機(jī)制的重要內(nèi)容包括:酬勞鼓勵(lì)機(jī)制、剩余支

配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制、聲譽(yù)鼓勵(lì)機(jī)制、聘任與解雇鼓勵(lì)機(jī)制、只是鼓勵(lì)機(jī)制。

1.酬勞鼓勵(lì)機(jī)制對高層管理者的酬勞鼓勵(lì)一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金

計(jì)劃等構(gòu)成。不同樣形式的收入對高層管理者起著不同樣的鼓勵(lì)與約束作用，結(jié)合我國企業(yè)

的實(shí)際狀況，高層管理者的酬勞鼓勵(lì)機(jī)制應(yīng)加強(qiáng)一下兩個(gè)方面的工作：①年薪制和股票期權(quán)。

年薪收入大體上由基本收入、風(fēng)險(xiǎn)收入和獎(jiǎng)罰構(gòu)成。②股票期權(quán)。實(shí)行股票期權(quán)制度可以使

高層管理者更關(guān)懷所有者的利益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結(jié)

合得更緊密。2.經(jīng)營控制權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制。3.剩余支配權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制。4。聲譽(yù)或榮譽(yù)鼓勵(lì)

機(jī)制5.聘任與解雇鼓勵(lì)機(jī)制6.知識(shí)鼓勵(lì)機(jī)制

17.我國國有企業(yè)高層管理者約束機(jī)制重要存在的問題是什么？

問題：1.約束主體社會(huì)化。在實(shí)踐中，不僅有上級(jí)主管部門作為投資人代表監(jiān)控和約束作為

高層管理者的行為，并且在企業(yè)外部尚有審計(jì)、稅務(wù)、銀行、工商等眾多黨政部門監(jiān)控和約

束其行為。在企業(yè)內(nèi)部則有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、黨委、工會(huì)、職代會(huì)等對高層管理者的監(jiān)控和

約束以及一般管理者和一般員工的監(jiān)督和制約。在高管周圍草木皆兵，這種約束機(jī)制不規(guī)范

并且缺乏刺激，難免會(huì)激發(fā)高管的逆反心理與不規(guī)范的經(jīng)濟(jì)行為。對于高管的合法約束應(yīng)當(dāng)

建立在內(nèi)在的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系基礎(chǔ)上。

2.約束對象擴(kuò)大化。在實(shí)踐中，高管與管理者、黨務(wù)工作者、員工代表混淆一體，約束對象

太寬泛。

3.約束原則絕對化。除社會(huì)監(jiān)督外，我國高管的約束問題的突出特點(diǎn)是求全責(zé)怪，實(shí)際上規(guī)定

他們?yōu)槿颂幨卤仨毐M善盡美。只強(qiáng)調(diào)約束而不重視鼓勵(lì)，或者只強(qiáng)調(diào)鼓勵(lì)而不重視約束，都

不合適也行不通。

4.約束形式簡樸化。在實(shí)踐中，高管約束的形式過于偏好行政約束、道德約束和員工約束，相

對忽視自我利益約束、財(cái)產(chǎn)關(guān)系約束、組織關(guān)系約束和自我約束；過于重視人的約束，相對

忽視制度和環(huán)境的約束;也沒有吧約束形式和鼓勵(lì)形式結(jié)合起來。

18.美國在高層管理者鼓勵(lì)與約束機(jī)制方面的經(jīng)驗(yàn)是什么？

美國發(fā)達(dá)完備的經(jīng)理市場環(huán)境。高度分散化出J個(gè)人產(chǎn)權(quán)構(gòu)成美國現(xiàn)代企業(yè)制度的所有制基礎(chǔ),

也同樣構(gòu)成企業(yè)所有者對高管鼓勵(lì)約束的重要基礎(chǔ)。美國現(xiàn)代企業(yè)所有者均有明確的產(chǎn)權(quán)份

額以及追求對應(yīng)權(quán)益的權(quán)力與承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任。美國現(xiàn)代企業(yè)采用的年薪和獎(jiǎng)金、股權(quán)

以及退休金計(jì)劃等結(jié)合得鼓勵(lì)方式，來鼓勵(lì)企業(yè)的高管在追求其個(gè)人收入最大化的同步，增

進(jìn)企業(yè)所有者個(gè)人收益的最大化。美國市場經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)，市場體系十分完善，企業(yè)更多

地通過發(fā)達(dá)的要素市場配置資源，組織產(chǎn)銷,這也決定資本所有者可依托市場來約束企業(yè)家行

為,使之不濫用權(quán)力或?qū)Y產(chǎn)的經(jīng)營不負(fù)責(zé)任。這種約束重要體目前經(jīng)理人市場和股票市場。

在發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場，企業(yè)根據(jù)自身利益和市場原則選擇經(jīng)理，個(gè)人也可以根據(jù)自身特點(diǎn)和

市場原則選擇企業(yè)。同步，在股票市場，股東可以通過買賣股票的方式來評(píng)價(jià)高管的績效。

這種簡潔控制也是一種對高管行為的約束。

19.什么是ESO?其利弊？

ESO(executivestockoption)即經(jīng)理股票期權(quán)，是指根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定,授予其

管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)，按約定的價(jià)格(即行權(quán)價(jià))購置我司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)行權(quán)或不行權(quán)，它是一種意在將經(jīng)理人的個(gè)人經(jīng)

濟(jì)利益與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績聯(lián)絡(luò)在一起，以提高經(jīng)理人的努力經(jīng)營程度,增進(jìn)股東價(jià)值最大化

時(shí)實(shí)現(xiàn)。利:股票期權(quán)作為一種鼓勵(lì)機(jī)制通過讓高管人員分享剩余收益，可以有效地協(xié)調(diào)高

管與所有者之間的利益關(guān)系，鼓勵(lì)高管人員發(fā)明優(yōu)秀的業(yè)績，部分處理“59歲現(xiàn)象”，有助于

鼓勵(lì)企業(yè)高管的長期化行為。弊：股票期權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制的廣泛運(yùn)用，不僅加大了高管人員與

一般與昂之間口勺酬勞鴻溝，并且誘導(dǎo)少數(shù)上市企業(yè)的高管人員過度關(guān)注股票價(jià)格的波動(dòng)，甚

至不惜采用激進(jìn)的會(huì)計(jì)政策以抬高股價(jià)。股票期權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制也許吱聲“報(bào)喜不報(bào)憂”的氣

氛，使高管人員不能及時(shí)、如實(shí)地向投資者匯報(bào)企業(yè)的經(jīng)營狀況0股票期權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制也許

使董事會(huì)將太多時(shí)間精力花費(fèi)在薪酬事務(wù)，忽視了對企業(yè)財(cái)務(wù)匯報(bào)系統(tǒng)真實(shí)性和可靠性的監(jiān)

督,客觀上助長了高管人員偽造賬冊，掩蓋真相，通過股票期權(quán)謀取暴利?？傊善逼跈?quán)可

以使鼓勵(lì)源泉，但若缺乏強(qiáng)有力的約束機(jī)制，其背后蘊(yùn)含的巨大利益驅(qū)動(dòng)，足以使上市企業(yè)

歐I高管采用激進(jìn)的會(huì)計(jì)政策，甚至也許成為財(cái)務(wù)舞弊的動(dòng)因。

20.鼓勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制的關(guān)系？

高層管理者鼓勵(lì)和約束機(jī)制是企業(yè)治理制度的關(guān)鍵所在。完善的鼓勵(lì)機(jī)制是推進(jìn)企業(yè)蓬勃發(fā)

展持久發(fā)展的動(dòng)力之源，而良好的約束機(jī)制則是保證企業(yè)健康有序運(yùn)行的必要條件。內(nèi)在鼓

勵(lì)與外部約束兩者不能截然分離，唯有彼此互相對稱和協(xié)調(diào)一致，所形成口勺機(jī)制才會(huì)高效可行

為了防止和防止片面強(qiáng)調(diào)其一二忽視其二，導(dǎo)致權(quán)力濫用，尋求私利和消極敷衍的不良后果,

以及企業(yè)資源流失，低效虧損的嚴(yán)重后果，必須立足企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，建立科學(xué)合理、

互相匹配的高管鼓勵(lì)約束長期有效機(jī)制。

21.證券市場在控制權(quán)配置中的作用？

控制權(quán)配置需要通過證券市場來進(jìn)行的

（1）證券市場的價(jià)格定位職能為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價(jià)值評(píng)估奠定了基礎(chǔ)企業(yè)控制權(quán)配

置成功的先決條件是雙方到達(dá)合理價(jià)位

（2）發(fā)達(dá)的資本市場造就了控制權(quán)配置主體

（3）資本市場上投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的職能多樣化為企業(yè)控制權(quán)配置提供了重要推進(jìn)力

22.資本構(gòu)造與企業(yè)治理的關(guān)系？

（1）在企業(yè)內(nèi)部，股東對企業(yè)的控制一一即內(nèi)部控制重要是通過股東大會(huì)來實(shí)行的內(nèi)部控制

的有效與否是與股票的集中程度、股東性質(zhì)和董事會(huì)及有關(guān)法律等方面的狀況有關(guān)。股權(quán)的

分散化，使股東的控制變?nèi)酰纳破髽I(yè)、約束企業(yè)經(jīng)理人員的行為，只能借助于外部市場的力

量和作用

(2)股票市場向股東提供/對企業(yè)實(shí)行外部治理的手段股票價(jià)格反應(yīng)企業(yè)管理者工作的優(yōu)

劣,低股價(jià)對管理者產(chǎn)生一種實(shí)際的壓力使其變化行為方式，忠于職守。分散性股東對企業(yè)和

經(jīng)理人員的約束重要通過“用腳投票”的方式實(shí)現(xiàn)

(3)發(fā)展可以予以好的企業(yè)治理以獎(jiǎng)勵(lì)歐)資本市場

要使中國的資本市場具有獎(jiǎng)勵(lì)好的企業(yè)治理構(gòu)造的功能，機(jī)構(gòu)投資者是一種關(guān)鍵原因。它們

具有識(shí)別、規(guī)定和期待好的企業(yè)治理(包括對重大事件及時(shí)披露、董事會(huì)構(gòu)成合理、素質(zhì)高

等)的能力。此外,由于機(jī)構(gòu)投資者可以愈加有效地使用股東權(quán)利，可以使用代理投票制度并

有助于收購機(jī)制作用時(shí)發(fā)揮，它們有望在提高企業(yè)治理方面發(fā)揮直接的作用.機(jī)構(gòu)投資者尚

有望為國有股和法人股的I逐漸減持提供所需的額外資金。通過這種方式，也有望減少市場上

的過度投機(jī)和不穩(wěn)定性。

23.彼得?德魯克提出成功并購的五條原則是什么？

(1)收購必須有益于被收購企業(yè)

(2)必須有一種促成合并的關(guān)鍵原因

(3)收購方必須尊重被收購企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)

(4)在大概一年之內(nèi)，收購企業(yè)必須可以向被收購企業(yè)提供上層管理

(5)在收購的第一年內(nèi)，雙方企業(yè)口勺管理層均應(yīng)有晉升

韋斯頓認(rèn)為德魯克法則的精髓：。1并購雙方的業(yè)務(wù)必須具有一定程度的有關(guān)性和互補(bǔ)性

02必須同步向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行精心設(shè)計(jì)的鼓勵(lì)或獎(jiǎng)懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減輕

企業(yè)合并后的調(diào)整過程所帶來的混亂

24.什么是毒丸防御？

即毒丸計(jì)劃或毒丸方略，一般是由企業(yè)發(fā)行尤其權(quán)證，該權(quán)證載明當(dāng)本企業(yè)發(fā)生突變事件時(shí),

權(quán)證持有人可以按非常優(yōu)惠的價(jià)格將尤其權(quán)證轉(zhuǎn)換為一般股股票，或是企業(yè)有權(quán)以尤其優(yōu)惠

的價(jià)格贖回權(quán)證。

所謂“毒丸”是指在并購發(fā)生前，目的企業(yè)在企業(yè)章程中設(shè)定一系列的規(guī)定，如許多美國企

業(yè)采用的“股東權(quán)利計(jì)戈『‘，當(dāng)企業(yè)正常運(yùn)行時(shí)這些“毒丸”不會(huì)發(fā)生作用，但當(dāng)企業(yè)遭遇敵

意收購時(shí)，這些“毒丸”就會(huì)發(fā)作。“毒丸”計(jì)劃分為“投入”毒丸和“放上”毒丸兩種,

前者是容許目的企業(yè)的股東以優(yōu)惠的價(jià)格購置目的企業(yè)的股票或以很高的價(jià)格向目的企業(yè)

發(fā)售自己的股份;后者是容許目的I企業(yè)的股東以優(yōu)惠的價(jià)格購置收購方的股票或以很高的價(jià)

格向收購方發(fā)售自己的股份。“毒丸”一旦發(fā)作，收購者就會(huì)發(fā)現(xiàn)自己手中的股份被稀釋了,

從而增長了并購的成本。董事會(huì)可以不經(jīng)股東大會(huì)的)許可，自行制定“毒丸”防御計(jì)劃。

25.資本市場對企業(yè)治理的作用？

(1)融資機(jī)制

為了獲得融資的機(jī)會(huì)，企業(yè)經(jīng)營者通過改善企業(yè)管理,提高企業(yè)的營運(yùn)水平，提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品

和服務(wù)來改善企業(yè)業(yè)績。融資構(gòu)造還可以對經(jīng)營者的經(jīng)營鼓勵(lì)，對企業(yè)的并夠產(chǎn)生影響，進(jìn)

而對企業(yè)治理產(chǎn)生影響。

(2)價(jià)格機(jī)制

資本市場的價(jià)格提供了投資者對企業(yè)出J評(píng)價(jià)，同步也提供了對企業(yè)經(jīng)營者的評(píng)價(jià)

(3)并購機(jī)制

資本市場對企業(yè)治理產(chǎn)生影響的實(shí)質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)爭奪，重要通過并購來實(shí)現(xiàn).并購除能實(shí)

現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)外，還能強(qiáng)制性地糾正企業(yè)經(jīng)營者的不良體現(xiàn)

26.《有關(guān)在上市企業(yè)建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》重要內(nèi)容？

2023年8月16日中國證監(jiān)會(huì)公布了《有關(guān)在上市企業(yè)建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，重

要內(nèi)容包括：O1上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，上市企業(yè)董事會(huì)組員中應(yīng)當(dāng)至少包括三

分之一獨(dú)立董事，獨(dú)立董事對上市企業(yè)及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，尤其要關(guān)注中小股

東的合法權(quán)益不受損害。02獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，并對獨(dú)立董事的任職條件作了有關(guān)闡

明。03上市企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有上市企業(yè)已發(fā)行股份1%以上的股東可

以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。為了加強(qiáng)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管力度,在選舉獨(dú)立董

事的股東大會(huì)召開前，上市企業(yè)將所有被提名人的有關(guān)材料同步報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、企業(yè)所在

地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和企業(yè)股票掛牌交易的證券交易所。獨(dú)立董事可以連任，不過連任時(shí)

間不得超過六年。04獨(dú)立董事具有重大關(guān)聯(lián)交易的知情權(quán)、決策權(quán)以及獨(dú)立聘任外部審計(jì)

機(jī)構(gòu)和征詢機(jī)構(gòu)、向董事會(huì)提議聘任或解雇會(huì)計(jì)師事務(wù)所、在股東大會(huì)召開前公開向股東征

集投票權(quán)等職權(quán)。05為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的

條件。上市企業(yè)可以建立必要的獨(dú)立董事保險(xiǎn)制度，以減少獨(dú)立董事正常履行職責(zé)也許引致

的風(fēng)險(xiǎn)。

27.《我國上市企業(yè)治理準(zhǔn)則》重要內(nèi)容?

2023年1月7日中國證監(jiān)會(huì)正式公布《上市企業(yè)治理準(zhǔn)則》，從六個(gè)方面作出了企業(yè)治理

的規(guī)范:平等看待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益；強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)；發(fā)揮監(jiān)事會(huì)

的監(jiān)督作用;建立健全績效評(píng)價(jià)與鼓勵(lì)約束機(jī)制;保障利益有關(guān)者的合法權(quán)利;強(qiáng)化信息披露，

增長企業(yè)透明度。

28.我國上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露的重要信息至少包括哪些內(nèi)容？

O1上市信息披露:招股闡明書和上市公告書

02定期信息披露:年度匯報(bào)、中期匯報(bào)

03臨時(shí)信息披露：重要時(shí)間公告、收購和合并公告等

29.我國證券市場發(fā)展的歷史？

1981年財(cái)政部初次發(fā)行國庫券，揭開了新時(shí)期中國證券市場新發(fā)展的序幕。

1984年第一家股份制企業(yè)“上海飛樂音響股份有限企業(yè)”成立

1989年上海交易所成立

1990年深圳證券交易所成立

1992年，中國資本市場開始進(jìn)入初步建立階段，資本市場的建設(shè)速度有了明顯加緊

1993年，股票發(fā)行試點(diǎn)正式在全國推廣。

1999年7月《證券法》實(shí)行，以法律形式確認(rèn)了證券市場的地位。2023年11月，修

訂后的《證券法》公布。

?2023年，股權(quán)分置改革工作全面推出。

30.什么是股權(quán)分置？簡述股權(quán)分置改革。

股權(quán)分置，是指上市企業(yè)股東所持向社會(huì)公開發(fā)行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通

股，而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市企業(yè)股份分為流通股和

非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨(dú)有。

股權(quán)分置也稱為股權(quán)分裂，是指上市企業(yè)的一部分股份上市流通，另一部分股份臨時(shí)不上市

流通。前者重要稱為流通股，重要成分為社會(huì)公眾股；后者為非流通股,大多為國有股和法人

股。

股權(quán)分置改革是按照企業(yè)法、證券法和“國九條”的規(guī)定，規(guī)范上市企業(yè)的股權(quán)構(gòu)造，統(tǒng)一股

權(quán)、統(tǒng)一價(jià)格、統(tǒng)一市場統(tǒng)一利益。伴隨改革的深化，中國證券市場將由行政主導(dǎo)轉(zhuǎn)向市場

主導(dǎo)，市場價(jià)格的公信力將大大提高。股權(quán)分置改革與國有股減持不同樣:減持不等于全流通;

獲得流通權(quán)，也并不意味著一定會(huì)減持。

31.機(jī)構(gòu)投資者的種類有哪些？

證券投資人可分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者兩大類，其中機(jī)構(gòu)投資者重要有：

1、政府機(jī)構(gòu)。政府機(jī)構(gòu)參與證券投資的目的重要是為了調(diào)劑資金余額和進(jìn)行宏觀調(diào)控.

2、金融機(jī)構(gòu)。詳細(xì)有：

（1）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，重要為證券企業(yè)，他們是證券市場上最活躍的投資者，以其自有資

本、營運(yùn)資金和受托投資資金進(jìn)行證券投資。

（2）銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、都市信用合作社、農(nóng)村信用合作社等吸取公眾存款

的金融機(jī)構(gòu)以及政策性銀行。他們可用自有資金買賣政府債券和金融債券,除另有規(guī)定外，不

得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動(dòng)產(chǎn)投資或向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投

資。

(3)保險(xiǎn)經(jīng)營機(jī)構(gòu)，保險(xiǎn)企業(yè)可以設(shè)置保險(xiǎn)資產(chǎn)管理企業(yè)從事證券投資活動(dòng)，還可運(yùn)用受

托管理的企業(yè)年金進(jìn)行投資。

(4)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII),是指經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意投資于中國證券市場，并獲得國

家外匯管理局額度同意的中國境外基金管理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)企業(yè)、證券企業(yè)以及其他資產(chǎn)管理機(jī)

構(gòu)。

(5)主權(quán)財(cái)富基金，重要是運(yùn)用大量的官方外匯儲(chǔ)備，代表國家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)。中投企業(yè)

于2023年9月成立，是專門從事外匯資金投資業(yè)務(wù)的國有投資企業(yè)，以境外金融組合產(chǎn)品為

主，開展多元投資，實(shí)現(xiàn)外匯資產(chǎn)增值保值,被視為中國主權(quán)財(cái)富基金的發(fā)端。

(6)其他金融機(jī)構(gòu)，包括信托投資企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)企業(yè)、金融租賃企業(yè)等。

3、企業(yè)和事業(yè)法人。

4、各類基金。包括：

(1)證券投資基金。

(2)社?；?。在我國，重要由兩部分，一是社會(huì)保障基金，一是社會(huì)保險(xiǎn)基金。

(3)企業(yè)年金,是指企業(yè)及其職工在依法參與基本養(yǎng)老保險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，自愿建立的補(bǔ)充

養(yǎng)老保險(xiǎn)基金。

(4)社會(huì)公益基金，如福利基金、科技發(fā)展基金、教育發(fā)展基金、文學(xué)獎(jiǎng)勵(lì)基金等。

機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。

狹義的機(jī)構(gòu)投資者重要有多種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金及保

險(xiǎn)企業(yè)。

廣義的機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，并且還包括多種私人捐款的基金會(huì)、社會(huì)慈善機(jī)構(gòu)甚至教

堂宗教組織等

32.機(jī)構(gòu)投資者參與企業(yè)治理的歷史背景？

機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到企業(yè)治理活動(dòng)中的。實(shí)際上，初期的)機(jī)構(gòu)投資者作

為企業(yè)所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)企業(yè)的行為，并且非常傾

向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，初期的機(jī)構(gòu)投資者在企業(yè)治理構(gòu)造中的作用是微弱的。

不過，到了20世紀(jì)90年代，大部分機(jī)