xx集團(tuán)股份有限公司公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃

億城集團(tuán)股份有限公司公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

問題一：董事會(huì)下屬的薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)及戰(zhàn)略委員會(huì)雖然能夠盡職、勤勉、忠誠地完成各項(xiàng)工作，但在日常的運(yùn)作形式上尚需加強(qiáng)。

問題二：我司的部分管理制度尚未根據(jù)國家的最新法律法規(guī)進(jìn)行完善與更新。

問題三：投資者關(guān)系管理工作需進(jìn)一步完善。公司需根據(jù)有關(guān)法規(guī)進(jìn)一步完善接待與推廣制度，并形成關(guān)于投資者關(guān)系管理工作記錄、信息披露備查登記等資料的規(guī)范要求。二、公司治理概況

1996年，公司股票在深圳證券交易所上市，成為以酒店旅游為主業(yè)的上市公司，一度取得良好業(yè)績。隨著酒店業(yè)競爭加劇，2000年前后，公司開始了戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，六年多來歷經(jīng)了行業(yè)篩選、明確主業(yè)、專業(yè)整合三個(gè)發(fā)展階段，目前成為專業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)，明確了以京津地區(qū)為主要投資區(qū)域、策略性進(jìn)入其他區(qū)域，以住宅為主要開發(fā)產(chǎn)品的經(jīng)營策略。

2006年度，公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入14.07億元，比上年增長106.77%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1.43億元，比上年增長346.88%。預(yù)計(jì)2007年度，公司仍將保持高速增長。

公司的發(fā)展得到了消費(fèi)者和業(yè)界的充分肯定，品牌價(jià)值不斷提升，已初步確立了主流品牌發(fā)展商的地位。2006年公司獲評博鰲房地產(chǎn)論壇金磚獎(jiǎng)之年度行業(yè)貢獻(xiàn)獎(jiǎng)，并再度入選經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)、新浪網(wǎng)與長江商學(xué)院聯(lián)合主辦的“中國藍(lán)籌地產(chǎn)企業(yè)”，在2006年中國房地產(chǎn)品牌價(jià)值排行榜上，以品牌價(jià)值8.59億元進(jìn)入北京房地產(chǎn)品牌價(jià)值十強(qiáng)，在北京地產(chǎn)TOP10影響力企業(yè)評選中，公司成為北京十大品牌地產(chǎn)商之一。2007年公司入選國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所、清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所、中國指數(shù)研究院主辦的2007中國房地產(chǎn)上市公司財(cái)富創(chuàng)造能力10強(qiáng)，并進(jìn)入由“2007中國房地產(chǎn)百強(qiáng)企業(yè)”行列（主辦方為國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所、清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所、中國指數(shù)研究院與中國房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)主辦）。

公司自上市以來，即嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運(yùn)作。公司已經(jīng)建立起包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及公司管理層在內(nèi)的完備的法人治理結(jié)構(gòu)。在董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等。

（一）公司治理規(guī)章制度

為了更好地規(guī)范公司運(yùn)作、保護(hù)股東利益，公司已于2006年根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》系統(tǒng)全面地修訂了《公司章程》。通過此次修訂，《公司章程》更好地發(fā)揮了規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的作用。同時(shí)，公司以《公司章程》為核心，制定并完善了公司的內(nèi)部控制制度體系，公司內(nèi)部控制制度體系由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、業(yè)務(wù)規(guī)章及操作流程等部分組成。公司的內(nèi)部控制制度涵蓋了公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、人力資源、信息系統(tǒng)、法律事務(wù)、印鑒管理、對分子公司的管理及上市公司規(guī)范運(yùn)作等各方面。從而形成了系統(tǒng)的公司治理體系，嚴(yán)格并有效地指導(dǎo)著公司規(guī)范運(yùn)作。

（二）股東及股東大會(huì)

公司于2007年5月實(shí)施了2006年度利潤分配方案后，總股本由311,045,768股增至342,150,344股，均為人民幣普通股。其中因股權(quán)分置改革形成的有限售條件流通股占43.31%，公司高管持股占0.01%，無限售條件流通股占56.68%。

公司控股股東為北京乾通科技實(shí)業(yè)有限公司(原名為北京乾通投資有限公司)，宮曉冬、侯瑩為本公司實(shí)際控制人。公司實(shí)際控制人之一宮曉冬先生現(xiàn)任公司董事長。公司與控股股東北京乾通在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面獨(dú)立，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。

公司的經(jīng)營決策均按照法律法規(guī)及公司制度履行審批程序，控股股東及實(shí)際控制人均遵循《公司法》及《公司章程》及公司制度的規(guī)定，規(guī)范地行使權(quán)利。我司的控股股東及實(shí)際控制人不存在“一控多”現(xiàn)象。

公司根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的要求及公司制定的《股東大會(huì)議事規(guī)則》，召集、召開股東大會(huì)，平等對待所有股東，保障中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。

（三）董事會(huì)、專門委員會(huì)與獨(dú)立董事

公司現(xiàn)有董事11名，7名非獨(dú)立董事中，由持股5%以上股東推薦的董事兩名（均在股東單位任職），其余5名董事均由公司董事會(huì)推薦（僅在本公司任職），與公司持股5%以上的股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系4名獨(dú)立董事均由公司董事會(huì)推薦，其中兩名來自高校、一名來自會(huì)計(jì)師事務(wù)所、一名為大型企業(yè)高級管理人員。

公司根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定及《公司章程》的要求，制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；對董事會(huì)、各專門委員會(huì)的組成與機(jī)構(gòu)、職責(zé)與授權(quán)、會(huì)議制度、議事程序、信息披露、董事會(huì)決議的執(zhí)行與反饋等進(jìn)行了約定；公司董事會(huì)的召集、召開與記錄等均符合上述規(guī)則；公司各董事勤勉盡職、分工明確、擁有較高的專業(yè)技術(shù)水平。

公司根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定及《公司章程》的要求，制定了《獨(dú)立董事制度》；公司獨(dú)立董事充分發(fā)揮了各自的專業(yè)優(yōu)勢，表現(xiàn)出與獨(dú)立性相符合的客觀公正性，起到了作為股東利益尤其是中小股東利益代言人的作用，在董事會(huì)決策與公司運(yùn)作中發(fā)揮了積極的作用，切實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。

（四）監(jiān)事會(huì)

公司監(jiān)事會(huì)有3名成員，包括2名股東代表監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

公司根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定及《公司章程》的要求，制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，對監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成、監(jiān)事的任職資格、監(jiān)事會(huì)的召集與召開程序、會(huì)議記錄等均做了明確的規(guī)定，并嚴(yán)格遵照執(zhí)行；公司各位監(jiān)事勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格履行其監(jiān)督職責(zé)。

（五）公司的高級管理層

公司制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》等相關(guān)管理制度，對公司總經(jīng)理及高級管理層的任職資格、工作職責(zé)與權(quán)限、工作程序、責(zé)任追究等方面進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定；公司高級管理層嚴(yán)格遵守上市公司章程及公司各項(xiàng)制度，忠實(shí)履行工作職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。

（六）公司的內(nèi)部控制情況

公司的內(nèi)部控制以確保國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)管理規(guī)定的貫徹執(zhí)行，提高公司經(jīng)營管理的效率、保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整；提高公司透明度為目的。

為了保證公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度持續(xù)有效地運(yùn)行，公司不僅在組織架構(gòu)、崗位設(shè)置及職責(zé)分工上建立了相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，明確了管理層對內(nèi)控情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督的責(zé)任，并設(shè)立了專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的監(jiān)查審計(jì)部門，制定了監(jiān)查審計(jì)的專項(xiàng)制度及相應(yīng)的監(jiān)督檢查規(guī)范，對公司的內(nèi)部控制體系的運(yùn)行情況進(jìn)行定期與不定期的檢查與評估，對內(nèi)部控制中存在的缺陷，及時(shí)提出整改建議，并進(jìn)行持續(xù)地跟蹤。

作為地產(chǎn)上市公司，公司的風(fēng)險(xiǎn)分別來源于企業(yè)外部與企業(yè)內(nèi)部，其中外部風(fēng)險(xiǎn)主要來源于經(jīng)濟(jì)形勢的變化、政府的宏觀政策與調(diào)控以及整個(gè)地產(chǎn)行業(yè)的動(dòng)態(tài)；內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)主要來源于公司法人治理機(jī)制及日常經(jīng)營管理活動(dòng)的建立與執(zhí)行。

據(jù)此，公司加強(qiáng)了對外部環(huán)境中風(fēng)險(xiǎn)因素的識別與反應(yīng)，同時(shí)，提高自身的專業(yè)能力和管理效率，在產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品多元化及客戶滿意度上下功夫，增強(qiáng)抗擊市場風(fēng)險(xiǎn)的能力；為了控制公司內(nèi)部的管理風(fēng)險(xiǎn)，公司不斷完善公司治理機(jī)制，加強(qiáng)公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)與完善，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的辦法；同時(shí)加大公司內(nèi)部審計(jì)的力度，加強(qiáng)對內(nèi)部控制體系、風(fēng)險(xiǎn)控制體系的監(jiān)督。

（七）公司的獨(dú)立性

公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面做到了相互獨(dú)立，公司建立了獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營體系，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。

公司在勞動(dòng)、人事及工資管理等方面獨(dú)立，公司高級管理人員均在公司領(lǐng)取薪酬，在股東單位不擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他任何行政職務(wù)；公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)及各項(xiàng)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及流動(dòng)資產(chǎn)；公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，開設(shè)了獨(dú)立的銀行賬戶，獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，公司依法獨(dú)立納稅；公司設(shè)立了獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，并保持了運(yùn)作的獨(dú)立性；公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東。

（八）公司的透明情況

公司建立了信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，明確了重大信息的范圍和內(nèi)容，指定董事會(huì)秘書為對外發(fā)布信息的主要負(fù)責(zé)人，明確了重大信息的內(nèi)部保密原則。公司制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，公司近年來信息披露工作符合及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的標(biāo)準(zhǔn)，年度財(cái)務(wù)報(bào)告均被出具無保留意見；

同時(shí)，公司還制定了投資者關(guān)系管理制度及細(xì)則，規(guī)范了公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。公司指定公司董事會(huì)秘書作為投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，安排專人做好投資者來訪接待工作，并詳細(xì)做好各次接待的資料存檔工作；設(shè)立、披露了董秘信箱，指定專人負(fù)責(zé)公司與投資者的聯(lián)系電話、傳真及電子郵箱；在公司網(wǎng)站上建立投資者管理專欄，力求創(chuàng)建更好的投資者溝通平臺(tái)；積極、主動(dòng)地聯(lián)系、走訪投資者；不定期的舉行投資者見面會(huì)，加強(qiáng)與投資者溝通的時(shí)效性。

三、公司治理中存在的問題及原因

（一）董事會(huì)各專門委員會(huì)的日常運(yùn)作形式尚不完善

（1）存在問題：我司在董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，各委員會(huì)的成員均盡職、勤勉、忠誠地完成各項(xiàng)工作。但是，各委員會(huì)在日常運(yùn)作中，在形式上尚不完善。

（2）問題原因分析：各委員會(huì)的會(huì)議事務(wù)均由各委員會(huì)下設(shè)的工作組具體負(fù)責(zé)，作為專業(yè)人員，各工作組的成員對會(huì)議應(yīng)形成的行政性質(zhì)的資料要求未給予足夠重視；同時(shí)，公司未對此進(jìn)行有效監(jiān)督。

（二）公司的部分管理制度尚未根據(jù)國家的最新法律法規(guī)的精神進(jìn)行完善與更新。

1、《信息披露管理制度》尚未及時(shí)更新

我公司現(xiàn)行的《信息披露管理制度》為公司2002年4月27日召開的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議批準(zhǔn)執(zhí)行的；而2007年2月1日，證監(jiān)會(huì)已最新發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，我司尚未根據(jù)該辦法對公司現(xiàn)行的《信息披露管理制度》進(jìn)行全面修訂。

問題原因分析：公司《信息披露管理制度》中明確規(guī)定，本制度與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程有沖突時(shí)，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程為準(zhǔn)；本制度未盡事宜，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程為準(zhǔn)。由于不影響公司按照《上市公司信息披露管理辦法》進(jìn)行信息披露工作，公司未在第一時(shí)間修訂制度。根據(jù)深圳證券交易所要求，公司應(yīng)于2007年6月30日前完成對相關(guān)制度的修訂。

2、《募集資金管理辦法》尚未及時(shí)更新

我司現(xiàn)行的《募集資金管理辦法》為公司2004年制定的；而證監(jiān)會(huì)已于2007年2月28日發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》，我司尚未根據(jù)該通知對公司現(xiàn)行的《募集資金管理辦法》進(jìn)行相應(yīng)的修訂。

問題原因分析：公司《募集資金管理辦法》中明確規(guī)定：本辦法與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程有沖突時(shí)，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程為準(zhǔn)；本辦法未盡事宜，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程為準(zhǔn)；同時(shí)，公司近期未涉及到募集資金使用的現(xiàn)實(shí)問題，因此主觀上未對在第一時(shí)間修訂公司相關(guān)制度給予足夠重視。

3、接待與推廣制度尚需進(jìn)一步完善

我司已在《投資者關(guān)系管理制度》與《投資者關(guān)系管理工作實(shí)施細(xì)則》中規(guī)定了接待與推廣制度，但尚需根據(jù)《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》等規(guī)范性文件做進(jìn)一步完善。

問題原因分析：根據(jù)投資者關(guān)系管理工作的相關(guān)制度，公司已經(jīng)在實(shí)踐中形成了較成熟的運(yùn)作方式，但未形成達(dá)到《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》標(biāo)準(zhǔn)的制度性文件。

（三）投資者關(guān)系管理工作需進(jìn)一步完善。

我司已制定《投資者關(guān)系管理制度》等的規(guī)章制度，積極開展投資者關(guān)系管理工作。但在制度建設(shè)與工作的規(guī)范性方面仍需進(jìn)一步提升。公司需根據(jù)有關(guān)法規(guī)進(jìn)一步完善包括接待與推廣制度在內(nèi)的投資者關(guān)系管理制度，并形成關(guān)于投資者關(guān)系管理工作記錄、信息披露備查登記等的規(guī)范要求。

問題原因分析：公司已經(jīng)將投資者關(guān)系管理工作提高到戰(zhàn)略層面，給予了高度重視。由于目標(biāo)的調(diào)高及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的豐富，公司發(fā)現(xiàn)投資者關(guān)系管理工作的制度化、系統(tǒng)化建設(shè)水平還有較大的提升空間。

四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

（一）對董事會(huì)各專門委員會(huì)的日常運(yùn)作形式的整改

（1）整改方案：我司將在自查后，立即規(guī)范董事會(huì)各專門委員會(huì)的日常運(yùn)作，嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)專門委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則。

（2）責(zé)任部門：董事會(huì)辦公室；責(zé)任人：陳志延。

（二）根據(jù)國家的最新法律法規(guī)的精神對公司的部分管理制度進(jìn)行完善與更新

1、對公司《信息披露管理制度》尚未及時(shí)更新的整改

（1）整改方案：我司將在2007年6月30日前，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》完成對公司《信息披露管理制度》的全面修訂，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行；

（2）責(zé)任部門：董事會(huì)辦公室，責(zé)任人：陳志延。

2、對公司《募集資金管理辦法》尚未及時(shí)更新的整改

（1）整改方案：我司將在2007年6月30日前，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》完成對公司《募集資金管理辦法》的修訂，并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)制定；

（2）責(zé)任部門：董事會(huì)辦公室，責(zé)任人：陳志延。

3、完善接待與推廣制度的整改

（1）整改方案：我司將在2007年6月30日前，通過修訂投資者關(guān)系管理的相關(guān)制度，完善接待與推廣制度。

（2）責(zé)任部門：董事會(huì)辦公室，責(zé)任人：陳志延。

（三）關(guān)于投資者關(guān)系管理工作的整改

（1）整改方案：我司將在2007年6月30日前，通過系統(tǒng)地分析投資者關(guān)系管理工作，完善工作制度、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作流程的建設(shè)，切實(shí)提高公司投資者關(guān)系管理工作水平。

（2）責(zé)任部門：董事會(huì)辦公室，責(zé)任人：陳志延。

五、有特色的公司治理做法

（一）企業(yè)文化建設(shè)

企業(yè)文化是公司治理的軟環(huán)境，企業(yè)文化直接影響著公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機(jī)制的有效性，是構(gòu)成企業(yè)競爭力的核心要素之一.。

我公司重視企業(yè)文化建設(shè)，強(qiáng)調(diào)通過企業(yè)文化建設(shè)增強(qiáng)公司員工的凝聚力，提升公司的綜合競爭實(shí)力。公司已形成了具備億城特點(diǎn)的企業(yè)文化，即以“科學(xué)務(wù)實(shí)的工作精神，分享互助的團(tuán)體意識和以人為本的企業(yè)氛圍”為核心價(jià)值觀，倡導(dǎo)“內(nèi)生發(fā)展、共同分享”的原則，以提供更人性的設(shè)計(jì)、更可靠的質(zhì)量、更完善的服務(wù)為不可推卸的企業(yè)責(zé)任。公司強(qiáng)調(diào)勤勉與團(tuán)隊(duì)意識，追求企業(yè)與員工的共同進(jìn)步與和諧發(fā)展；提倡公開、透明與公正。

在企業(yè)實(shí)踐中，公司通過新入職員工培訓(xùn)、建立包括內(nèi)刊、內(nèi)網(wǎng)等在內(nèi)的企業(yè)內(nèi)部信息溝通平臺(tái)、開展促進(jìn)團(tuán)隊(duì)協(xié)作與全員互動(dòng)的企業(yè)文化活動(dòng)、加強(qiáng)內(nèi)外部視覺形象識別系統(tǒng)的規(guī)范與宣傳，使公司企業(yè)文化在集團(tuán)范圍內(nèi)得到有效宣貫。在“內(nèi)生發(fā)展、共同分享”原則的指導(dǎo)下，公司重視發(fā)揮員工在公司治理中的作用。公司出臺(tái)的各項(xiàng)規(guī)章制度及開展的企業(yè)文化活動(dòng)，均事先在公司內(nèi)部進(jìn)行公示。員工的積極參與，促進(jìn)了公司治理水平的提升。

公司還進(jìn)一步打造企業(yè)文化品牌，通過舉辦各種文化活動(dòng)、參與社區(qū)建設(shè)、慈善捐款等形式，營造出公司與客戶的和諧關(guān)系。使公司企業(yè)文化建設(shè)在公司內(nèi)、外的實(shí)踐中不斷得到了豐富、強(qiáng)化和發(fā)展。為公司不斷完善公司治理，提升企業(yè)的競爭實(shí)力，履行企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，創(chuàng)造了良好的條件。

（二）大力發(fā)展內(nèi)部審計(jì)

公司自上市之初，即建立了內(nèi)部的監(jiān)察審計(jì)部門。隨著上市公司治理工作的逐步加強(qiáng)以及深圳證券交易所內(nèi)部控制指引的頒行，我公司亦不斷深入探索公司的內(nèi)部審計(jì)工作。公司首先提升了內(nèi)部監(jiān)察審計(jì)機(jī)構(gòu)的組織地位，使監(jiān)察審計(jì)部門成為董事會(huì)下直屬的機(jī)構(gòu)，直接向公司的董事會(huì)匯報(bào)工作。監(jiān)察審計(jì)機(jī)構(gòu)地位的提高，為公司的內(nèi)部監(jiān)察審計(jì)工作的權(quán)威性、獨(dú)立性和客觀性創(chuàng)造了有利的條件。

同時(shí)，公司也不斷加強(qiáng)監(jiān)察審計(jì)部門的部門建設(shè)，從而不斷提高內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量。公司的監(jiān)察審計(jì)部門不僅制定了有效的監(jiān)察審計(jì)工作制度及一般工作程序，同時(shí)，還結(jié)合房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的特點(diǎn)，建立了房地產(chǎn)開發(fā)各階段業(yè)務(wù)的工作手冊，進(jìn)一步規(guī)范了內(nèi)部審計(jì)的工作流程與工作標(biāo)準(zhǔn)。完善了內(nèi)部監(jiān)察審計(jì)工作從年度計(jì)劃、審計(jì)項(xiàng)目計(jì)劃、審計(jì)工作方案、審計(jì)實(shí)施、審計(jì)報(bào)告到最終的整改跟蹤審計(jì)及審計(jì)總結(jié)的審計(jì)過程。并且，公司亦注重監(jiān)察審計(jì)部門的人員素質(zhì)的提高，不僅提高人員任職資格，還重視職業(yè)培訓(xùn)與專業(yè)學(xué)習(xí)，目前，部門已有84%的人員取得了中國注冊會(huì)計(jì)師的資格。

由于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)周期長、資金大、受政府調(diào)控影響大，因此公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相對較大，為了進(jìn)一步防范公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高公司經(jīng)營運(yùn)作的水平，作為公司的內(nèi)部監(jiān)察審計(jì)機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)部控制監(jiān)督體系的重要組成部分，公司監(jiān)察審計(jì)部尤其關(guān)注企業(yè)的內(nèi)部控制制度的建設(shè)及內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)的管控，對公司內(nèi)部控制制度的合法性及有效性、以及內(nèi)部控制執(zhí)行過程中的缺陷等進(jìn)行有效評估與檢查，及時(shí)提出內(nèi)部控制缺陷的整改意見，并進(jìn)行跟蹤檢查。

在審計(jì)方法上，公司內(nèi)審部門不斷進(jìn)行總結(jié)與創(chuàng)新。為了提高房地產(chǎn)業(yè)務(wù)審計(jì)的質(zhì)量，監(jiān)察審計(jì)部門在集團(tuán)公司下屬各區(qū)域公司的業(yè)務(wù)部門設(shè)立了兼職審計(jì)專員，并組織進(jìn)行區(qū)域間的交叉審計(jì)；為了提高工作效率，減少被審計(jì)單位的工作負(fù)擔(dān)，監(jiān)察審計(jì)部與集團(tuán)公司其他有關(guān)單位，對各項(xiàng)目公司共同舉行內(nèi)容廣泛、工作深入的聯(lián)合巡檢；為了進(jìn)一步提高審計(jì)過程中的房地產(chǎn)專業(yè)業(yè)務(wù)水平，監(jiān)察審計(jì)部在審計(jì)過程中還聘請了公司外部的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專家，對項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量及成本控制進(jìn)行專業(yè)性的審計(jì)及業(yè)務(wù)指導(dǎo)等。通過工作方法的總結(jié)與創(chuàng)新，公司監(jiān)察審計(jì)部的房地產(chǎn)專業(yè)的審計(jì)工作質(zhì)量得到了大幅度的提高。

經(jīng)過幾年的工作建設(shè)，公司監(jiān)查審計(jì)部門已逐步走向成熟，并將繼續(xù)努力與提高，爭取成為具有較強(qiáng)的房地產(chǎn)專業(yè)審計(jì)能力，能全面評估公司內(nèi)部控制體系有效性及所屬公司和管理人員的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并能有效地防范公司員工道德風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)營內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部監(jiān)察審計(jì)機(jī)構(gòu)，成為公司治理機(jī)制的有效組成部分。

六、其他需要說明的事項(xiàng)

（一）在大股東及實(shí)際控制人附屬的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款現(xiàn)象

公司控股股東為北京乾通科技實(shí)業(yè)投資有限公司，公司實(shí)際控制人宮曉冬、侯瑩。公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面已實(shí)現(xiàn)了“五分開”，并無在控股股東及實(shí)際控制人附屬的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款現(xiàn)象。

（二）向大股東、實(shí)際控制人報(bào)送未公開信息情況的說明

公司根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的原則，不存在向主要股東報(bào)送未公開信息的情況。

（三）關(guān)于公司章程的說明

公司已根據(jù)新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，對《公司章程》進(jìn)行了全面修訂。通過此次修訂，本公司《章程》更好地發(fā)揮了規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的作用，有效地指導(dǎo)公司規(guī)范運(yùn)作，更好地保護(hù)股東利益。

修改后的《公司章程》包括十二章，共一百九十八條。根據(jù)實(shí)際情況，公司對《章程指引》規(guī)定的部分必備內(nèi)容進(jìn)行了適度的增加和修改，主要包括：

1、《章程指引》第七十五條規(guī)定：股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

2、公司修訂后的《公司章程》添加：“對于章程第四十八條、八十二條以及九十六條的修改，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的3/4以上通過?！?/p>

3、《章程指引》第九十六條規(guī)定：董事的任期和高管、職工董事事項(xiàng)。

公司修訂后的《公司章程》在此條款中添加兩部分：

為保持工作的連續(xù)性和公司的穩(wěn)定發(fā)展，除董事自行辭職外，董事會(huì)在未換屆期間董事的更換數(shù)量不得超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1/4。

自第五屆董事會(huì)起，公司設(shè)兩名職工董事。在公司工作滿一年的職工，可以通過工會(huì)推薦為職工董事的候選人。職工董事由在公司工作滿一年以上的公司職工代表選舉產(chǎn)生。

（四）董事會(huì)會(huì)議規(guī)范情況說明

在2005年大連證監(jiān)局對本公司的巡檢中，曾發(fā)現(xiàn)本公司存在部分董事會(huì)會(huì)議通知中未注明召集人、個(gè)別定期董事會(huì)會(huì)議采用通訊方式表決、個(gè)別臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議沒有會(huì)議記錄只有會(huì)議紀(jì)要的情況，公司已進(jìn)行了有效整改；

（五）公司注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)的情況說明

公司注冊地為：遼寧省大連市中山區(qū)中山路124號；目前，公司的主要資產(chǎn)地處于北京，公司為了便于對主要資產(chǎn)的經(jīng)營管理，已將主要辦公地址遷至北京市海淀區(qū)長春橋路11號萬柳億城中心。但由于工商及稅務(wù)等方面的關(guān)系，公司的注冊地仍設(shè)在大連。因此，上述注冊地與辦公地及主要資產(chǎn)地雖然處在不同的城市，但對公司的經(jīng)營管理沒有實(shí)質(zhì)性影響。

附：“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)報(bào)告

億城集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二OO七年六月二十六日

附件：

“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)報(bào)告

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；

億城集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司），原名為大連渤海飯店（集團(tuán)）股份有限公司、大連億城集團(tuán)股份有限公司，由大連渤海集團(tuán)有限公司會(huì)同大連華信信托投資股份有限公司、大連日興實(shí)業(yè)公司發(fā)起，并經(jīng)大連市體改委發(fā)（1993）62號文件批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立，于1993年5月27日正式注冊成立。1996年經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行股票，公司由定向募集公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?huì)公眾公司。截止2006年12月31日，公司注冊資本為311,045,768元，凈資產(chǎn)為82169.29萬元，總資產(chǎn)為374122.72萬元。公司主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)、銷售商品房、自有房屋物業(yè)管理、智能教育開發(fā)、基礎(chǔ)教育、職業(yè)教育、客房出租、餐飲、旅游、娛樂等。

（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條

（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

公司于2007年5月實(shí)施了2006年度利潤分配方案后，總股本由311,045,768股增至342,150,344股，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

數(shù)量比例(%)

一、有限售條件股份148,224,90143.32%

1、國家持股

2、國有法人持股

3、境內(nèi)非國有法人持股148,194,62743.31%

4、高管持股30,2740.01%

二、無限售條件股份193,925,44356.68%

1、人民幣普通股193,925,44356.68%

2、境內(nèi)上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數(shù)342,150,344100%

2、實(shí)際控制人情況及對公司的影響

宮曉冬、侯瑩為本公司實(shí)際控制人，各自的基本情況為：

姓名國籍是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)最近五年的職業(yè)及職務(wù)

宮曉冬中國否本公司董事長

海南耀博實(shí)業(yè)投資有限公司董事、北京乾通投資有限公司董事

侯瑩中國否海南耀博實(shí)業(yè)投資有限公司董事、北京乾通投資有限公司董事

公司實(shí)際控制人之一宮曉冬先生現(xiàn)任公司董事長。公司與控股股東北京乾通在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面獨(dú)立，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。

公司的經(jīng)營決策均按照法律法規(guī)及公司制度履行審批程序，控股股東及實(shí)際控制人均遵循《公司法》及《公司章程》及公司制度的規(guī)定，規(guī)范地行使權(quán)利，有力地支持了公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定提高可持續(xù)發(fā)展能力。

（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；

不存在此類情形。

（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響；

截止2006年12月31日，公司前10名無限售條件股東中機(jī)構(gòu)投資者持股33054912股，占公司總股本的10.63%，具體情況如下：

股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量股份種類

中銀國際收益混合型證券投資基金6459735人民幣普通股

通乾證券投資基金5877543人民幣普通股

博時(shí)價(jià)值增長貳號證券投資基金4807603人民幣普通股

中銀國際持續(xù)增長股票型證券投資基金3155634人民幣普通股

融通動(dòng)力先鋒股票型證券投資基金3000000人民幣普通股

國信－工行－國信＂金理財(cái)＂穩(wěn)得受益集合資產(chǎn)管理計(jì)劃2735606人民幣普通股

博時(shí)價(jià)值增長證券投資基金2479837人民幣普通股

裕隆證券投資基金2321754人民幣普通股

中銀國際中國精選混合型開放式證券投資基金2217200人民幣普通股

機(jī)構(gòu)投資者是資本市場重要的參與者，是價(jià)值投資的中堅(jiān)力量。作為重視股東利益、追求永續(xù)發(fā)展的地產(chǎn)業(yè)上市公司，億城股份重視在遵循公平信息披露原則的前提下與機(jī)構(gòu)投資者的溝通，并獲得了機(jī)構(gòu)投資者對公司的認(rèn)同。作為公司股東的機(jī)構(gòu)投資者行為規(guī)范，為公司提高管理水平、在股票市場的合理實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值創(chuàng)造了有利條件。

（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

公司已于2006年根據(jù)《上市公司章程指引（2006年修訂）》系統(tǒng)全面地修訂了《公司章程》。通過此次修訂，《公司章程》更好地發(fā)揮了規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的作用，有效指導(dǎo)公司運(yùn)作，保護(hù)股東利益。

二、公司規(guī)范運(yùn)作情況

（一）股東大會(huì)

1.股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

公司已經(jīng)制訂了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》等制度性文件，對股東大會(huì)召集、召開程序作了明確的規(guī)定。這些規(guī)定符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，并得到了有效執(zhí)行。

2.股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，在股東大會(huì)召開前規(guī)定時(shí)間發(fā)出會(huì)議通知。

在股東或股東代理人出席股東大會(huì)時(shí)，公司董事會(huì)辦公室的工作人員、出席會(huì)議的律師及股東大會(huì)監(jiān)票小組成員共同查驗(yàn)股東大會(huì)與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托證書原件及復(fù)印件，確保了歷次股東大會(huì)參會(huì)股東及股東代理人資格具備、手續(xù)齊備。

3.股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；

股東大會(huì)提案審議均符合程序，在審議過程中，大會(huì)主持人、出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員能夠認(rèn)真聽取所有參會(huì)股東的意見和建議，平等對待所有股東，確保中小股東的話語權(quán)。

4.有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，有無應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請說明其原因；

無

5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請說明其原因；

無

6.股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；

公司股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，包括會(huì)議決議、記錄等在內(nèi)的會(huì)議材料由董事會(huì)秘書主管的董事會(huì)辦公室保存。董事會(huì)辦公室已建立起規(guī)范的檔案管理制度，能夠有效保障會(huì)議記錄的保存安全。股東大會(huì)會(huì)議決議均已充分及時(shí)的進(jìn)行披露。

7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請說明原因；

公司建立了完善的公司治理結(jié)構(gòu)，分工明確、授權(quán)清晰，公司董事、監(jiān)事、高管忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)，無先實(shí)施后審議等越權(quán)審批情況發(fā)生。

8.公司召開股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。

無

（二）董事會(huì)

1.公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；

公司已制訂了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等關(guān)于董事會(huì)運(yùn)行的內(nèi)部規(guī)則，為公司董事會(huì)有效履行其作為公司決策機(jī)構(gòu)的職責(zé)建立了制度保障。

2.公司董事會(huì)的構(gòu)成與來源情況；

公司現(xiàn)有董事11名，7名非獨(dú)立董事中，兩名來自股東單位（均在股東單位任職），其余5名董事均為本公司高級管理人員（僅在本公司任職），與公司持股5%以上的股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系；4名獨(dú)立董事均由公司董事會(huì)推薦，其中兩名來自高校、一名來自會(huì)計(jì)師事務(wù)所、一名為大型企業(yè)高級管理人員。

序號姓名職務(wù)來源

1宮曉冬董事長控股股東

2田源獨(dú)立董事外部

3冼國明獨(dú)立董事外部

4蔣殿春獨(dú)立董事外部

5郝生根獨(dú)立董事外部

6周海冰董事控股股東

7鄂俊宇董事、總經(jīng)理公司

8孫勇董事、常務(wù)副總經(jīng)理公司

9張麗萍董事、副總經(jīng)理公司

10劉云飛董事、副總經(jīng)理公司

11馬寅董事、副總經(jīng)理公司

3.董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；

董事長簡歷：

1969年11月出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士。2000年2月至2003年12月，任控股子公司北京億城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長；2000年4月至2002年8月，任大連渤海飯店（集團(tuán)）股份有限公司副總經(jīng)理；2006年3月至今，任億城股份董事長。現(xiàn)任本公司董事長、北京乾通科技實(shí)業(yè)有限公司董事、海南耀博實(shí)業(yè)投資有限公司董事。

根據(jù)本公司章程規(guī)定，董事長的主要職責(zé)包括：

（1）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（2）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（3）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

宮曉冬先生嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)履行董事長職責(zé)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。

4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

經(jīng)核查，公司各董事均具備任職資格，提名及選舉程序合法有效。公司因換屆、辭職、免職等原因發(fā)生的董事調(diào)整事項(xiàng)均嚴(yán)格按法定程序辦理。公司現(xiàn)任董事的任職情況為：

姓名職務(wù)董事選舉情況董事任職期間

宮曉冬董事長2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

田源獨(dú)立董事2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

冼國明獨(dú)立董事2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

蔣殿春獨(dú)立董事2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

郝生根獨(dú)立董事2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

周海冰董事2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

鄂俊宇董事、總經(jīng)理2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

孫勇董事、常務(wù)副總經(jīng)理2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

張麗萍董事、副總經(jīng)理2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

劉云飛董事、副總經(jīng)理2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

馬寅董事、副總經(jīng)理2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（2007年4月5日）2007.4-2009.3

5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況；

公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定和要求，忠實(shí)勤勉地履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加中國證監(jiān)會(huì)組織的上市公司董事培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。公司董事通過閱讀公司運(yùn)營資料、聽取管理層匯報(bào)、現(xiàn)場考察等方式全面、客觀、深入地了解公司情況，為科學(xué)決策奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。董事在董事會(huì)會(huì)議投票表決重大事項(xiàng)或其他對公司有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，嚴(yán)格遵循公司董事會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策。

根據(jù)公司統(tǒng)計(jì)，各董事均保持了較高的董事會(huì)會(huì)議出席率。通過各董事卓有成效的工作，公司董事會(huì)以高水準(zhǔn)的決策指導(dǎo)公司實(shí)現(xiàn)了快速成長，公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整得到了有效保障，切實(shí)保護(hù)了公司和投資者利益。

6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；

公司各董事均具備深厚的專業(yè)知識、豐富的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。公司董事會(huì)成員的專業(yè)構(gòu)成合理，與公司的專業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)的定位相匹配。根據(jù)專業(yè)背景不同，公司董事通過在不同的董事會(huì)專門委員會(huì)任職，及兼任公司高級管理人員等方式，實(shí)現(xiàn)了董事層面的明確分工，有效地發(fā)揮了各位董事的專業(yè)優(yōu)勢及董事會(huì)的團(tuán)隊(duì)作用，切實(shí)保障了公司的決策質(zhì)量。在公司重大決策及投資方面，董事會(huì)不僅充分發(fā)揮自身的專業(yè)作用，而且通過聘請中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見、堅(jiān)持科學(xué)的論證方式、執(zhí)行規(guī)范的審批程序等措施，來進(jìn)一步提高公司決策的前瞻性、科學(xué)性、適用性。

7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)；

公司11名董事中，有5名兼職董事，其中4名獨(dú)立董事，1名非獨(dú)立董事，占比45%。

通過以下工作，公司有效地避免了董事兼職對公司的產(chǎn)生負(fù)面影響：

一是為保證有足夠的時(shí)間與精力參與本公司事務(wù)，公司將是否有足夠的時(shí)間履行職責(zé)是作為選聘董事的一個(gè)重要條件。在實(shí)際工作中，公司通過與各位董事的預(yù)先溝通，確保了董事會(huì)會(huì)議及其他需董事出席的活動(dòng)與董事兼職單位的工作安排相協(xié)調(diào)。

二是為保證董事公司事務(wù)中有效發(fā)揮其專業(yè)能力，公司重視董事的兼職與本公司任職的專業(yè)兼容性，在選聘董事時(shí)重視存在兼職情況董事所任的其他單位職務(wù)是否有利于其不斷提高專業(yè)水準(zhǔn)。

同時(shí)，各位董事也通過合理的進(jìn)行自我安排，保證了有足夠的時(shí)間和精力履行董事職責(zé)。

公司董事的權(quán)利義務(wù)在公司章程及相關(guān)公司制度中均得到明確，因此不存在原則性的利益沖突。

8.董事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定制訂了《董事會(huì)議事規(guī)則》，對董事會(huì)的召集、召開程序做出了詳盡的約定，并得到了有效的執(zhí)行。在2005年大連證監(jiān)局對本公司的巡檢中，曾發(fā)現(xiàn)本公司部分董事會(huì)會(huì)議通知中未注明召集人、個(gè)別定期董事會(huì)會(huì)議采用通訊方式表決的情況，公司已進(jìn)行了有效整改。除此之外，公司董事會(huì)會(huì)議的召集和主持人的產(chǎn)生符合相關(guān)規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議均由過半數(shù)的董事出席，公司監(jiān)事、其他高級管理人員列席會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場召開為原則，必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也會(huì)通過通訊表決等方式或采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。在審議議案時(shí)，主持人會(huì)提請出席董事會(huì)會(huì)議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人均在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面意見。董事會(huì)會(huì)議沒有就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

9.董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

董事會(huì)會(huì)議會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議與定期會(huì)議兩類。召開臨時(shí)會(huì)議公司提前三日將會(huì)議通知送達(dá)全體董事、監(jiān)事及高級管理人員；召開定期會(huì)議公司提前十日將會(huì)議通知送達(dá)全體董事和監(jiān)事及高級管理人員。符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的董事，應(yīng)事先審閱會(huì)議材料后形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。沒有發(fā)生獨(dú)立董事委托非獨(dú)立董事代為出席或非獨(dú)立董事接受獨(dú)立董事委托的情況；也沒有發(fā)生董事在未說明其本人對提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，或有關(guān)董事接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托的情況。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，未發(fā)生非關(guān)聯(lián)董事委托關(guān)聯(lián)董事代為出席的情形。公司董事會(huì)所有會(huì)議的授權(quán)委托等符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

10.董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況；

公司董事會(huì)下設(shè)了薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)，并制訂了相關(guān)的專門委員會(huì)工作細(xì)則，明確規(guī)定了職責(zé)分工及工作流程等事項(xiàng)。

董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)為：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。戰(zhàn)略委員會(huì)由五名董事組成（其中獨(dú)立董事3名）：宮曉冬、冼國明、周海冰、鄂俊宇、孫勇，主任委員宮曉冬。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)為：負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計(jì)委員會(huì)由三名董事組成（其中獨(dú)立董事2名）：蔣殿春、郝生根、孫勇，主任委員蔣殿春。

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)為：負(fù)責(zé)制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。薪酬與考核委員由五名董事組成（其中獨(dú)立董事3名）：冼國明、田源、蔣殿春、宮曉冬、周海冰，主任委員冼國明。

各專門委員會(huì)均勤勉、忠誠地履行了職責(zé)，但在日常的運(yùn)作形式上尚需加強(qiáng)。

11.董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；

董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)秘書指定專人負(fù)責(zé)記錄，會(huì)議記錄并由董事會(huì)秘書主管的董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)保存。在2005年大連證監(jiān)局對本公司的巡檢中，曾發(fā)現(xiàn)本公司個(gè)別臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議沒有會(huì)議記錄只有會(huì)議紀(jì)要的情況，公司已進(jìn)行了有效整改，除此之外，公司董事會(huì)會(huì)議記錄完整、保存安全。公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》的規(guī)定對會(huì)議形成的決議規(guī)范地履行了信息披露義務(wù)。

12.董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況；

根據(jù)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。在實(shí)際召開董事會(huì)時(shí)，若董事不能親自出席會(huì)議，委托其他董事代為出席董事會(huì)并行使表決權(quán)時(shí)，受托董事會(huì)代委托董事在董事會(huì)決議上簽字，并注明是受托董事代簽。除上述情況外，公司董事會(huì)決議不存在他人代為簽字的情況。

13.董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；

公司已經(jīng)建立起完善的公司治理結(jié)構(gòu)，運(yùn)作規(guī)范，董事會(huì)決議真實(shí)地反應(yīng)參會(huì)董事的表決情況，不存在篡改表決結(jié)果的情形。

14.獨(dú)立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；

公司獨(dú)立董事充分發(fā)揮了各自的專業(yè)優(yōu)勢，表現(xiàn)出與獨(dú)立性相符合的客觀公正性，發(fā)揮了作為股東——尤其是中小股東——利益代言人的作用，在公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面均起到了監(jiān)督咨詢作用。

15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；

公司獨(dú)立董事能夠獨(dú)立履行職責(zé)，沒有受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響。

16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；

公司獨(dú)立董事履行職責(zé)得到了充分保障，公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員均積極配合獨(dú)立董事工作。

17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；

公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前被免職的情形。

18.獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況；

通過公司與獨(dú)立董事的有效溝通，獨(dú)立董事均能夠適當(dāng)安排工作時(shí)間、有效履行職責(zé)，不存在連續(xù)3次未親自參加公司董事會(huì)的情況。

19.董事會(huì)秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

董事會(huì)秘書為公司高管人員，公司通過內(nèi)部制度保障了董事會(huì)秘書了解公司經(jīng)營情況與重要事項(xiàng)的權(quán)利。董事會(huì)秘書勤勉盡責(zé)，能夠嚴(yán)格按照《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，做好投資者關(guān)系管理、三會(huì)的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等工作。

20.股東大會(huì)是否對董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。

《公司章程》第一百一十條第二款規(guī)定：在與《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)不沖突的前提下，股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)有權(quán)審議決定購買、出售總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的資產(chǎn)，審議決定總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%的投資、融資和資產(chǎn)處置以及其它事項(xiàng)。

此授權(quán)合理合法。通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層各司其職、有效制衡，以及規(guī)范地執(zhí)行內(nèi)部審批程序、履行信息披露義務(wù)，董事會(huì)行使此項(xiàng)授權(quán)得到了有效監(jiān)督。

（三）監(jiān)事會(huì)

1.公司是否制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度；

公司已制定了《監(jiān)事會(huì)議規(guī)則》。公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》做了最新修訂。

2.監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；

公司監(jiān)事會(huì)有3名成員，包括2名股東代表監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，符合相關(guān)規(guī)定。

3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；

根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司監(jiān)事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。公司監(jiān)事不存在上述不得擔(dān)任監(jiān)事的情形。

公司因換屆、辭職、免職等原因發(fā)生的監(jiān)事調(diào)整等事項(xiàng)均嚴(yán)格按法定程序辦理。

公司現(xiàn)任監(jiān)事的任職情況為：

姓名職務(wù)監(jiān)事選舉情況監(jiān)事任職期間

鄭力齊監(jiān)事會(huì)召集人2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

汪恒監(jiān)事2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

李新宜監(jiān)事2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（2006年3月10日）2006.3-2009.3

4.監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

公司監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事會(huì)召集人召集并主持，會(huì)議通過現(xiàn)場或通訊方式召開，歷次會(huì)議均由半數(shù)以上監(jiān)事出席；會(huì)議在審議提案時(shí)，主持人會(huì)提請與會(huì)監(jiān)事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確意見，若有需要，也會(huì)要求董事、高級管理人員、本公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會(huì)接受質(zhì)詢。

公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

5.監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

公司在發(fā)出監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，若召開監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議，會(huì)議通知提前十日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式提交全體監(jiān)事；若召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知提前三日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。

監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議委托其他監(jiān)事出席的，均出具書面委托書，委托書載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。受委托出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事均以受一人委托為限，且代為出席會(huì)議的監(jiān)事均在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事權(quán)利。

公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

6.監(jiān)事會(huì)近3年是否有對董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為；

公司監(jiān)事會(huì)近3年沒有否決董事會(huì)決議，沒有發(fā)現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處，沒有發(fā)現(xiàn)董事、總裁履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為。

7.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；

公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄與會(huì)議通知、會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、表決票、會(huì)議決議等一起作為監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案，由董事會(huì)秘書主管的董事會(huì)辦公室保存，保存完整、安全，保存期限十年以上，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)決議按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》的規(guī)定，披露充分及時(shí)。

8.在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。

在日常工作中，監(jiān)事會(huì)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真審核公司季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、利潤分配方案等事項(xiàng)，對公司董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對公司重大投資、重大財(cái)務(wù)決策事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督。

（四）經(jīng)理層

1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；

公司制定有《總經(jīng)理工作細(xì)則》，規(guī)定了總經(jīng)理及經(jīng)理層高管人員如何正確履行《公司章程》和董事會(huì)賦予的職責(zé)，使公司規(guī)范、高效運(yùn)作，防范運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益，保證公司健康、持續(xù)發(fā)展。

2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；

公司已經(jīng)形成了以競爭方式選聘總經(jīng)理的機(jī)制?？偨?jīng)理候選人由董事會(huì)提名，公司針對組織變革、經(jīng)營管理等提出競選題目，進(jìn)行多輪競爭確定總經(jīng)理人選；在競爭過程中，管理團(tuán)隊(duì)也參與討論，使整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)深刻理解公司自身情況與戰(zhàn)略選擇。

3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；

公司與控股公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面獨(dú)立，總經(jīng)理不是來自于控股股東單位。

總經(jīng)理簡歷如下：

鄂俊宇：男，1970年9月出生，EMBA。1998年1月至2002年7月任中國光大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理；2002年8月至2006年3月任億城股份副總經(jīng)理；2002年9月至今任北京萬城置地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理；2003年至2005年3月任北京三里屯新天地置業(yè)有限公司總經(jīng)理；2004年至2005年3月任億城股份北京區(qū)域公司總經(jīng)理；2006年3月至今，任億城股份董事、總經(jīng)理。

4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制；

經(jīng)理層能夠?qū)旧a(chǎn)經(jīng)營管理實(shí)施有效控制，在防范運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，努力提升經(jīng)濟(jì)效益，保證股東權(quán)益。

首先，經(jīng)理層根據(jù)董事會(huì)下達(dá)的《總經(jīng)理班子經(jīng)營責(zé)任狀》中的總體經(jīng)營指標(biāo)，分解、細(xì)化為各區(qū)域、各項(xiàng)目年度經(jīng)營責(zé)任狀，并據(jù)此指導(dǎo)年度具體工作，同時(shí)通過季度經(jīng)營總結(jié)會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)、管理月報(bào)等工具，對計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行全面盤點(diǎn)和分析，必要時(shí)進(jìn)行月計(jì)劃指標(biāo)的調(diào)整（但年度總體指標(biāo)保持不變）。

其次，對于經(jīng)營管理、項(xiàng)目運(yùn)作中出現(xiàn)的重大問題，按照授權(quán)級次，通過召開專題會(huì)、文件呈批的形式及時(shí)決策，確保決策質(zhì)量和效率。

最后，為加強(qiáng)公司各項(xiàng)工作開展的規(guī)范性，公司相應(yīng)制定了業(yè)務(wù)工作制度、流程，如《合同管理規(guī)范》、《洽商管理細(xì)則》、《規(guī)劃方案設(shè)計(jì)作業(yè)指引》、《客戶事務(wù)管理規(guī)范》、《前期工作細(xì)項(xiàng)》、各崗位《工作職責(zé)說明書》等等，將具體工作落實(shí)到人，并在實(shí)施過程中，由公司組織根據(jù)客觀環(huán)境的變化對制度、規(guī)范進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

通過上述措施，使得經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行有效控制，并最終確保了董事會(huì)下達(dá)的經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；

現(xiàn)任經(jīng)理層能夠保持穩(wěn)定（可參見2006年度報(bào)告中第四章“董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況”），保證了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作有序、穩(wěn)定地開展。

6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施；

針對企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，董事會(huì)對經(jīng)理層實(shí)施年度經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，董事會(huì)每年年初根據(jù)市場和公司實(shí)際，與經(jīng)理層簽訂《年度高管團(tuán)隊(duì)經(jīng)營責(zé)任狀》（見附件《2006年度高管團(tuán)隊(duì)經(jīng)營責(zé)任狀》、《2007年度高管團(tuán)隊(duì)經(jīng)營責(zé)任狀》），由集團(tuán)公司董事長與總經(jīng)理正式簽署確認(rèn)，以此作為對經(jīng)理層的年度考核依據(jù)。

集團(tuán)公司據(jù)此將各項(xiàng)指標(biāo)分解到各區(qū)域、各項(xiàng)目，進(jìn)而形成各區(qū)域、各項(xiàng)目《年度經(jīng)營責(zé)任狀》，由總經(jīng)理與各區(qū)域負(fù)責(zé)人正式簽署確認(rèn)，作為經(jīng)理層對各區(qū)域、各項(xiàng)目的考核依據(jù)。

根據(jù)《高級管理人員績效考核管理辦法》、已簽訂的2006年度經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)集團(tuán)薪酬與考核委員會(huì)考核評定：集團(tuán)2006年度的各項(xiàng)經(jīng)營管理目標(biāo)完成情況均良好，因此予以兌現(xiàn)高管團(tuán)隊(duì)的2006年度薪酬。

7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；

不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能夠?qū)窘?jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，具體措施和制度如下：

公司經(jīng)理層能夠忠實(shí)、勤勉地履行《公司章程》、《授權(quán)級次表》賦予的職權(quán)，嚴(yán)格貫徹、執(zhí)行《崗位職責(zé)說明書》和公司各項(xiàng)制度規(guī)范，不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為；通過制訂并實(shí)施經(jīng)理層的考核標(biāo)準(zhǔn)、薪酬政策與薪酬方案，核查經(jīng)理層的履行職責(zé)情況，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)有效地監(jiān)督和制約了公司經(jīng)理層，因此不存在“內(nèi)部人控制”傾向。

8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；

公司已建立起較完善的授權(quán)級次，對管理層進(jìn)行了明確的職責(zé)分工。

首先，公司經(jīng)理層制訂了授權(quán)級次，經(jīng)董事會(huì)審批后，嚴(yán)格執(zhí)行，確保了縱向維度上的權(quán)責(zé)明確。

其次，公司經(jīng)理層內(nèi)部有明確的分工，確保了橫向上權(quán)責(zé)明確。

此外，公司倡導(dǎo)集體決策，通過總經(jīng)理辦公會(huì)的形式，對企業(yè)運(yùn)營、項(xiàng)目運(yùn)作中的重大事項(xiàng)進(jìn)行集體討論與決策。

最后，在公司的運(yùn)營過程中，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對經(jīng)理層實(shí)施了有效的監(jiān)控，對于經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)，經(jīng)理層均向董事會(huì)進(jìn)行及時(shí)、有效的“事前、事中、事后”匯報(bào)。

9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；

經(jīng)理層等高級管理人員均能做到忠實(shí)履行職務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議，最大程度地努力完成經(jīng)營指標(biāo)，實(shí)現(xiàn)良好經(jīng)營業(yè)績(參見《2006年度報(bào)告》中“第二章會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。

如果未來出現(xiàn)高級管理人員未能忠實(shí)履行職務(wù)、違背誠信義務(wù)的情況，公司必將視其具體違規(guī)行為給予不同程度的懲處。

10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。

過去3年內(nèi)本公司董事、監(jiān)事、高管人員不存在違規(guī)買賣公司股票的情況。

（五）公司內(nèi)部控制情況

1、公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；

公司建立了較為完整的內(nèi)部控制制度系統(tǒng)，公司內(nèi)部控制制度體系由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章及操作流程等部分組成。公司的內(nèi)部控制制度涵蓋了公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、人力資源、信息系統(tǒng)、法律事務(wù)、印鑒管理、對控股子公司的管理及上市公司規(guī)范運(yùn)作等各方面。說明如下：

（1）生產(chǎn)經(jīng)營管理

公司的生產(chǎn)經(jīng)營分為投資環(huán)節(jié)、制造環(huán)節(jié)、采購與成本控制環(huán)節(jié)、銷售與客戶服務(wù)環(huán)節(jié)等；其中各環(huán)節(jié)均形成了相關(guān)的組織架構(gòu)、管理制度、操作手冊與工作流程等，并均嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

（2）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與資金管理

在財(cái)務(wù)與資金管理上，公司遵循組織架構(gòu)上的垂直領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)一調(diào)配，分級核算及授權(quán)管理等原則，建立了較為完善的財(cái)務(wù)管理制度與會(huì)計(jì)核算體系，包括各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支管理制度、資金管理制度、資產(chǎn)管理制度、會(huì)計(jì)核算管理制度、投融資管理制度、預(yù)算管理制度、各項(xiàng)減值準(zhǔn)備和壞賬處理制度等。

（3）人力資源管理

公司以公平、分享、市場和效率為原則，以清晰的組織架構(gòu)和明確的崗位責(zé)任為基礎(chǔ)，制定了完整的員工招聘、培訓(xùn)、考核、獎(jiǎng)懲、薪資福利等管理制度。

（5）關(guān)聯(lián)交易

公司關(guān)聯(lián)交易遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允原則；并按照有關(guān)規(guī)定，明確劃分了股東大會(huì)、董事會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決的要求。

（6）對外擔(dān)保

公司的對外擔(dān)保遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；公司根據(jù)各項(xiàng)有關(guān)規(guī)定，制定了對外擔(dān)保的管理制度，對對外擔(dān)保的調(diào)查、審批權(quán)限、反擔(dān)保、監(jiān)控、展期等做出了明確的規(guī)定，并嚴(yán)格執(zhí)行。

（7）募集資金

公司募集資金的使用遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益；公司建立了完善的募集資金管理制度，對募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、跟蹤、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行了明確規(guī)定。

同時(shí)，公司在信息系統(tǒng)管理、績效考核、法律事務(wù)管理、分子公司管理等方面，均制定了相關(guān)的管理制度，并嚴(yán)格按照各項(xiàng)管理制度執(zhí)行。

2、公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全

公司按照《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定建立了完整的會(huì)計(jì)核算體系包括現(xiàn)金的會(huì)計(jì)信息核算系統(tǒng)，根據(jù)公司的特點(diǎn)及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，設(shè)立了會(huì)計(jì)核算科目、科目使用說明、結(jié)帳程序等，保證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的及時(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性；并根據(jù)新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定了公司的會(huì)計(jì)政策。

3、公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；

公司財(cái)務(wù)中心嚴(yán)格按照公司授權(quán)體系建立了財(cái)務(wù)收支、投資融資、固定資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)報(bào)告、預(yù)算管理、擔(dān)保管理等各項(xiàng)財(cái)務(wù)授權(quán)管理規(guī)定，并嚴(yán)格執(zhí)行，以保證公司資產(chǎn)的安全及信息披露的準(zhǔn)確性。

公司制定了嚴(yán)格的財(cái)務(wù)印鑒管理規(guī)定，公司規(guī)定所有預(yù)留銀行印鑒必須為兩種（財(cái)務(wù)章、人名章）或以上，嚴(yán)禁預(yù)留單一印鑒；人名章印鑒推薦采用手簽字式的印鑒；采用印章式印鑒時(shí)，兩種印鑒應(yīng)分別保管，各區(qū)域應(yīng)由專人負(fù)責(zé)統(tǒng)一保管各項(xiàng)目公司的預(yù)留銀行印鑒中的財(cái)務(wù)章；實(shí)行印鑒使用登記制度，各區(qū)域應(yīng)由專人對其使用情況進(jìn)行事前審核和事后監(jiān)督管理。對于印鑒的使用嚴(yán)格遵循授權(quán)審批權(quán)限，必須經(jīng)相關(guān)各級管理者批準(zhǔn)。

4、公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；

為了規(guī)范公司印章的統(tǒng)一管理，防范公司印章在刻制、保管、使用、廢止等行為中產(chǎn)生損害公司利益的風(fēng)險(xiǎn)，公司制定了公司印鑒管理制度，對集團(tuán)公司及其所屬分、子公司的重要印章，包括公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、人事專用章、高管人名章、重要業(yè)務(wù)專用章等印章的刻制、保管、使用、廢止等事宜進(jìn)行的嚴(yán)格的規(guī)定，并嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

5、公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；

公司在制度建設(shè)上，完全是根據(jù)企業(yè)的自身情況進(jìn)行建設(shè)，并與控股股東保持完全的獨(dú)立性。

6、公司如何實(shí)現(xiàn)對分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)；

集團(tuán)公司對分、子公司實(shí)行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn)投資、重大項(xiàng)目投資等）、年度經(jīng)營預(yù)算及考核等充分行使管理和表決權(quán)利，同時(shí)賦予各分、子公司經(jīng)營者日常經(jīng)營管理工作的充分自主權(quán)，確保各分、子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。

各分子公司均建立了重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，能及時(shí)向集團(tuán)公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件，以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議。公司對分、子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人采用集團(tuán)公司委派制，各分、子公司必須按月編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表、按季編報(bào)完整的財(cái)務(wù)報(bào)告（包括會(huì)計(jì)報(bào)表及報(bào)表說明）并按時(shí)報(bào)送集團(tuán)公司。

在對異地分、子公司的管理中，公司除采取上述各項(xiàng)管理措施外，還加強(qiáng)了對外派人員、經(jīng)營及風(fēng)險(xiǎn)、重大事項(xiàng)報(bào)告制度及審議程序、信息溝通、財(cái)務(wù)報(bào)告及績效考核等方面的管理；并定期對異地分子公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)，對分子公司的高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的離任實(shí)行離任審計(jì)。從而保證對異地分子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制。

7、公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)；

公司建立了有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。

公司的風(fēng)險(xiǎn)分別來源于企業(yè)外部與企業(yè)內(nèi)部，其中外部風(fēng)險(xiǎn)主要來源于經(jīng)濟(jì)形勢的變化、政府的宏觀政策與調(diào)控以及整個(gè)地產(chǎn)行業(yè)的動(dòng)態(tài)；內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)主要來源于公司法人治理機(jī)制及日常經(jīng)營管理活動(dòng)的建立與執(zhí)行。

據(jù)此，公司加強(qiáng)了對外部環(huán)境中風(fēng)險(xiǎn)因素的識別與反應(yīng)，同時(shí)，提高自身的專業(yè)能力和管理效率，在產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品多元化及客戶滿意度上下功夫，增強(qiáng)抗擊市場風(fēng)險(xiǎn)的能力；為了控制公司內(nèi)部的管理風(fēng)險(xiǎn)，公司不斷完善公司治理機(jī)制，加強(qiáng)公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)與完善，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的辦法；同時(shí)加大公司內(nèi)部審計(jì)的力度，加強(qiáng)對內(nèi)部控制體系、風(fēng)險(xiǎn)控制體系的監(jiān)督。

8、公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系是否完備、有效；

為了保證公司內(nèi)部控制制度持續(xù)有效的運(yùn)行，公司建立不僅在組織架構(gòu)、崗位設(shè)置及職責(zé)分工上建立了相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，明確了管理層對內(nèi)控情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督的責(zé)任，并設(shè)立了專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的監(jiān)查審計(jì)部門，制定了監(jiān)查審計(jì)的專項(xiàng)制度及相應(yīng)的監(jiān)督檢查規(guī)范，對公司的內(nèi)部控制體系的運(yùn)行情況進(jìn)行定期與不定期的檢查與評估，及時(shí)地對檢查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷提出整改意見，并進(jìn)行持續(xù)性的跟蹤檢查。從而保證內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系的完備、有效。

9、公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；

公司法律事務(wù)部的建立與運(yùn)行，為公司合法經(jīng)營發(fā)揮了有效的作用。

公司實(shí)行全集團(tuán)集中統(tǒng)一的法律事務(wù)管理，在總經(jīng)理辦公室下設(shè)專門的法律事務(wù)管理部門，并制定了法律事務(wù)管理制度，對公司的合同管理、訴訟管理、法人事務(wù)管理等公司法律事務(wù)做出了明確的規(guī)定。公司內(nèi)部的所有合同必須經(jīng)過法律事務(wù)管理部門的審核；由公司的法律事務(wù)部集中負(fù)責(zé)處理各類訴訟；并對集團(tuán)公司及下屬分、子公司的法人事務(wù)實(shí)行統(tǒng)一管理。

10、審計(jì)師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價(jià)，公司整改情況如何：

審計(jì)師未對我公司出具過《管理建議書》。

11、公司是否制定募集資金管理制度

公司已制定了《募集資金管理辦法》，尚需根據(jù)證券監(jiān)管部門出臺(tái)的法律法規(guī)及規(guī)范性文件做進(jìn)一步修訂。

12、公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；

公司存在募集資金投向變更的情況，具體說明如下：

（1）配股說明書承諾的募集資金使用計(jì)劃

單位：人民幣萬元

計(jì)劃投資項(xiàng)目承諾投資

1基因重組乙肝疫苗產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目2,000

純化地鼠腎細(xì)胞人用狂犬疫苗產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目2,000

2組建大連市基因工程制藥研究開發(fā)中心項(xiàng)目5,000

3微生物農(nóng)藥線蟲生防制劑產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目5,400

4補(bǔ)充流動(dòng)資金2,438

合計(jì)16,838

（2）前次募集資金的實(shí)際使用情況：

單位：人民幣萬元

實(shí)際投資項(xiàng)目承諾投資實(shí)際投資

1碧水云天?頤園一期9,4009,400

2收購深道勤90%股權(quán)并對其增資5,0005,000

3補(bǔ)充流動(dòng)資金2,4382,438

合計(jì)16,83816,838

——公司分別經(jīng)2002年第二屆第十次及第十四次董事會(huì)會(huì)議決議，將原定除用于補(bǔ)充流動(dòng)資金外的其他14,400萬元的募集資金的使用方向，分別調(diào)整為以債權(quán)投資的方式投資北京星標(biāo)（現(xiàn)更名為碧水云天?頤園）住宅小區(qū)一期項(xiàng)目9400萬元，及用于收購深圳市道勤投資有限公司90%的股權(quán)并對其增資共計(jì)5000萬元。上述兩次變更，分別經(jīng)公司2002年第五次臨時(shí)股東大會(huì)及2001年年度股東大會(huì)審議通過，并按規(guī)定在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上進(jìn)行公告。

13、公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益；

公司前次募集資金使用效果良好，并超過計(jì)劃收益。具體說明如下：

——變更募集資金投向前的投資項(xiàng)目均末產(chǎn)生收益

——截止2004年12月31日，本公司從碧水云天?頤園住宅小區(qū)一期項(xiàng)目中共計(jì)獲得3,009.84萬元投資收益，超出承諾投資收益31.66%；億城教育從2002年4月到2004年底，合計(jì)從深圳道勤獲得3,529.85萬元投資收益，低于承諾投資收益6.4%。兩項(xiàng)投資合并計(jì)算，本公司改變募集資金投向?qū)嶋H獲得的投資收益超出承諾投資收益7.96%。

14、公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。

是。在公司章程及其他有關(guān)制度中，公司對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了有效的規(guī)定。在公司的運(yùn)營過程中，重大關(guān)聯(lián)交易、對股東及關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會(huì)通過。所有關(guān)聯(lián)交易均須獨(dú)立董事均須認(rèn)真審議并發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)也須發(fā)表意見并須持續(xù)關(guān)注。在具體審議關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事均放棄表決權(quán)。這一系列措施可有效防止關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金、侵害上市公司利益。

三、公司獨(dú)立性情況

1.公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；

公司董事長宮曉冬任北京乾通科技實(shí)業(yè)有限公司董事、海南耀博實(shí)業(yè)投資有限公司董事。除此之外，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員無在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職的情況。

2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；

公司建立了獨(dú)立的人力資源部，自主招聘經(jīng)營管理人員和職工。

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

公司與控股股東北京乾通科技實(shí)業(yè)有限公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面分開，生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)及公司業(yè)務(wù)方面獨(dú)立，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。

4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；

公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)權(quán)屬明晰，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。

5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東；

公司注冊地址為大連市中山區(qū)中山路124號，即渤海飯店內(nèi)；公司辦公地址為北京市海淀區(qū)長春橋11號萬柳億城中心A座17層。渤海飯店與萬柳億城中心A座17層對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)與土地使用權(quán)均為公司或公司子公司所有，獨(dú)立于大股東。

作為以房地產(chǎn)為主業(yè)的企業(yè)，公司獨(dú)立或合作開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目已取得了相應(yīng)的權(quán)屬證書或批準(zhǔn)文件，房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)權(quán)利受法律保護(hù)，獨(dú)立于大股東。

6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立；

公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施相對完整、獨(dú)立。

7.公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東；

公司是注冊商標(biāo)“”的合法權(quán)利人。公司對“億城”及“YELAND”注冊商標(biāo)的申請，已經(jīng)取得國家工商行政管理總局商標(biāo)局出具的《注冊受理申請書》。公司的無形資產(chǎn)均獨(dú)立于大股東。

8.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何；

公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，財(cái)務(wù)管理中心負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)核算業(yè)務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，建立了獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和完整的會(huì)計(jì)核算體系，內(nèi)部分工明確，決策、執(zhí)行和記錄職責(zé)分開，具有獨(dú)立的銀行帳號，獨(dú)立納稅。

9.公司采購和銷售的獨(dú)立性如何；

通過清晰的內(nèi)部分工、規(guī)范的制度和可操作的流程，公司獨(dú)立進(jìn)行采購與銷售業(yè)務(wù)，擁有完整的相關(guān)業(yè)務(wù)能力，不存在對股東單位的業(yè)務(wù)依賴。

10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；

公司不存在與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位資產(chǎn)委托經(jīng)營的情形。

11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性影響如何；

公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)單位完全獨(dú)立，獨(dú)立開展生產(chǎn)經(jīng)營，相互之間不存在依賴性。

12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；

控股股東及其控股的其他關(guān)聯(lián)單位均未進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，同時(shí)公司控股股東北京乾通已承諾不進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，因此，不存在同業(yè)競爭的情形。

13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；

近三年，公司與控股股東及其控股的其他關(guān)聯(lián)單位未發(fā)生實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易。公司已建立了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，從制度上保證了關(guān)聯(lián)交易規(guī)范地履行決策程序。

14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何種影響；

無

15.公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)；

公司業(yè)務(wù)均通過市場化的方式運(yùn)作，不存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴。

16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東。

公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均獨(dú)立股股東。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。

我公司現(xiàn)行的《信息披露管理制度》為公司2002年4月27日召開的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議批準(zhǔn)執(zhí)行的；尚未根據(jù)2007年2月1日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》進(jìn)行修訂。公司將根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》及深圳證券交易所的要求，在2007年6月30日前完成對《信息披露管理制度》的修訂。

我公司《信息披露管理制度》中明確規(guī)定，本制度與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程有沖突時(shí)，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程為準(zhǔn)；本制度未盡事宜，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程為準(zhǔn)。

自《上市公司信息披露管理辦法》出臺(tái)后，公司嚴(yán)格按辦法的規(guī)定開展信息披露工作。

2.公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除；

公司已在《信息披露管理制度》中對定期報(bào)告的編制、審議、披露程序作為明確確定，并得到了有效執(zhí)行。公司近年來定期報(bào)告披露及時(shí)，無推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告的均被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

3.上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何；

公司已制定《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，對重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序進(jìn)行了規(guī)范，這一制度得到了有效落實(shí)，公司未出現(xiàn)信息披露不規(guī)范的情況。

4.董事會(huì)秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；

公司董事會(huì)秘書為公司高管，能夠列席公司董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)，公司重大事項(xiàng)均需及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)告。其主要職責(zé)為：籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)相關(guān)文件的保管；負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；負(fù)責(zé)與證券交易所和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)；協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)；列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議；負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施；為公司重大決策提供咨詢和建議等。其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到充分的保障。

5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。

公司在《