法律職業(yè)資格卷二商法學（公司法）模擬試卷1（共251題）

法律職業(yè)資格卷二商法學（公司法）模擬試卷1（共9套）（共251題）法律職業(yè)資格卷二商法學（公司法）模擬試卷第1套一、單項選擇題(本題共11題，每題1.0分，共11分。)1、下列有關(guān)公司權(quán)利能力的說法正確的是：()A、公司自其依法登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日起享有民事權(quán)利能力，自其解散之日起終止其民事權(quán)利能力B、公司的經(jīng)營范圍必須依法登記，經(jīng)依法登記的，才產(chǎn)生法律效力C、公司權(quán)利能力所受到的限制。也同樣適用于公司行為能力D、公司的意思能力是一種社團的意思能力，公司的對外行為須通過公司的法人機關(guān)表示標準答案：C知識點解析：考查公司的能力。A選項錯誤，解散須注銷方能終止其民事權(quán)利能力；B選項錯誤，公司的經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記的才產(chǎn)生公示的法律效力，而在登記前即具有對內(nèi)效力；D選項錯誤。公司的對外行為可以由其法定代表人的授權(quán)代表來實施；C選項正確，公司作為法人，其權(quán)利能力和行為能力的范圍是一致的。2、關(guān)于公司下列說法正確的是：()A、甲有限責任公司全資設(shè)立了乙企業(yè)，乙企業(yè)的經(jīng)營決策和重大人事安排均由甲公司決定，甲公司與乙企業(yè)的關(guān)系只能是總公司和分公司的關(guān)系B、法國人索菲亞和美國人湯姆共同出資在中國設(shè)立了一家有限責任公司，該公司是外國公司C、兩合公司和有限責任公司是人合公司D、我國公司法上存在典型的人合公司標準答案：D知識點解析：考查公司的分類。A選項錯誤，其中甲公司與乙企業(yè)的關(guān)系可能是總公司和分公司的關(guān)系，也可能是母公司和子公司的關(guān)系。分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理而不具有法人資格的分支機構(gòu)。子公司雖然具有獨立法人資格，但是涉及公司重大利益的決策或重大人事安排。仍由母公司決定。B選項錯誤，成立的公司雖然股東都是外國人，但是該公司在中國登記注冊，受中國法律約束，因此是本國公司，不是外國公司。C選項錯誤，兩合公司和有限責任公司都是人資兼合公司。D選項正確，在公司理論分類中無限責任公司是典型的人合公司，在我國對應(yīng)的企業(yè)組織形態(tài)是普通合伙企業(yè)。3、某汽車銷售有限責任公司董事會通過討論，擬在公司章程的營業(yè)范圍中增加“汽車租賃”一項。就該項公司章程變更的生效，下列判斷中正確的是：()A、董事會可以對此作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力B、經(jīng)出席董事會過半數(shù)董事表決通過，該項變更可以發(fā)生效力C、應(yīng)由公司股東會作出決議，自決議生效時章程發(fā)生變更效力D、應(yīng)由公司股東會作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生變更效力標準答案：C知識點解析：考查公司章程的訂立與修改。公司章程的修改屬于股東會(股東大會)的職權(quán)，AB選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第37條的規(guī)定。章程自股東會作出變更決議之日起便發(fā)生效力。工商行政登記僅具有對抗效力，所以D選項錯誤，C選項正確。4、華榮公司章程中規(guī)定的經(jīng)營期限將于2013年12月31日屆滿，公司遂在2013年12月1日召開股東會，表決通過關(guān)于延長經(jīng)營期限到2030年的決議。會議中作為創(chuàng)始股東的甲、乙欲分配公司剩余的大筆財產(chǎn)后隱退，故堅決反對。但股東會最后還是通過了該決議。下列相關(guān)說法錯誤的是：()A、該延長經(jīng)營期限的決議須經(jīng)持有2／3以上表決權(quán)的股東通過B、甲、乙若請求公司回購股份，則須在該決議通過之日起至2014年1月30日前，與公司協(xié)商達成收購股權(quán)的協(xié)議C、甲、乙有權(quán)要求按照公司減少分配剩余財產(chǎn)的價值來要求公司收購其股權(quán)D、如果甲、乙于2014年3月1日才提起要求公司收購其股權(quán)的訴訟，則人民法院不予受理標準答案：C知識點解析：考查公司解散和股份回購請求權(quán)。A選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第181條的規(guī)定，公司有本法第180條第1項情形的(公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn))，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程。有限責任公司須經(jīng)持有2／3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。該表決的事項涉及公司章程的修改，故正確。B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第74條的規(guī)定，在公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的情形下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)。股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的。股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。C選項因缺乏法律依據(jù)而錯誤。因為法律并未對回購股權(quán)的價格參照作出規(guī)定，而且若公司存續(xù)，甲、乙仍為該公司的股東，“剩余財產(chǎn)”一詞不當。D選項正確。法律依據(jù)為最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法)若干問題的規(guī)定(一)》[以下簡稱《公司法解釋(一)》]第3條的規(guī)定，原告以《公司法》第22條第2款、第74條第2款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過《公司法》規(guī)定期限的，人民法院不予受理。根據(jù)《公司法》第74條第2款的規(guī)定，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。5、下列有關(guān)公司合并或分立的表述，不正確的是：()A、公司合并或分立均需由公司權(quán)力機關(guān)作出決議B、公司合并或分立均經(jīng)過清算程序C、公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任D、公司合并產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)移的效力標準答案：B知識點解析：考查公司的合并、分立規(guī)則。A選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第37條第1款第9項的規(guī)定及第103條的規(guī)定。B選項錯誤，公司在解散時才需經(jīng)過清算程序，公司合并或分立時不需清算。C選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第176條。D選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第174條。6、甲公司2013年的稅后利潤是500萬元，注冊資本是3000萬元，則以下關(guān)于公積金、公益金的說法正確的是：()A、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取法定公益金B(yǎng)、甲公司應(yīng)從稅后利潤中提取50萬元作為公司的法定公積金，但假如發(fā)現(xiàn)公司以前的法定公積金累計額為1550萬元，可以不再提取2013年的法定公積金C、公司的資本公積金可用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本D、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金標準答案：B知識點解析：考查公司的公積金和公益金規(guī)則。A選項錯誤，B選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第166條的規(guī)定，第166條沒有對“法定公益金”進行規(guī)定。C選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第168條，公司的資本公積金不得用于彌補公司的虧損。D選項錯誤。決議機關(guān)不是董事會，而是股東會或股東大會。法律依據(jù)為《公司法》第166條第3款的規(guī)定。7、甲持有維多利公司60％的股權(quán)。并擔任該公司的董事長。該公司還有乙、丙、丁、戊4名股東。合計持股40％。某日，甲為了謀取高額報酬，違反公司章程的規(guī)定，以公司不動產(chǎn)為希望陽光公司提供擔保。針對甲而言，下列相關(guān)說法錯誤的是：()A、其行為屬于違反股東忠實義務(wù)的行為，甲因此所得的收入應(yīng)當歸公司所有B、若因為承擔擔保責任而導致公司破產(chǎn)，甲亦無須對公司的債務(wù)承擔連帶責任C、若因為承擔擔保責任而導致公司重大損失，則甲須依法承擔賠償責任D、若因為承擔擔保責任而導致公司破產(chǎn)。則甲自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起3年內(nèi)不得擔任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員標準答案：A知識點解析：根據(jù)《公司法》第148條的規(guī)定，股東沒有忠實義務(wù)的問題，A選項錯誤。股東不能行使公司的權(quán)利，甲違反章程損害公司權(quán)益的行為是以其董事長的身份所為。故B選項說法正確?！豆痉ā返?49條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。故C選項說法正確?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第125條規(guī)定，企業(yè)董事、監(jiān)事或者高級管理人員違反忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，致使所在企業(yè)破產(chǎn)的，依法承擔民事責任。有前款規(guī)定情形的人員，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起3年內(nèi)不得擔任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。故D選項說法正確。8、甲為藍天股份公司的股東。由于其所持的該公司的記名股票被盜，下列相關(guān)說法正確的是：()A、甲可以通知公司股票被盜事宜，公司即可宣布該被盜股票作廢，并為甲補發(fā)等值股票B、甲可以依據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，向人民法院申請宣告該股票失效C、設(shè)在公示催告期間，乙從朋友手中購得該股票，則乙有權(quán)要求藍天公司給以股東名義變更D、設(shè)乙并不知情，則乙屬于善意取得該股票權(quán)利標準答案：B知識點解析：《公司法》第143條規(guī)定，記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。故A選項說法錯誤，B選項說法正確。《民事訴訟法》第220條規(guī)定，支付人收到人民法院停止支付的通知，應(yīng)當停止支付，至公示催告程序終結(jié)。公示催告期間，轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的行為無效。故C、D選項說法錯誤。9、科鼎有限公司設(shè)立時，股東們圍繞公司章程的制定進行討論，并按公司的實際需求擬定條款規(guī)則。關(guān)于股東對公司章程條款的說法，下列哪項是正確的：()A、公司章程可以規(guī)定股東須一次繳足其認繳出資額B、公司董事會中必須有職工代表C、董事表決權(quán)按所代表股東的出資比例行使D、全體監(jiān)事均由不擔任董事的股東出任標準答案：A知識點解析：考查公司章程中董事會與監(jiān)事會成員構(gòu)成條款規(guī)則?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。章程可以規(guī)定為一次足額繳納，股東簽署該章程即應(yīng)受其約束，故A選項正確?！豆痉ā返?4條第2款規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。因此，有限公司的董事會成員中可以有職工代表而非必須有，故B選項錯誤?！豆痉ā返?8條第3款規(guī)定，董事會決議的表決，實行一人一票。C選項的說法違背了該法律規(guī)定，故C選項錯誤?！豆痉ā返?1條第2款規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。D選項中全體監(jiān)事均由股東擔任違法，故D選項錯誤。10、甲、乙、丙等擬以募集方式設(shè)立厚億股份公司。經(jīng)過較長時間的籌備，公司設(shè)立的各項事務(wù)逐漸完成，現(xiàn)大股東甲準備組織召開公司創(chuàng)立大會。下列表述中錯誤的是：()A、發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明之后方可召開創(chuàng)立大會B、發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，未按期召開的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還C、創(chuàng)立大會對職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的發(fā)起人和認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過D、設(shè)立厚億公司的各種費用以及發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價應(yīng)由創(chuàng)立大會審核標準答案：C知識點解析：考查股份有限公司創(chuàng)立大會的會議規(guī)則。依據(jù)《公司法》第89條的規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。因此，A、B選項正確，不當選。C選項錯誤，創(chuàng)立大會表決職權(quán)范圍內(nèi)的事項時僅需要認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，不包含發(fā)起人。D選項正確。這兩個事項是公司設(shè)立時創(chuàng)立大會應(yīng)當審核的主要內(nèi)容。依據(jù)為《公司法》第90條的規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起入、認股人出席。方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：(1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；(2)通過公司章程；(3)選舉董事會成員；(4)選舉監(jiān)事會成員；(5)對公司的設(shè)立費用進行審核；(6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。11、華風有限公司設(shè)立于2016年。股東甲向公司實繳出資1000萬元，占注冊資本的70％，甲投資設(shè)立了清風一人有限公司，在甲將1000萬元出資轉(zhuǎn)入華風公司賬戶后的第五天，甲指令華風公司與清風公司簽訂一份《建設(shè)工程承包合同》，將該1000萬元以支付工程款名義，匯人清風公司賬戶，但《建設(shè)工程承包合同》并未實際履行，2019年5月，華風公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，欠乙2000萬元無力清償。關(guān)于本案下列說法，正確的是：()A、華風公司已解散，故無需再向乙承擔責任B、甲應(yīng)在1000萬元范圍內(nèi)向乙承擔責任C、華風公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)向乙承擔責任D、甲已向華風公司實繳出資，故無需向乙承擔責任標準答案：C知識點解析：本題主要考查《公司法》股東出資義務(wù)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法解釋(三)》第12條“公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由。請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(一)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；(三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；(四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為”，題干所述股東甲指令華風公司與清風公司簽訂《建設(shè)工程承包合同》并未實際履行，該交易既構(gòu)成虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系又屬于關(guān)聯(lián)交易，且將甲的出資轉(zhuǎn)出，據(jù)此，甲股東上述行為構(gòu)成抽逃出資。根據(jù)《公司法》第180條及第183條，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷而解散的公司應(yīng)當進行清算，清算后對債權(quán)人進行清償，故公司解散并不免除公司對外應(yīng)當承擔的債務(wù)，A選項錯誤。根據(jù)《公司法解釋(三)》第14條“……公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持……”甲股東抽逃出資1000萬元，應(yīng)當在1000萬元本息范圍內(nèi)對公司欠乙的2000萬元債務(wù)承擔補充賠償?shù)呢熑?，故D選項錯誤：承擔責任的范圍為甲股東抽逃資本的本息范圍，而不是只有抽逃出資的本金，故B選項錯誤?！豆痉ā返?條第1款：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。”華風公司作為具有獨立財產(chǎn)的法人以其全部財產(chǎn)對乙承擔責任，故C選項正確。綜上所述，本題應(yīng)選C選項。二、多項選擇題(本題共16題，每題1.0分，共16分。)12、下列關(guān)于公司章程的說法正確的是：()標準答案：A,B,C知識點解析：考查有限責任公司與股份有限公司有關(guān)章程規(guī)定的差異。A選項正確，《公司法》第11條規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。B選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第25條。C選項正確，由《公司法》第25條和第81條的比較可知，股份有限公司章程的法定記載事項較有限責任公司嚴格，要求記載的事項更多，這是由股份有限公司的資合性和開放性決定的。D選項錯誤。法律依據(jù)為《公司法》第103條第2款。股份有限公司修改章程必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(D選項是有限責任公司的規(guī)定)。13、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的時間為公司的成立時間?，F(xiàn)某股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立，在創(chuàng)立大會上經(jīng)過出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過公司章程，3個月后該公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。那么，就該股份有限公司章程的時間效力，下列判斷正確的是：()標準答案：A,B知識點解析：考查股份有限公司章程的時間效力。法律依據(jù)為《公司法》第90條的規(guī)定。創(chuàng)立大會通過章程，章程即對內(nèi)發(fā)生法律效力，對出資人具有約束力。14、發(fā)生下列哪種情況，創(chuàng)立大會可以作出不設(shè)立公司的決議：()標準答案：C,D知識點解析：考查不設(shè)立公司的法定原因。法律依據(jù)為《公司法》第90條第2款第7項的規(guī)定，發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。法律規(guī)定只有這兩種情形創(chuàng)立大會可以作出不設(shè)立公司的決議。并且須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，其他情形均不能作出不設(shè)立公司的決議。所以CD選項正確，AB選項不正確。15、藍天公司設(shè)立，甲欲以其持有的蒙牛公司的股權(quán)出資。下列屬于影響其出資合法性的因素的是：()標準答案：A,B,C知識點解析：法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第11條。依照題意，甲的妻子主張分割股權(quán)并不影響甲持股的合法性。也就不影響以股權(quán)出資的合法性。16、王大山為某公司股東，現(xiàn)欲主張公司回購其股權(quán)，下列相關(guān)說法正確的是：()標準答案：A,B,D知識點解析：考查公司股權(quán)回購規(guī)則。法律依據(jù)為《公司法》第74條、第142條。C選項對收購價格進行協(xié)議的制度在我國不存在。17、單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，以下列哪些事由提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予以受理：()標準答案：A,B知識點解析：考查公司請求解散的法定理由。法律依據(jù)為最高人民法院《關(guān)于適用(中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》[以下簡稱《公司法解釋(二)》]第1條的規(guī)定。CD選項的情形不符合公司解散的法定事由。18、下列關(guān)于國有獨資公司說法正確的有：()標準答案：A,B,C知識點解析：考查國有獨資公司的特別規(guī)定。A選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第65條。B選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第69條的規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。C選項正確。法律依據(jù)為《公司法》第67條第3款。D選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第51條第4款的規(guī)定，有限責任公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。19、在劉、關(guān)、張三人為股東的有限責任公司經(jīng)營活動中，欲設(shè)定擔保。下列相關(guān)說法正確的是：()標準答案：A,B知識點解析：考查公司擔保的基本規(guī)則?！豆痉ā返?6條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保。依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。張為股東，為張?zhí)峁?，須張回避且其他股東過半數(shù)同意。故A選項符合本條的規(guī)定，正確。董事會可以作為擔保的決議機關(guān)，故B選項正確。甲公司是劉設(shè)立的一人公司，為獨立的法人，雖然與劉有關(guān)系，但屬于另外的公司，適用一般規(guī)定即可，不必一定要求股東會決議，故C選項錯誤。D也是相同的原理，適用一般規(guī)定即可，故D也是錯誤的。20、甲為某有限責任公司股東，由于2013年年底分紅較少，甲懷疑公司的經(jīng)營狀況有問題，遂向公司董事會提出了查閱公司會計賬簿的要求。下列相關(guān)說法錯誤的是：()標準答案：A,B,D知識點解析：考查有限責任公司股東知情權(quán)的行使規(guī)則。A選項錯誤，當選。法律依據(jù)為《公司法》第33條第2款的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。其中并無持股比例的要求。B選項中董事會有權(quán)拒絕股東查閱會計賬簿，但是通知方式應(yīng)為書面，電話通知不符合法律規(guī)定。B選項錯誤，當選。C選項符合《公司法》第33條第2款的規(guī)定，正確，不當選。D選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法》第151條的規(guī)定。股東代表訴訟除法定的緊急情況之外，須有先向監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提出要求的前置程序。21、下列關(guān)于有限責任公司與股份有限公司的比較，哪些是不正確的：()標準答案：B,C知識點解析：考查有限責任公司與股份有限公司股東權(quán)利的比較。A選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第34條。B選項不正確，法律依據(jù)為《公司法》第。166條第4款的規(guī)定。C選項也不正確，法律依據(jù)為《公司法》第42條。D選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第103條第1款的規(guī)定。22、甲為綠地股份有限公司的發(fā)起人之一，其認購了公司股份2萬股。就在綠地公司股款募足后，召開創(chuàng)立大會前，由于代收股款的乙銀行與甲之間發(fā)生了債務(wù)關(guān)系，甲遂將2萬股股票設(shè)定了質(zhì)押。之后不久、由于甲不能履行債務(wù)。銀行遂經(jīng)過法定程序?qū)⒃摴P股票拍賣，丙取得了該筆股票。此時正好公司創(chuàng)立大會召開完畢，公司已經(jīng)成立，遂在綠地公司股東名冊上做了名義變更，公司將該股票交付于丙。短時間內(nèi)綠地公司的股票漲了數(shù)倍，甲懊悔不已，就向人民法院起訴，要求綠地公司確認自己的股東地位。下列相關(guān)說法正確的是：()標準答案：A,B知識點解析：《公司法》第132條規(guī)定，股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。在綠地公司召開創(chuàng)立大會，公司成立之前，股票并未生效。故質(zhì)權(quán)因為標的不存在而不發(fā)生法律效力，當然丙也就談不上善意取得了。故CD錯誤。23、甲公司為一股份有限公司，在一次股東大會上，股東對下列事項的表決權(quán)行使提出了異議。其中，股東所提出的異議能成立的有：()標準答案：A,C知識點解析：在公司經(jīng)營中，某些事項需要由股東會(或者股東大會)表決通過，如果是由董事會通過則無效。根據(jù)《公司法》第16條第2款、第3款的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。故A選項中“由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”的表述是錯誤的。根據(jù)《公司法》第16條第1款的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。所以，向股東投資的議案由董事會通過是可行的，B選項正確。根據(jù)《公司法》第37條的規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：……(8)對發(fā)行公司債券作出決議；……故C選項錯誤。D選項考查累積投票制度。根據(jù)《公司法》第105條的規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，故D選項正確。所以股東對AC選項提出的異議可以成立。24、關(guān)于商事登記，下列哪些說法是正確的：()標準答案：A,C知識點解析：本題考查商事登記。《公司法》第14條第1款規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔?？梢?，A選項正確，當選?！豆痉ā返?80條規(guī)定，公司因下列原因解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：(2)股東會或者股東大會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；(5)人民法院依照本法第182條的規(guī)定予以解散。《公司法》第183條規(guī)定。公司因本法第180條第1項、第2項、第4項、第5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。依據(jù)前述第180條第4項以及第183條之規(guī)定，企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，并沒有立即喪失主體資格，應(yīng)當先進行清算，清算后要辦理注銷登記，注銷登記之后才喪失主體資格，故B選項錯誤，不當選。同樣，依據(jù)前述第180條第3項以及第183條之規(guī)定可知，一般情況下企業(yè)未經(jīng)清算的，相關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并沒有解決，不能辦理注銷登記，但是公司因合并、分立需要解散的情形卻并不需要成立清算組進行清算，因為依據(jù)《公司法》第174條、第176條之規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。在法律明確規(guī)定了公司被新設(shè)合并或者被新設(shè)分立之后的債務(wù)承擔的情形下，因公司合并、分立導致的公司解散即無需清算組進行清算。因此D選項說法錯誤，不當選?！豆痉ā返?條規(guī)定，依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。可見，企業(yè)改變經(jīng)營范圍應(yīng)辦理變更登記，C選項正確，當選。25、下列有權(quán)向人民法院提起確認股東會決議無效之訴的是：()標準答案：A,B,C,D知識點解析：考查公司決議效力之訴的法定主體。依據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規(guī)定(四)》[以下簡稱《公司法解釋(四)》]第1條規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當依法予以受理。在上述法條中包括了“等”，這一類人包括與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的其他人，通常為公司高級管理人員、公司員工以及公司債權(quán)人。故A、B、C、D選項正確。26、下列有關(guān)股東知情權(quán)行使的說法錯誤的是：()標準答案：A,B,D知識點解析：考查股東知情權(quán)行使的限制。A選項說法錯誤，股東請求查閱或者復制公司特定文件材料時，雖然沒有股東資格但仍然可以依法請求查閱或者復制其持股期間公司特定的文件材料。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第7條第2款的規(guī)定。BD選項說法錯誤，C選項說法正確，依據(jù)為《公司法解釋(四)》第8條的規(guī)定，有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定股東有《公司法》第33條第2款規(guī)定的“不正當目的”：(1)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；(2)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；(3)股東在向公司提出查閱請求之日前的3年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；(4)股東有不正當日的的其他情形。27、下列有關(guān)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的優(yōu)先購買權(quán)的說法正確的是：()標準答案：B,C知識點解析：考查有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的優(yōu)先購買權(quán)行使規(guī)則。A選項錯誤。并非所有的繼承股權(quán)均不能主張優(yōu)先購買權(quán)，如果公司章程許可或者股東一致同意也可以主張。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第16條的規(guī)定，有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)《公司法》第71條第3款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。B選項正確。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第17條第3款的規(guī)定。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第20條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。C選項正確。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第18條的規(guī)定。人民法院在判斷是否符合《公司法》第71條第3款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應(yīng)當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。D選項錯誤。依據(jù)為《公司法解釋(四)》第21條第1款的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的。人民法院應(yīng)當予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外。三、不定項選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)28、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立某有限責任公司。甲以房屋出資，已交付未登記。乙以土地使用權(quán)出資，已登記未交付。丙一直未履行任何出資義務(wù)。丁以貨幣10萬元出資，公司成立后，丁立即將該10萬元轉(zhuǎn)走。下列選項正確的是：()標準答案：A,B,C知識點解析：考查股東出資制度。A選項正確，法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第10條的規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，無論是先交付公司使用后辦理權(quán)屬變更手續(xù)，還是先辦理權(quán)屬變更手續(xù)后交付的，若交付和變更同時存在，則都應(yīng)自交付日起享有股東權(quán)利。B選項正確，法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第16條的規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資。公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其股東權(quán)益進行限制。C選項正確，D選項錯誤，法律依據(jù)為《公司法解釋(三)》第17條的規(guī)定，有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資。經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司有權(quán)以股東會決議解除該股東的股東資格。董事會無權(quán)解除股東資格，故D選項錯誤。甲、乙、丙、丁、戊五人欲設(shè)立一家有限責任公司經(jīng)營肉類加工批發(fā)，公司的名稱預登記為千惠公司。該公司在設(shè)立過程中出現(xiàn)了一些情形，請回答下列問題。29、設(shè)乙在公司設(shè)立過程中，因與某一屠宰工大壯因設(shè)立工作問題而發(fā)生爭議，雙方發(fā)生糾紛，乙失手將大壯捅傷，須賠償2萬元醫(yī)療費。關(guān)于該事件，下列說法正確的是：()標準答案：A,C知識點解析：《公司法解釋(三)》第4條規(guī)定，公司因故未成立。債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔責任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應(yīng)當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。A選項符合第1款規(guī)定，正確；B選項不符合第2款規(guī)定，還須依據(jù)約定的出資比例承擔責任，B錯誤?！豆痉ń忉?三)》第5條規(guī)定，發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償賁任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。C選項符合第1款規(guī)定，正確；D選項說法混淆了上述兩條的規(guī)定，錯誤。30、設(shè)戊將其出資轉(zhuǎn)讓于庚，后雙方就股東資格發(fā)生爭議，有關(guān)該爭議下列說法正確的是：()標準答案：B,C,D知識點解析：《公司法解釋(三)》第21條規(guī)定，當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應(yīng)當以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。故A錯誤?！豆痉ń忉?三)》第22條規(guī)定，當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應(yīng)當證明以下事實之一：①已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；②已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。故B正確?！豆痉ń忉?三)》第23條規(guī)定，當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)《公司法》第31條、第32條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載干股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。故C、D正確。法律職業(yè)資格卷二商法學（公司法）模擬試卷第2套一、單項選擇題(本題共15題，每題1.0分，共15分。)1、關(guān)于有限責任公司之“有限責任”，下列哪一說法是正確的?()A、公司以注冊資本為限對公司債務(wù)承擔責任B、公司以其擁有的財產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔責任C、股東以其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔責任D、股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任標準答案：D知識點解析：對于有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。2、下列公司形態(tài)中，最晚產(chǎn)生的是()。A、無限公司B、兩合公司C、有限責任公司D、股份有限公司標準答案：C知識點解析：通說認為，公司起源于中世紀的歐洲，無限公司源于索塞特向無限公司的轉(zhuǎn)變，無限公司吸收有限責任的內(nèi)核發(fā)展成為兩合公司。一般認為最早的股份有限公司是英國東印度公司，產(chǎn)生于17世紀初。有限責任公司則最早產(chǎn)生于19世紀末的德國。3、關(guān)于分公司的法律地位，下列哪一說法是正確的?()A、分公司從屬于總公司，不能以自己的名義從事經(jīng)營活動B、分公司不能承擔法律責任，其法律責任由總公司承擔C、分公司并不是公司，而是公司的一個組成部分D、分公司以總公司名義從事經(jīng)營活動，無須另行向公司登記機關(guān)申請登記標準答案：C知識點解析：B選項錯誤，分公司只是不能獨立地承擔法律責任，其法律責任由總公司承擔。D選項錯誤，設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。4、關(guān)于資本確定原則的以下說法中正確的是()。A、由公司章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人一次或一定時間內(nèi)全部認足或募足B、發(fā)起人對貨幣之外的出資價值負保證責任C、公司股份可以按面額平價發(fā)行或溢價發(fā)行，但不得折價發(fā)行D、公司減少資本的，必須經(jīng)過嚴格的法定程序標準答案：A知識點解析：資本確定原則是指公司成立時，必須在公司章程中規(guī)定公司的資本總額，且應(yīng)由發(fā)起人及其他認股人認足或募足。B、C兩項是資本維持原則的要求；D選項是資本不變原則的要求。5、我國公司設(shè)立的原則是()。A、自由設(shè)立主義B、核準主義C、特許主義D、嚴格準則主義和核準主義的結(jié)合標準答案：D知識點解析：我國《公司法》規(guī)定，我國公司設(shè)立的原則是嚴格責任主義與核準主義的結(jié)合。6、(2016年司考試題)李某和王某正在磋商物流公司的設(shè)立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認為物流公司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬元車款未收到。后物流公司未能設(shè)立。關(guān)于本案，下列哪一說法是正確的?()A、通大公司可以向王某提出付款請求B、通大公司只能請求李某支付車款C、李某、王某對通大公司的請求各承擔50％的責任D、李某、王某按擬定的出資比例向通大公司承擔責任標準答案：A知識點解析：我國《公司法》解釋規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)予支持?！笨梢夾項正確。7、甲、乙、丙三人出資成立一家有限責任公司，現(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的全部股權(quán)作價20萬元轉(zhuǎn)讓給丁。對此，甲、乙均表示愿以20萬元購買。則丙所持股權(quán)應(yīng)()。A、全部賣給甲B、全部賣給乙C、全部賣給丁D、由甲、乙按持股比例取得標準答案：D知識點解析：股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，有約定按約定，無約定則協(xié)商確定，協(xié)商不成按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。8、(2012年司考試題)甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當年年底公司進行分紅。下列哪一說法是正確的?()A、丙只能按30％的比例分紅B、應(yīng)按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅C、由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當年分紅資格D、丙有權(quán)按50％的比例分紅，但應(yīng)當承擔未足額出資的違約責任標準答案：B知識點解析：我國《公司法》規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。9、(2015年司考試題)榮吉有限公司是一家商貿(mào)公司，劉壯任董事長，馬姝任公司總經(jīng)理。關(guān)于馬姝所擔任的總經(jīng)理職位，下列哪一選項是正確的?()A、擔任公司總經(jīng)理須經(jīng)劉壯的聘任B、享有以公司名義對外簽訂合同的法定代理權(quán)C、有權(quán)制定公司的勞動紀律制度D、有權(quán)聘任公司的財務(wù)經(jīng)理標準答案：C知識點解析：我國《公司法》規(guī)定公司經(jīng)理有擬定公司基本管理制度的權(quán)利，公司經(jīng)理由董事會聘任，公司法定代表人享有對外簽訂合同的法定代表權(quán)，財務(wù)經(jīng)理由董事會聘任，經(jīng)理只有提名權(quán)。10、我國股份有限公司的股東人數(shù)不得少于()。A、2人B、3人C、5人D、7人標準答案：A知識點解析：我國公司法不承認一入股份有限公司。11、下列不屬于必須經(jīng)股份有限公司出席股東大會三分之二以上表決權(quán)股東通過的事項是()。A、修改公司章程B、增減注冊資本C、發(fā)行公司債券D、變更公司形式標準答案：C知識點解析：根據(jù)《公司法》第103條規(guī)定。12、(2016年司考試題)唐寧是沃運股份有限公司的發(fā)起人和董事之一，持有公司15％的股份。因公司未能上市，唐寧對沃運公司的發(fā)展前景擔憂，欲將所持股份轉(zhuǎn)讓。關(guān)于此事，下列哪一說法是正確的?()A、唐寧可要求沃運公司收購其股權(quán)B、唐寧可以不經(jīng)其他股東同意對外轉(zhuǎn)讓其股份C、若章程禁止發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份，則唐寧的股份不得轉(zhuǎn)讓D、若唐寧出讓其股份，其他發(fā)起人可依法主張優(yōu)先購買權(quán)標準答案：B知識點解析：A選項不存在《公司法》142條規(guī)定的情形，故唐寧不可要求沃運公司收購其股權(quán)。根據(jù)第137條和第141條規(guī)定，C項錯誤。對于BD兩項，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)其他股東同意以及其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)的情形是針對有限責任公司的。13、A、B、C三個公司進行資產(chǎn)重組，共同創(chuàng)設(shè)出新名稱的D公司，A、B、C三個公司的債權(quán)債務(wù)均轉(zhuǎn)移到D公司，且A、B、C三個公司的法人資格隨后注銷，則這種情況屬于()。A、新設(shè)合并B、吸收合并C、存續(xù)分立D、派生分立標準答案：A知識點解析：暫無解析14、關(guān)于公司清算，下列哪一說法是正確的?()A、所有公司解散后均須經(jīng)過清算才能注銷B、公司宣告破產(chǎn)時，無須清算C、公司被依法撤銷時，由撤銷機關(guān)負責組織清算D、清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)立即向人民法院宣告破產(chǎn)標準答案：D知識點解析：公司因合并或分立而解散無須清算，破產(chǎn)時有破產(chǎn)清算，清算組的成立見《公司法》第183條，D項見第187條。15、(2014年司考試題)某經(jīng)營高檔餐飲的有限責任公司，成立于2004年。最近四年來，因受市場影響，公司業(yè)績逐年下滑，各董事問又長期不和，公司經(jīng)營管理幾近癱瘓。股東張某提起解散公司訴訟。對此，下列哪一表述是正確的?()A、可同時提起清算公司的訴訟B、可向法院申請財產(chǎn)保全C、可將其他股東列為共同被告D、如法院就解散公司訴訟作出判決，僅對公司具有法律拘束力標準答案：B知識點解析：選項A錯誤，依據(jù)《公司法解釋(二)》第二條規(guī)定。選項B正確，《公司法解釋(二)》第三條規(guī)定。選項C錯誤，《公司法解釋(二)》第四條第一、二款規(guī)定。選項D錯誤，《公司法解釋(二)》第六條第一款規(guī)定。二、多項選擇題(本題共9題，每題1.0分，共9分。)16、關(guān)于公司財產(chǎn)權(quán)的說法，下列哪些說法是正確的?()標準答案：A,C,D知識點解析：公司的財產(chǎn)權(quán)來源于股東出資財產(chǎn)的所有權(quán)，但股東對其出資財產(chǎn)的所有權(quán)在公司成立后即轉(zhuǎn)為股權(quán)。因此，公司財產(chǎn)權(quán)與股權(quán)的權(quán)利主體是不同的。17、下列公司類型中，哪些屬于我國《公司法》允許設(shè)立的?()標準答案：C,D知識點解析：我國公司法沒有規(guī)定無限公司和兩合公司這兩種公司形式。18、(1998年律師考試卷三第67題)以下各項，哪些是任何公司在設(shè)立時都必須具備的基本條件?()標準答案：A,B,C知識點解析：我國《公司法》規(guī)定任何公司在設(shè)立時都必須有發(fā)起人、資本、公司章程。19、(2011年司考試題)張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限公司，張三、李四各以現(xiàn)金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設(shè)備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經(jīng)理。公司成立后，股東的下列哪些行為可構(gòu)成股東抽逃出資的行為?()標準答案：A,B,D知識點解析：我國《公司法》解釋規(guī)定，制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出的行為屬于抽逃出資行為。20、(西南政法大學考研真題)有限責任公司以其性質(zhì)上說，屬于哪類法人?()標準答案：A,B,C知識點解析：暫無解析21、(2014年司考試題)關(guān)于有限責任公司股東名冊制度，下列哪些表述是正確的?()標準答案：A,C知識點解析：我國《公司法》有規(guī)定，有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，并應(yīng)當將股東姓名或名稱向登記機關(guān)登記；記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利；從效力來看，對內(nèi)，股東名冊優(yōu)先，對外，公司登記優(yōu)先。22、(司考試題)某上市公司總股份為1．5億股，該公司在股權(quán)分置改革時承諾三年內(nèi)不增資擴股，其后該公司對章程進行了修改。關(guān)于修改后的章程內(nèi)容，下列哪些是違法的?()標準答案：B,C知識點解析：《公司法》第141條規(guī)定，A項是合法的，公司章程可以對公司董事離職后轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出“其他限制性規(guī)定”，而C項的做法不合法。《公司法》第142條規(guī)定，股權(quán)激勵機制中回購的股份數(shù)最多為1．5億×5％=750萬，所以B項違法，D項合法。23、(2017年司法考試題)湘星公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是其股東，出資比例為7：2：1，公司經(jīng)營狀況良好。2017年初，為拓展業(yè)務(wù)，甲提議公司注冊資本增資1000萬元。關(guān)于該增資程序的有效完成，下列哪些說法是正確的?()標準答案：A,B知識點解析：公司的注冊資本增加，必須修改公司章程和辦理變更登記，所以CD錯誤。24、(司考試題)一枝花有限公司因營業(yè)期限屆滿解散，并依法成立了清算組，該清算組在清算過程中實施的下列哪些行為是合法的?()標準答案：C,D知識點解析：本題屬于企業(yè)因營業(yè)期限屆滿而解散，應(yīng)該適用《公司法》中關(guān)于清算的規(guī)定，這與《企業(yè)破產(chǎn)法》的清算不同。《公司法》第184條規(guī)定了清算組在清算期間的職權(quán)，由此，CD是正確的?！豆痉ā返?86條規(guī)定，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。所以A的做法是不合法的。第185條規(guī)定，在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。所以B是錯誤的。三、不定項選擇題(本題共8題，每題1.0分，共8分。)25、下列權(quán)利中，公司不享有的是()。標準答案：A,B知識點解析：公司是一種企業(yè)法人，沒有自然人的自然實體，因此，凡以性別、年齡、生命、身體及親屬關(guān)系為前提的權(quán)利，公司一概不能享有。如公司不能享有婚姻權(quán)、繼承權(quán)、監(jiān)護權(quán)、生命權(quán)、身體權(quán)、自由權(quán)、親屬權(quán)和撫養(yǎng)權(quán)等權(quán)利，但是可以享有與自然人的自然屬性無關(guān)的名稱權(quán)、名譽權(quán)、榮譽權(quán)、著作權(quán)等經(jīng)濟性權(quán)利。(2016年司考試題)源圣公司有甲、乙、丙三位股東。2015年10月，源圣公司考察發(fā)現(xiàn)某環(huán)保項目發(fā)展前景可觀，為解決資金不足問題，經(jīng)人推薦，霓美公司出資1億元現(xiàn)金入股源圣公司，并辦理了股權(quán)登記。增資后，霓美公司持股60％，甲持股25％，乙持股8％，丙持股7％，霓美公司總經(jīng)理陳某兼任源圣公司董事長。2015年12月，霓美公司在陳某授意下將當時出資的1億元現(xiàn)金全部轉(zhuǎn)入霓美旗下的天富公司賬戶用于投資房地產(chǎn)。后因源圣公司現(xiàn)金不足，最終未能獲得該環(huán)保項目，前期投入的500萬元也無法收回。陳某忙于天富公司的房地產(chǎn)投資事宜，對此事并不關(guān)心。請回答下列問題。26、針對公司現(xiàn)狀，甲、乙、丙認為應(yīng)當召開源圣公司股東會，但陳某拒絕召開，而公司監(jiān)事會對此事保持沉默。下列說法正確的是()。標準答案：A,D知識點解析：根據(jù)公司法規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持股東會。27、若源圣公司的股東會得以召開，該次股東會就霓美公司將資金轉(zhuǎn)入天富公司之事進行決議。關(guān)于該次股東會決議的內(nèi)容，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項正確的是()。標準答案：A,B,C知識點解析：股東出資有瑕疵的，并不能當然解除其股東資格。28、就源圣公司前期投入到環(huán)保項目500萬元的損失問題，甲、乙、丙認為應(yīng)當向霓美公司索賠，多次書面請求監(jiān)事會無果。下列說法正確的是()。標準答案：A,D知識點解析：符合股東代表訴訟的情形，股東可以自己名義起訴，但必須是為了公司的利益。29、(2012年司考試題)方圓公司與富春機械廠均為國有企業(yè)，合資設(shè)立富圓公司，出資比例為30％與70％。關(guān)于富圓公司董事會的組成，下列說法正確的是()。標準答案：A,C,D知識點解析：根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事在任期內(nèi)辭職，導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在新選出的董事就任前，其仍應(yīng)履行董事職責，所以選項B錯誤。選項ACD符合《公司法》的規(guī)定。法律職業(yè)資格卷二商法學（公司法）模擬試卷第3套一、單項選擇題(本題共11題，每題1.0分，共11分。)1、(司考試題)下列所作的各種關(guān)于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標準的分類?()A、總公司與分公司B、母公司與子公司C、人合公司與資合公司D、封閉式公司與開放式公司標準答案：C知識點解析：A項分類是按照公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)；B項分類是按照公司的外部組織結(jié)構(gòu)；D項分類是按照公司的開放性程度。2、關(guān)于公司法的定位，下列哪一說法是正確的?()A、公司法調(diào)整公司所有的內(nèi)外部關(guān)系B、公司法是具有涉外因素的國內(nèi)法C、公司法是私法化的公法D、公司法主要是程序法標準答案：B知識點解析：公司法并不調(diào)整公司所有的內(nèi)外部關(guān)系，它調(diào)整的只是一定范圍的社會關(guān)系，即與公司組織特點直接相關(guān)的內(nèi)外關(guān)系，而不調(diào)整與公司組織特點無關(guān)的內(nèi)外關(guān)系，故A選項錯誤。3、(司考試題)公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔保。關(guān)于擔保的表述，下列哪一選項是正確的?()A、公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔保B、公司董事會可以決定為本公司的客戶提供擔保C、公司董事會可以決定為本公司的客戶提供擔保D、公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保標準答案：D知識點解析：我國《公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。4、(2017年司考試題)汪某為興榮有限責任公司的股東，持股34％。2017年5月，汪某因不能償還永平公司的貨款，永平公司向法院申請強制執(zhí)行汪某在興榮公司的股權(quán)。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的?()A、永平公司在申請強制執(zhí)行汪某的股權(quán)時，應(yīng)通知興榮公司的其他股東B、興榮公司的其他股東自通知之日起1個月內(nèi)，可主張行使優(yōu)先購買權(quán)C、如汪某所持股權(quán)的50％在價值上即可清償債務(wù)，則永平公司不得強制執(zhí)行其全部股權(quán)D、如在股權(quán)強制拍賣中由丁某拍定，則丁某取得汪某股權(quán)的時間為變更登記辦理完畢時標準答案：C知識點解析：我國《公司法》規(guī)定，依照強制程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的，通知義務(wù)由法院履行，其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的時間為自通知之日起二十日；同時自股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完畢時，丁某即可取得股權(quán)，登記只是對抗要件；強制執(zhí)行應(yīng)以債權(quán)人的債權(quán)得到實現(xiàn)為限，不得超限執(zhí)行損害債務(wù)人利益。5、孫某是一家國有公司的董事長，因貪污50萬元公款被查處，檢察機關(guān)在追贓時發(fā)現(xiàn)其將所貪污50萬元出資與他人組建了甲公司，孫某在甲公司中的股權(quán)現(xiàn)值100萬元。經(jīng)查孫某已無其他個人財產(chǎn)可供執(zhí)行，關(guān)于本案檢察機關(guān)的追贓行為，下列哪一做法是正確的?()A、從甲公司賬上扣劃50萬元作為贓款追繳B、從甲公司賬上扣劃100萬元作為贓款追繳C、拍賣孫某在甲公司的全部股權(quán)，所得款項全部作為贓款追繳D、拍賣孫某在甲公司的部分股權(quán)，從拍賣款中扣劃50萬元作為贓款追繳標準答案：D知識點解析：根據(jù)《公司法司法解釋三》的規(guī)定，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。6、(2011年司考試題)張平以個人獨資企業(yè)形式設(shè)立“金地”肉制品加工廠。2011年5月，因瘦肉精事件影響，張平為減少風險，打算將加工廠改換成一人有限公司形式。對此，下列哪一表述是錯誤的?()A、因原投資人和現(xiàn)股東均為張平一人，故加工廠不必進行清算即可變更登記為一人有限公司B、新成立的一人有限公司仍可繼續(xù)使用原商號“金地”C、張平為設(shè)立一人有限公司，須一次足額繳納其全部出資額D、如張平未將一人有限公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，則應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任標準答案：A知識點解析：我國《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定：個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。7、(2014年司考試題)甲與乙為一有限責任公司股東，甲為董事長。2014年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。關(guān)于甲、乙股東資格的繼承，下列哪一表述是錯誤的?()A、在公司章程未特別規(guī)定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承B、在公司章程未特別規(guī)定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位C、公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件D、公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格標準答案：B知識點解析：我國《公司法》規(guī)定，除章程另有規(guī)定外，自然入股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。同時董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，董事長等高管身份不屬于繼承范圍。8、發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起()不得轉(zhuǎn)讓。A、6個月內(nèi)B、1年內(nèi)C、3年內(nèi)D、在公司任職期間內(nèi)標準答案：B知識點解析：根據(jù)《公司法》第141條規(guī)定。9、(2015年司考試題)甲公司是一家上市公司。關(guān)于該公司的獨立董事制度，下列哪一表述是正確的?()A、甲公司董事會成員中應(yīng)當至少包括1／3的獨立董事B、任職獨立董事的，至少包括一名會計專業(yè)人士和一名法律專業(yè)人士C、除在甲公司外，各獨立董事在其他上市公司同時兼任獨立董事的，不得超過5家D、各獨立董事不得直接或間接持有甲公司已發(fā)行的股份標準答案：A知識點解析：根據(jù)《公司法》第122條和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第一條第(二)、(三)項規(guī)定，A選項正確，BC錯誤。《指導意見》第三條第(二)項規(guī)定，D項中無份額說明，因此D項錯誤。10、關(guān)于公司被法院判決解散后的法律后果，下列哪一說法是正確的?()A、公司已不具有法人資格B、公司已不具有任何人格C、公司繼續(xù)存續(xù)，但應(yīng)當進行清算D、若公司繼續(xù)從事經(jīng)營活動，則對外不具有法律效力標準答案：C知識點解析：公司被法院判決解散后，依法進行清算前，仍然具有法人資格。11、(2012年司考試題)2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。關(guān)于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的?()A、公司債權(quán)人唐某B、公司董事長程某C、公司財務(wù)總監(jiān)錢某D、公司聘請的某律師事務(wù)所標準答案：A知識點解析：根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規(guī)定(二)》第8條規(guī)定，BCD選項中的人員或機構(gòu)均可以作為法院指定的清算組成員，A選項中的債權(quán)人不能作為清算組成員。二、多項選擇題(本題共9題，每題1.0分，共9分。)12、關(guān)于公司債務(wù)的責任承擔，下列哪些說法是正確的?()標準答案：A,B,C知識點解析：公司的獨立責任至少包括三方面的獨立：(1)公司責任與股東責任的獨立；(2)公司責任與其工作人員責任的獨立；(3)公司責任與其他公司或法人組織責任的獨立。所以ABC選項正確，D選項錯誤，分公司的合法經(jīng)營行為產(chǎn)生的債務(wù)可以要求總公司來償還。13、關(guān)于母公司與子公司的關(guān)系，下列哪些說法是正確的?()標準答案：B,C知識點解析：子公司在客觀上受到母公司的控制，一般不能擁有母公司的股權(quán)。14、資本法定原則的核心內(nèi)容包括()。標準答案：A,B,C知識點解析：暫無解析15、(2011年司考試題)甲、乙、丙、丁計劃設(shè)立一家從事技術(shù)開發(fā)的天際有限責任公司，按照公司設(shè)立協(xié)議，甲以其持有的君則房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20％的股權(quán)作為其出資。下列哪些情形會導致甲無法全面履行其出資義務(wù)?()標準答案：B,C,D知識點解析：根據(jù)我國《公司法》及其解釋的規(guī)定，出資義務(wù)尚未履行完畢、股權(quán)已出質(zhì)、其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，會導致出資瑕疵，致使甲無法全面履行其出資義務(wù)。16、下列關(guān)于某餐飲有限責任公司注冊資本的說法中，哪些是正確的?()標準答案：B,C,D知識點解析：我國《公司法》確定了認繳資本制，并且取消了最低資本額要求，除法律另有規(guī)定外，可以為一元人民幣，公司章程作為公司的憲法，對外不得對抗債權(quán)人。17、(2014年司考試題)2014年5月，甲、乙、丙、丁4人擬設(shè)立一家有限責任公司。關(guān)于該公司的注冊資本與出資，下列哪些表述是正確的?()標準答案：A,B,D知識點解析：我國《公司法》取消了關(guān)于最低注冊資本的限制，同時規(guī)定，公司章程應(yīng)當載明注冊資本，并可以在章程中約定股東出資的驗資程序，所以ABD三項正確?！豆痉ā返谄邨l第二款規(guī)定營業(yè)執(zhí)照上應(yīng)載明注冊資本，所以選項C錯誤。18、(司考試題)華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經(jīng)與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的?()標準答案：A,C,D知識點解析：根據(jù)《公司法》第111條。本題中，出席會議的董事有5位，符合舉行董事會會議關(guān)于出席人數(shù)的規(guī)定，可以舉行董事會會議；但是因為董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導致董事會的決議實際上只有4名董事通過，不足全體董事的過半數(shù)，該決議無效，A、C、D的說法錯誤，B的說法正確。19、(2016年司考試題)甲、乙、丙等擬以募集方式設(shè)立厚億股份公司。經(jīng)過較長時間的籌備，公司設(shè)立的各項事務(wù)逐漸完成，現(xiàn)大股東甲準備組織召開公司創(chuàng)立大會。下列哪些表述是正確的?()標準答案：A,D知識點解析：《公司法》第90條規(guī)定了創(chuàng)立大會的職權(quán)，AD正確，B項驗資證明無須創(chuàng)立大會審核，C項是股東會的職權(quán)。20、(司考試題)廬陽公司系某集團公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團公司決定廬陽公司分立為兩個公司。鑒于廬陽公司已有的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團公司內(nèi)部，下列哪些選項是正確的?()標準答案：B,C知識點解析：廬陽公司作為某集團公司的全資子公司，是一人有限責任公司，其分立事宜應(yīng)當由其唯一的股東決定，A項錯誤，B項正確。第176條規(guī)定，公司分立只需分割財產(chǎn)而無需進行清算，通知債權(quán)人是分立的必經(jīng)程序，C項正確，D項錯誤。選BC。三、不定項選擇題(本題共10題，每題1.0分，共10分。)21、關(guān)于公司法的屬性，下列說法中錯誤的是()。標準答案：A,B,C知識點解析：公司法兼有程序法和實體法，是具有一定公法因素的私法，是強制性與任意性的結(jié)合，A、C錯誤，D正確。公司法實質(zhì)為設(shè)立公司之法，如果視為國家管理公司之法，則公司法就成為公法了，B表述也錯誤。22、關(guān)于公司章程的主體效力范圍，下列主體正確的是()。標準答案：A,B,D知識點解析：我國《公司法》規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。23、(2010年司考試題)甲、乙、丙3人共同組建一有限責任公司。公司成立后，甲將其20％股權(quán)中的5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機器設(shè)備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對此，下列表述錯誤的是()。標準答案：A,B,D知識點解析：我國《公司法》規(guī)定，非貨幣財產(chǎn)出資不實的責任，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。24、(2016年司考試題)紫云有限公司設(shè)有股東會、董事會和監(jiān)事會。近期公司的幾次投標均失敗，董事會對此的解釋是市場競爭激烈，對手強大。但監(jiān)事會認為是因為董事狄某將紫云公司的標底暗中透露給其好友的公司。對此，監(jiān)事會有權(quán)采取的處理措施是()。標準答案：B,C,D知識點解析：根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會的職權(quán)有：提議召開臨時股東會、對董事高級管理人員的罷免建議、聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助調(diào)查公司異常情況，所以選項BCD正確，監(jiān)事會無權(quán)提議召開董事會。(2017年司考試題)紫霞股份有限公司是一家從事游戲開發(fā)的非上市公司，注冊資本5000萬元，已發(fā)行股份總額為1000萬股。公司成立后經(jīng)營狀況一直不佳，至2015年底公司賬面虧損3000萬元。2016年初，公司開發(fā)出一款游戲，備受玩家追捧，市場異?；鸨?，年底即扭虧為盈，稅后利潤達7000萬元。請回答下列問題。25、2016年底，為回饋股東多年的付出，紫霞公司決定分配利潤。此時公司的法定公積金余額僅為5萬元。就此次利潤分配行為，下列選項中正確的是()。標準答案：A,C,D知識點解析：A項用當年利潤彌補虧損后提取10％作為法定公積金，(7000-3000)×10％=400萬元，C項正確，D項，上限為7000-3000-400+5=3605萬元。26、如紫霞公司在2016年底的分配利潤中，最后所提取的各項公積金數(shù)額總計為2800萬元，關(guān)于該公積金的用途，下列選項中正確的是()。標準答案：B,C知識點解析：根據(jù)《公司法》167條，資本公積金不得用于彌補虧損，所以A項錯誤，BC正確，據(jù)前一題，D項錯誤。27、進入2017年，紫霞公司保持良好的發(fā)展勢頭。為進一步激勵員工，公司于8月決定收購本公司的部分股份，用于職工獎勵。關(guān)于此問題，下列選項中正確的是()。標準答案：D知識點解析：將股份獎勵給員工所收購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，A錯誤，并且在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工，C錯誤，公積金用途不包括減少公司注冊資本(168條)，B錯誤。法律職業(yè)資格卷二商法學（公司法）模擬試卷第4套一、單項選擇題(本題共14題，每題1.0分，共14分。)1、2017年甲與乙出資設(shè)立了陶然公司，甲的持股比例是75％，擔任公司的法定代表人。公司章程約定兩股東應(yīng)于2035年前繳足出資。后陶然公司欲吸納丙入股，并與丙簽訂入股協(xié)議，約定：甲、乙應(yīng)于2025年前繳足出資，此條件是丙入股陶然公司的必要條件。甲代表陶然公司與丙在協(xié)議上簽字蓋章。乙對此不知情。后丙履行了出資義務(wù)，但陶然公司未修改公司章程。甲、乙應(yīng)于什么時間繳足出資?A、甲、乙應(yīng)于2035年前繳足出資B、甲應(yīng)于2025年前繳足出資，乙應(yīng)于2035年前繳足出資C、甲應(yīng)于2035年前繳足出資，乙應(yīng)于2025年前繳足出資D、甲、乙應(yīng)于2025年前繳足出資標準答案：B知識點解析：暫無解析2、甲有限責任公司成立于2014年4月，注冊資本為1000萬元，文某是股東之一，持有40％的股權(quán)。文某已實繳其出資的30％，剩余出資按公司章程規(guī)定，應(yīng)在2017年5月繳足。2015年12月，文某以其所持甲公司股權(quán)的60％作為出資，評估作價為200萬元，與唐某共同設(shè)立乙公司。對此，下列哪一選項是正確的?A、因?qū)嶋H出資尚未繳納完畢，故文某對乙公司的股權(quán)出資存在權(quán)利瑕疵B、如甲公司經(jīng)營不善，使得文某用來出資的股權(quán)在1年后僅值100萬元，則文某應(yīng)補足差額C、如至2017年5月文某不繳納其對甲公司的剩余出資，則甲公司有權(quán)要求其履行D、如至2017年5月文某不繳納其對甲公司的剩余出資，則乙公司有權(quán)要求其履行標準答案：C知識點解析：暫無解析3、2014年5月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一家有限責任公司。甲的下列哪一行為不屬于抽逃出資行為?A、將出資款項轉(zhuǎn)人公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出去B、虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出去C、利用關(guān)聯(lián)交易將其出資轉(zhuǎn)出去D、制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配標準答案：A知識點解析：暫無解析4、甲公司于2012年12月申請破產(chǎn)。法院受理后查明：在2012年9月。因甲公司無法清償欠乙公司100萬元的貨款，而甲公司董事長汪某卻有150萬元的出資未繳納，乙公司要求汪某承擔償還責任，汪某隨后確實支付給乙公司100萬元。下列哪一表述是正確的?A、就汪某對乙公司的支付行為，管理人不得主張撤銷B、汪某目前尚未繳納的出資額應(yīng)為150萬元C、管理人有義務(wù)要求汪某履行出資義務(wù)D、汪某就其未履行的出資義務(wù)，可主張訴訟時效抗辯標準答案：C知識點解析：暫無解析5、甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當年年底公司進行分紅。下列哪一說法是正確的?A、丙只能按30％的比例分紅B、應(yīng)按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅C、由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當年分紅資格D、丙有權(quán)按50％的比例分紅，但應(yīng)當承擔未足額出資的違約責任標準答案：B知識點解析：暫無解析6、甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設(shè)立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項是正確的?A、丁公司應(yīng)當對丙公司承擔賠償責任B、甲公司應(yīng)當對乙公司承擔賠償責任C、甲公司應(yīng)當對丙公司承擔賠償責任D、丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任標準答案：C知識點解析：暫無解析7、奇峰有限公司章程規(guī)定，持有本公司20％以下股權(quán)的股東不得查閱公司會計賬簿。陳某持有該公司15％股權(quán)，于2020年9月1日向公司發(fā)出書面通知，要求查閱公司2020年賬簿。對此，下列說法正確的是：A、公司有權(quán)依據(jù)公司章程拒絕陳某的請求B、陳某可以委托律師單獨至公司查閱公司股東會會議決議，公司應(yīng)當予以配合C、陳某因行使知情權(quán)而發(fā)生的費用，由公司承擔D、若陳某被公司拒絕，可向法院起訴，要求行使知情權(quán)，并確認相應(yīng)章程條款無效標準答案：D知識點解析：暫無解析8、趙某獨資設(shè)立甲公司．并擔任公司的執(zhí)行董事和法定代表人。因經(jīng)營需要，甲公司向朱某籌措資金500萬元，并約定朱某取得甲公司2％的股權(quán)，甲公司向朱某出具了股權(quán)憑證。據(jù)查，朱某是乙公司的法定代表人，乙公司與甲公司的經(jīng)營范圍基本相同。因為朱某該筆資金的引入，甲公司經(jīng)營漸有起色，終于扭虧為盈。后甲公司未向朱某分紅，朱某提出查閱甲公司的賬簿并主張分紅。下列哪一項說法是正確的?A、朱某可向法院提起訴訟請求甲公司分紅B、朱某可自行召集并主持股東會決議分紅C、趙某可以朱某查賬目的不正當為由拒絕其查賬請求D、如果朱某委托律師代為查賬，趙某不得拒絕標準答案：C知識點解析：暫無解析9、甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立春和有限公司，其中甲持股1％，乙持股2％，丙持股17％，丁持股30％，戊持股50％。丙與好友陸某簽署代持股協(xié)議，約定由陸某實際出資并享有投資收益。戊擔任公司的董事長。公司章程規(guī)定，持股比例低于5％的股東不得查閱公司的會計賬簿。對此，下列哪一項說法是正確的?A、甲有權(quán)查閱公司的會計賬簿B、丙無權(quán)查閱公司的會計賬簿C、陸某有權(quán)查閱公司的會計賬簿D、丁有權(quán)查閱并復制公司的會計賬簿標準答案：A知識點解析：暫無解析10、張某是紅葉有限公司的小股東，持股5％；同時，張某還在楓林有限公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險經(jīng)紀業(yè)務(wù)。紅葉公司多年沒有給張某分紅，張某一直對其會計賬簿存有疑惑。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的?A、張某可以用口頭或書面形式提出查賬請求B、張某可以提議召開臨時股東會表決查賬事宜C、紅葉公司有權(quán)要求張某先向監(jiān)事會提出查賬請求D、紅葉公司有權(quán)以張某的查賬目的不具正當性為由拒絕其查賬請求標準答案：D知識點解析：暫無解析11、關(guān)于股東或合伙人知情權(quán)的表述，下列哪一選項是正確的?A、有限公司股東有權(quán)查閱并復制公司會計賬簿B、股份公司股東有權(quán)查閱并復制董事會會議記錄C、有限公司股東可以知情權(quán)受到侵害為由提起解散公司之訴D、普通合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料標準答案：D知識點解析：暫無解析12、鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。關(guān)于付冰的做法，下列哪一選項是正確的?A、必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟B、必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟C、只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟D、只有在其股權(quán)達到1％時，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟標準答案：B知識點解析：暫無解析13、德豐公司的股東胡某是公司的大股東和法定代表人，2018年9月，胡某召集股東會商議收購全景公司的股權(quán)事宜，此次股東會沒有通知持有公司百分之一股權(quán)的小股東鄭某。胡某提議轉(zhuǎn)讓德豐公司的一塊土地使用權(quán)給全景公司作為受讓股權(quán)的對價，在胡某操作下，股東會通過該決議并讓秘書代替鄭某簽字，鄭某知道后堅決不同意。訴至法院。該股東會決議效力如何?A、該股東會決議有效B、該股東會決議無效C、該股東會決議可撤銷D、該股東會決議不成立標準答案：C知識點解析：暫無解析14、甲公司成立于2018年5月，陳某持有公司80％的股權(quán)，并擔任公司董事長，秦某持有公司7％的股權(quán)。公司章程規(guī)定，公司召開股東會，應(yīng)該提前7天以書面形式通知全體股東。為了擴大公司規(guī)模，陳某認為甲公司應(yīng)當與乙公司合并，并提議召開股東會，但因準備匆忙，在會議召開前7天以電