專題四-合伙企業(yè)法律制度1

專

題

四

合

伙

企

業(yè)

法

律

制

度本專題內(nèi)容及教學(xué)要求§1：概述（有關(guān)合伙的基本理論，了解）§2：普通合伙企業(yè)（掌握）

§3：有限合伙企業(yè)（掌握）§4：合伙企業(yè)的解散和清算（掌握）一、合伙企業(yè)概述（一）合伙企業(yè)合伙企業(yè)的概念

1

是指依照合伙企業(yè)法的規(guī)定，由2個(gè)以上的合伙人共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。在我國(guó)，合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

合伙企業(yè)的法律特征

21）有合伙人協(xié)商一致的合伙協(xié)議；2)合伙人共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；3）合伙企業(yè)不具有法人資格；4)不同類型的合伙，合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任形式不同；

普通合伙企業(yè)一般的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)（二）合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的概念

1

是指調(diào)整合伙企業(yè)在設(shè)立、變更、終止以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。我國(guó)的合伙企業(yè)法

2《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》1997年2月23日通過2006年8月27日修訂二、普通合伙企業(yè)（一）普通合伙企業(yè)的概念

普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立1、設(shè)立條件

1)須有符合條件的合伙人。人數(shù)2個(gè)以上，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織；合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。需要注意的是：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人.

2）有書面合伙協(xié)議；

修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

3）有各合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資； 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

4）有合伙企業(yè)的名稱；普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

5）有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件；2、設(shè)立程序登記申請(qǐng)登記核準(zhǔn)（三）普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)管理問題一、哪些財(cái)產(chǎn)屬于普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)？

合伙人的出資（認(rèn)繳而非實(shí)繳）、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。問題二、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)如何進(jìn)行管理？

第一，合伙財(cái)產(chǎn)屬于全體合伙人的共有財(cái)產(chǎn)，對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分，須按照全體合伙人的共同意志進(jìn)行。

合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

第二，合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額

（１）外部轉(zhuǎn)讓：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

（２）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

第三，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人（質(zhì)權(quán)人）造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有（

）。A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任（四）普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

１、合伙事務(wù)執(zhí)行的形式（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)；（2）委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。而其他合伙人則不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

將合伙事務(wù)委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行并不意味著所有的合伙事務(wù)都可以委托該部分合伙人決定。

除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱；②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；③處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意通過的有（

）。A、

以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保B、

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額C、

聘任合伙企業(yè)以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員D、

改變合伙企業(yè)的名稱

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（

）。（2001年）A、

合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額B、

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額C、

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)D、

執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（

）。（2003年）A、合伙人以勞務(wù)作為出資B、合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財(cái)產(chǎn)份額C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)D、合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保

２、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)。

①平等的事務(wù)執(zhí)行權(quán)；②執(zhí)行業(yè)務(wù)的合伙人有代表權(quán)；③不執(zhí)行業(yè)務(wù)的合伙人具有監(jiān)督權(quán)；④查閱帳簿等財(cái)務(wù)資料的權(quán)利；⑤提出異議權(quán)和撤銷委托的權(quán)利。（1）合伙人的權(quán)利①報(bào)告經(jīng)營(yíng)狀況；②普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；③除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；④不得損害合伙利益。（2）合伙人的義務(wù)

甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實(shí)施的下列行為中，（

）屬于法律禁止或無效的行為。A、自行決定向善意的A公司支付廣告費(fèi)5萬元B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)D、與其妻子一道經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)3、合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法?！逗匣锲髽I(yè)法》對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其（全體合伙人一致同意）規(guī)定。

4、合伙企業(yè)的損益分配 ①合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

②合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

【2003年考題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（） A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān) B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān) C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定 D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損的原則是（

）。

A、按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān)B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān)C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)D、由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔(dān)【04年考題】甲、乙出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙事務(wù)；合伙企業(yè)利潤(rùn)由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）【06年考題】甲、乙出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤(rùn)由甲、乙分別按80％和20％的比例分配，虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。()（五）普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系1、合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。2、普通合伙企業(yè)債務(wù)的清償A應(yīng)先以企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；B不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。內(nèi)部：由合伙人按照合伙協(xié)議約定的比例，用其其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償；未約定的可以協(xié)商；協(xié)商不成的按照實(shí)繳出資比例清償；無法確定出資比例的，平均分擔(dān)清償責(zé)任。該內(nèi)部清償辦法對(duì)于債權(quán)人而言無約束力根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（

）。（2001年）A、

對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)按份責(zé)任B、

對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)連帶責(zé)任C、

對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任D、

對(duì)內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)外承擔(dān)按份責(zé)任

普通合伙企業(yè)的債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部的清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。（

）（2001年）甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校_的有（

）。（2005年）A、丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元B、只有在甲、乙確實(shí)無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元C、乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)D、丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元3、對(duì)于合伙人個(gè)人對(duì)外所負(fù)債務(wù)，處理辦法：A合伙人個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消自己對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。B合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償合伙人個(gè)人債務(wù)的，合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理消減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。甲向乙借款5萬元作為出資與其他2人共同設(shè)立了一個(gè)普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（

）（2001年）甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠（普通合伙企業(yè)）。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（

）。（2004年）

A、甲用從食品廠分取的收益償還借款

B、甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款

C、甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款

D、乙請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額用于清償借款甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是（

）。A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利B、依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額D、以對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)（六）普通合伙企業(yè)的入伙和退伙入伙入伙的條件入伙的后果1、全體合伙人同意；2、入伙人與原合伙人訂立書面入伙協(xié)議；1、入伙人取得合伙人資格；2、入伙人對(duì)入伙前得合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；合伙企業(yè)新入伙的普通合伙人只對(duì)其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（

）退伙退伙的形式自愿退伙（聲明退伙）當(dāng)然退伙除名退伙（開除退伙)普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議沒有約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。（

）（1999年）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（

）。A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為B、合伙人未履行出資義務(wù)C、合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（

）。（2006年）A、未履行出資義務(wù)

B、個(gè)人喪失償債能力

C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有（

）。

A、普通合伙人甲在執(zhí)行事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為

B、普通合伙人乙未履行出資義務(wù)

C、普通合伙人丙個(gè)人喪失償債能力D、普通合伙人丁參加了另一同類營(yíng)業(yè)的合伙組織趙某、錢某、孫某和李某共同出資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對(duì)于該除名決議的下列表述中，正確的是（

）。（2005年）A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對(duì)錢某單獨(dú)執(zhí)行合伙事務(wù)的委托B、如果錢某對(duì)除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效C、如果錢某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴D、如果錢某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請(qǐng)求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決退伙的效力甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（

）。A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額C、乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（

）。

A、乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

B、乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

C、經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)D、全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列人員中，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（

）。（2000年）

A、合伙企業(yè)的全體合伙人

B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人

C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人

D、合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營(yíng)管理人員根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（

）。（2006年）

A、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人

B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人D、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人（七）特殊的普通合伙企業(yè)是各合伙人在對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的基本前提下，對(duì)因其他合伙人過錯(cuò)造成的合伙企業(yè)債務(wù)不負(fù)無限連帶責(zé)任，僅以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，而有過錯(cuò)的合伙人則需承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任的合伙企業(yè)。三、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)的概念及特征

是指由普通合伙人和有限合伙人組成