股份轉讓及代持協(xié)議書范本(2024版)

編號：__________股份轉讓及代持協(xié)議書范本(2024版)甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

股份轉讓及代持協(xié)議書范本(2024版)合同目錄第一章：協(xié)議聲明1.1協(xié)議定義1.2協(xié)議目的1.3適用法律1.4協(xié)議解釋第二章：股份轉讓2.1股份轉讓概述2.2轉讓股份的類型2.3轉讓股份的數(shù)量2.4轉讓價格及支付方式2.5轉讓股份的交付第三章：股權代持3.1代持概述3.2代持股份的類型3.3代持股份的數(shù)量3.4代持期限3.5代持雙方的權益與義務第四章：股份轉讓及代持的條件4.1股份轉讓的條件4.2股權代持的條件第五章：股份轉讓及代持的生效5.1合同生效條件5.2合同生效時間5.3合同無效或終止情況第六章：股權轉讓稅費6.1稅費承擔主體6.2稅費計算及支付方式第七章：股權轉讓過程中的保密條款7.1保密內(nèi)容7.2保密期限7.3違約保密條款第八章：爭議解決8.1爭議解決方式8.2仲裁地點及機構8.3訴訟地點及法院第九章：合同的變更與解除9.1合同變更條件9.2合同解除條件第十章：合同的繼承與轉讓10.1合同繼承10.2合同轉讓第十一章：違約責任11.1違約情形11.2違約責任承擔第十二章：合同的終止12.1合同終止條件12.2合同終止后的處理第十三章：其他條款13.1不可抗力13.2法律、法規(guī)變化13.3合同的完整性第十四章：附則14.1合同的修訂14.2合同的簽署地點和日期14.3合同的副本合同編號_________第一章：協(xié)議聲明1.2協(xié)議目的：甲方希望將其持有的目標公司的股份轉讓給乙方，并委托乙方代持該股份；乙方愿意接受甲方的委托，代持該股份。1.3適用法律：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。1.4協(xié)議解釋：本協(xié)議的任何條款均應按照其字面意義進行解釋，除非根據(jù)本協(xié)議的整體目標和內(nèi)容，另外需要給予更廣或更窄的解釋。第二章：股份轉讓2.1股份轉讓概述：甲方同意將其持有的目標公司的股份轉讓給乙方。2.2轉讓股份的類型：甲方向乙方轉讓的目標公司的股份類型為普通股。2.3轉讓股份的數(shù)量：甲方同意向乙方轉讓的目標公司的股份數(shù)量為____股。2.4轉讓價格及支付方式：股份轉讓價格為每股人民幣【】元，總計人民幣【】元。乙方同意在簽署本協(xié)議之日起【】日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向甲方支付上述股份轉讓價格。2.5轉讓股份的交付：甲方應在收到乙方支付的股份轉讓價格后【】日內(nèi)，將目標公司的股份轉讓給乙方，并辦理相關的股份轉讓手續(xù)。第三章：股權代持3.1代持概述：甲方同意將其持有的目標公司的股份委托給乙方代持。3.2代持股份的類型：甲方向乙方委托代持的目標公司的股份類型為普通股。3.3代持股份的數(shù)量：甲方同意委托乙方代持的目標公司的股份數(shù)量為____股。3.4代持期限：乙方向甲方代持目標公司的股份的期限為自本協(xié)議簽訂之日起至【】日止。3.5代持雙方的權益與義務：(1)甲方應保證其向乙方轉讓的股份不受任何第三方權利的影響，并應確保乙方在代持期間享有該股份所產(chǎn)生的全部權益。(2)乙方應按照甲方的指示，行使代持股份的投票權、收益權等股東權利，并應承擔代持股份的相應義務。(3)代持期間，乙方不得將代持股份轉讓給任何第三方，也不得設定任何形式的擔保。(4)代持期間，如甲方需要收回代持股份，乙方應無條件地將代持股份轉讓給甲方。第四章：股份轉讓及代持的條件4.1股份轉讓的條件：(1)本協(xié)議已簽署且乙方已支付股份轉讓價格。(2)目標公司的股東大會已批準本協(xié)議所述的股份轉讓。4.2股權代持的條件：(1)本協(xié)議已簽署且乙方已支付股份轉讓價格。(2)目標公司的股東大會已批準本協(xié)議所述的股權代持。第五章：股份轉讓及代持的生效5.1合同生效條件：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。5.2合同生效時間：本協(xié)議自簽字蓋章之日起【】日內(nèi)生效。5.3合同無效或終止情況：如本協(xié)議的任何條款違反法律、法規(guī)的規(guī)定，該條款無效，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。如本協(xié)議的簽訂違反法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議整體無效。第六章：股權轉讓稅費6.1稅費承擔主體：甲方承擔本次股份轉讓所涉及的稅費。6.2稅費計算及支付方式：稅費的計算及支付方式按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第七章：股權轉讓過程中的保密條款7.1保密內(nèi)容：雙方對本次股份轉讓和代持的一切信息予以保密，包括但不限于股份轉讓價格、股份數(shù)量等。7.2保密期限：本協(xié)議簽訂之日起至本協(xié)議終止或履行完畢之日止。7.3違約保密條款：如任何一方違反本協(xié)議的保密條款，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。第八章：爭議解決8.1爭議解決方式：雙方發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2仲裁地點及機構：如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為【】，仲裁機構為【】。8.3訴訟地點及法院：如雙方不同意仲裁，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九章：合同的變更與解除9.1合同變更條件：本協(xié)議的變更應由雙方協(xié)商一致并書面確認。9.2合同解除條件：任何一方未履行本協(xié)議的義務，對方均有權解除本協(xié)議。第十章：合同的繼承與轉讓10.1合同繼承：本協(xié)議的有效期內(nèi)，如甲方或乙方發(fā)生繼承或合并等法律行為，本協(xié)議由繼承人或合并后的法人繼續(xù)履行。10.2合同轉讓：除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議不得轉讓。第十一章：違約責任11.1違約情形：如任何一方違反本協(xié)議的任何條款，均應承擔違約責任。11.2違約責任承擔：違約方應賠償守約方因此遭受的損失，損失的計算按守約方的實際損失計算。第十二章：合同的終止(1)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；(2)合同期限屆滿；(3)法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。12.2合同終止后的處理：本協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議的約定處理后續(xù)事項，包括但不限于辦理股份轉讓手續(xù)、支付稅費等。第十三章：其他條款13.1不可抗力：因不可抗力導致一方不能履行本協(xié)議的，該方應立即通知對方，并在合理時間內(nèi)提供相關證明文件。13.2法律、法規(guī)變化：如因法律、法規(guī)的變化導致本協(xié)議的任何條款無效，該條款應按法律規(guī)定調(diào)整，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。13.3合同的完整性：本協(xié)議是雙方完整的意思表示，取代了所有之前的口頭或書面的協(xié)議和談判。第十四章：附則14.1合同的修訂：本協(xié)議的修訂應由雙方協(xié)商一致并書面確認。14.2合同的簽署地點和日期：本協(xié)議于【年】【月】【日】在【地點】簽署。14.3合同的副本：本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。甲方（轉讓方）：_________________________授權代表（簽字）：_________________________日期：____年____月____日乙方（代持方）：_________________________授權代表（簽字）：_________________________日期：____年____月____日多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.1甲方額外承諾：甲方保證所持有的目標公司股份不存在任何權利瑕疵，包括但不限于股權糾紛、股權質(zhì)押、股權查封等情況。如因甲方持有的股份存在權利瑕疵導致乙方遭受損失的，甲方應承擔相應的賠償責任。1.2甲方義務：甲方應在合同有效期內(nèi)負責辦理與股份轉讓相關的所有手續(xù)，包括但不限于股權變更登記、繳納稅費等。甲方應保證辦理手續(xù)的順利進行，確保乙方能夠順利取得代持股份。1.3甲方監(jiān)管權：甲方有權隨時了解乙方代持股份的情況，包括但不限于股份的投票情況、收益情況等。乙方應提供相關資料，以便甲方行使監(jiān)管權。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明2.1乙方額外承諾：乙方保證在代持期間，不得將代持股份轉讓給任何第三方，也不得設定任何形式的擔保。如乙方違反該承諾，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的損失。2.2乙方義務：乙方應在合同有效期內(nèi)負責代持股份，并按照甲方的指示行使股東權利。乙方應保證代持股份的安全，防止因乙方的過錯導致股份損失。2.3乙方監(jiān)管權：乙方有權隨時了解甲方持有的目標公司股份的情況，包括但不限于股份的投票情況、收益情況等。甲方應提供相關資料，以便乙方行使監(jiān)管權。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明3.1第三方中介的義務：第三方中介應按照甲乙雙方的要求，協(xié)助辦理股份轉讓及代持相關手續(xù)，包括但不限于提供法律咨詢、辦理股權變更登記等。第三方中介應保證辦理手續(xù)的順利進行，確保甲乙雙方利益不受損害。3.2第三方中介的費用：第三方中介的費用由甲乙雙方按照約定的比例承擔。如因第三方中介的原因導致甲乙雙方遭受損失的，第三方中介應承擔相應的賠償責任。3.3第三方中介的保密義務：第三方中介應對本協(xié)議的內(nèi)容以及甲乙雙方提供的相關資料予以保密，不得向任何第三方泄露。如第三方中介違反保密義務，甲乙雙方有權要求第三方中介承擔違約責任。附件及其他補充說明一、附件列表：1.目標公司章程2.甲方持有的目標公司股份證明文件3.乙方身份證明文件4.股份轉讓及代持協(xié)議書范本5.股份轉讓支付憑證6.股權變更登記證明文件7.甲方授權代表授權書8.乙方授權代表授權書9.第三方中介服務協(xié)議10.第三方中介費用支付憑證11.保密協(xié)議12.不可抗力證明文件13.合同履行過程中的其他相關證明文件和資料二、違約行為及認定：1.甲方未按約定時間支付股份轉讓價格，或支付的股份轉讓價格低于約定價格。2.甲方未履行協(xié)議中的保密義務，導致乙方利益受損。3.甲方未保證所持有的目標公司股份不受任何第三方權利的影響，導致乙方代持股份存在權利瑕疵。4.乙方未按約定時間支付代持費用，或支付的代持費用低于約定費用。5.乙方未履行協(xié)議中的保密義務，導致甲方利益受損。6.乙方未按照甲方的指示行使股東權利，導致甲方利益受損。7.第三方中介未按約定協(xié)助辦理股份轉讓及代持相關手續(xù)，導致甲乙雙方利益受損。8.第三方中介泄露甲乙雙方提供的相關資料，導致甲乙雙方利益受損。三、法律名詞及解釋：1.股份轉讓：指甲方將其持有的目標公司股份部分或全部轉讓給乙方的行為。2.代持：指乙方代替甲方持有目標公司股份的行為。3.股東權利：指股東根據(jù)公司法規(guī)定和公司章程享有的一系列權利，包括投票權、收益權等。4.保密義務：指合同各方在合同履行過程中對涉及商業(yè)秘密的信息予以保密的義務。5.不可抗力：指無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。6.損失：指因違約行為導致的一方權益受損的情況，包括直接損失和間接損失。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.遇到股份轉讓價格爭議時，應及時協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可依法申請仲裁或提起訴訟。2.遇到股權變更登記問題時，應咨詢專業(yè)律師或相關部門，按照法定程序進行股權變更登記。3.遇到保密義務違反時，違約方應承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失。4.遇到不可抗力情況時，應及時提供