注冊會計師經(jīng)濟(jì)法第五章合伙企業(yè)法律制度含解析

注冊會計師經(jīng)濟(jì)法第五章合伙企業(yè)法律制度含解析

一、單項(xiàng)選擇題

1.甲為某普通合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。甲為清償其對合伙企業(yè)以外的第三人乙的20萬元個人債務(wù)，私自將合伙企業(yè)的一臺工程機(jī)械以25萬元的市價賣給善意第三人丙并交付。甲用所獲取價款中的20萬元清償了對乙的債務(wù)，剩下5萬元被其揮霍一空。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.乙應(yīng)將20萬元款項(xiàng)直接返還合伙企業(yè)B.甲與丙的工程機(jī)械買賣合同不成立C.合伙企業(yè)有權(quán)從丙處取回工程機(jī)械D.合伙企業(yè)有權(quán)就企業(yè)所受損失向甲追償

2.某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由合伙人平均承擔(dān)。現(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)12萬元，甲向債權(quán)人清償了9萬元，乙向債權(quán)人清償了3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。A.甲無權(quán)向丙或丁追償3萬元B.甲可以向乙追償3萬元C.甲可以向丁追償3萬元D.甲可以向丙追償6萬元

3.（2019年）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同設(shè)立一家合伙企業(yè)，其持有合伙企業(yè)的份額分別為18％，20％，27％和35％，合伙協(xié)議約定：合伙人對外轉(zhuǎn)讓份額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)3/5以上份額合伙人的同意。甲擬將其持有的10％份額轉(zhuǎn)給非合伙人成，并擬將其持有的剩余8％的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人丙。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給成B.未經(jīng)丁同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙C.經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊D.未經(jīng)乙同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

4.甲、乙、丙、丁打算設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。對此，下列表述正確的是（）A.各合伙人不得以勞務(wù)出資B.如乙以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明C.該合伙企業(yè)名稱中不得以任何一個合伙人的名字作為商號或字號D.若甲因重大過失造成企業(yè)債務(wù)，則應(yīng)由甲承擔(dān)無限責(zé)任

5.下列可以成為普通合伙人的是（）A.北京興隆有限責(zé)任公司B.中國鐵路總公司C.中國紅十字會D.患有精神病的王某

6.（2017年）境外甲私募基金與境內(nèi)乙有限責(zé)任公司擬合作設(shè)立丙有限合伙企業(yè)，在境內(nèi)經(jīng)營共享充電寶項(xiàng)目。其中，甲為有限合伙人，乙為普通合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于設(shè)立丙有限合伙企業(yè)須遵守的相關(guān)規(guī)定的表述中，正確的是（）。A.應(yīng)當(dāng)由乙負(fù)責(zé)辦理審批手續(xù)B.甲出資的貨幣應(yīng)當(dāng)是人民幣C.應(yīng)當(dāng)領(lǐng)取《外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》D.應(yīng)當(dāng)向商務(wù)主管部門申請設(shè)立登記

7.（2016年）甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度的是（）。A.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司B.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)C.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人D.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術(shù)作價15萬元出資，丙以勞務(wù)作價20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資

8.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議該合伙協(xié)議的下列約定中，符合（合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān)

9.夏某、魯某、黃某三人成立有限合伙企業(yè)，其中夏某為普通合伙人，魯某和黃某均為有限合伙人，經(jīng)營一段時間后，按照合伙協(xié)議的約定，魯某和黃某相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人。對于這種情況，下列說法正確的是（）。A.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散B.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)C.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)D.魯某和黃某不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

10.張三是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，某日，張三出差至外地，發(fā)現(xiàn)企業(yè)急需的一種原材料在當(dāng)?shù)貎r格優(yōu)惠，于是以合伙企業(yè)名義與不知情的賣方訂立了買賣合同。對此，以下表述正確的是（）。A.張三與賣方訂立的買賣合同效力待定B.張三對該筆交易承擔(dān)有限責(zé)任C.該筆交易對合伙企業(yè)不發(fā)生效力D.張三對該筆交易承擔(dān)無限連帶責(zé)任

11.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行，乙、丙、丁為有限合伙人；在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，下列行為中，違反合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.甲以合伙企業(yè)的名義向A公司訂購一批原材料B.乙代表合伙企業(yè)與B公司簽訂了一份代銷合同C.丙將自有房屋出租給合伙企業(yè)使用D.丁設(shè)立的一人有限公司經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)

12.趙某、錢某、孫某、李某為甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”）的股東，分持股40％、30％、20％和10％。公司章程對表決權(quán)行使及股東會議事規(guī)則無特別規(guī)定。為擴(kuò)大公司規(guī)模，甲公司董事會制訂了吸收合并乙公司的方案，為此，甲公司召開股東會會議，趙某和錢某贊成合并，孫某和李某表示反對。下列關(guān)于甲公司此次股東會決議能否通過的表述中，正確的是（）。A.該決議必須經(jīng)甲公司的2/3以上股東同意才能通過，因?qū)O某和李某不同意而不能通過B.該決議必須經(jīng)甲公司代表3/4以上表決權(quán)的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權(quán)不足3/4，因此，該決議不能通過C.該決議必須經(jīng)甲公司代表2/3以上表決權(quán)的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權(quán)已達(dá)2/3以上，因此，該決議通過D.該決議必須經(jīng)甲公司的全體股東一致同意才能通過，因?qū)O某和李某不同意而不能通過

13.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列行為中，禁止由有限合伙人實(shí)施的是（）。A.為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保B.以合伙企業(yè)的名義對外簽訂買賣合同C.參與決定普通合伙人入伙D.對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)的財務(wù)會計賬簿

14.某普通合伙企業(yè)合伙人甲享有合伙財產(chǎn)份額價值為10萬元，因個人車輛修理而欠乙修理費(fèi)5萬元，到期無力清償。同時乙欠合伙企業(yè)5萬元貨款未清償；合伙企業(yè)未向甲支付上一年度應(yīng)分配利潤10萬元。債權(quán)人乙提出的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.以甲欠乙的修理費(fèi)抵銷乙欠合伙企業(yè)的貨款B.請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以清償修理費(fèi)C.代位行使甲對合伙企業(yè)上一年度全部可分配利潤的請求權(quán)D.直接取得甲在合伙企業(yè)中價值5萬元的財產(chǎn)份額

15.下列關(guān)于合伙企業(yè)財產(chǎn)的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.合伙人的出資形成合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)B.合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人實(shí)際繳納的財產(chǎn)C.合伙人在合伙企業(yè)清算前，一般不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)D.合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨(dú)立于合伙人

16.下列各項(xiàng)中，不屬于甲合伙企業(yè)財產(chǎn)的是（）。A.合伙人李某對王某的房屋租金債權(quán)B.甲合伙企業(yè)接受丙公司捐贈的原材料C.甲合伙企業(yè)對乙公司的貨款債權(quán)D.合伙人黃某作為出資投入合伙企業(yè)的房屋

17.甲、乙、丙三人分別出資2000元買了一套洗滌設(shè)備，設(shè)立了普通合伙企業(yè)。甲準(zhǔn)備將自己所占份額的50％按1000元轉(zhuǎn)讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，表示愿以1000元買下甲轉(zhuǎn)讓的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲轉(zhuǎn)讓的份額。如果合伙企業(yè)對此沒有約定，下列做法正確的是（）。A.甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給乙B.甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丁C.甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丙D.甲不能轉(zhuǎn)讓

18.甲、乙、丙經(jīng)營一家普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。乙擅自代表合伙企業(yè)與丁企業(yè)簽訂了一份合同，如無其他違法情節(jié)，則對該合同的處理應(yīng)當(dāng)是（）。A.如果丁企業(yè)不知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)應(yīng)履行該合同，乙應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失B.如果丁企業(yè)知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)向丁企業(yè)承擔(dān)合同責(zé)任C.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是有效，合伙企業(yè)履行合同，甲應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失D.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是無效，乙向丁企業(yè)負(fù)合同無效責(zé)任

19.張、王、李、趙各出資1/4，設(shè)立通程酒吧（普通合伙），合伙協(xié)議未約定合伙期限，也未對合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項(xiàng)作出約定。酒吧開業(yè)半年后，張某在經(jīng)營理念上與其他合伙人沖突，遂產(chǎn)生退伙想法。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，張某可以（）。A.將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給王某，且不必事先告知趙某、李某B.經(jīng)王某、趙某同意后，將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給劉某C.主張發(fā)生了難以繼續(xù)參加合伙的事由，向其他合伙人要求立即退伙D.在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的前提下，提前30日通知其他合伙人退伙

20.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利B.合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿D.聘用非合伙人擔(dān)任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

21.某普通合伙企業(yè)為內(nèi)部管理與拓展市場的需要，決定聘請陳東為合伙企業(yè)經(jīng)營管理人；已知，合伙協(xié)議未對該事項(xiàng)作出約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。A.陳東應(yīng)當(dāng)同時具有合伙人身份B.對陳東的聘任須經(jīng)全體合伙人的一致同意C.陳東作為經(jīng)營管理人，有權(quán)代表合伙企業(yè)對外簽訂合同D.合伙企業(yè)對陳東對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗第三人

22.張、王、李、趙各出資1/4，設(shè)立通程酒吧（普通合伙），合伙協(xié)議未對相關(guān)事項(xiàng)的決議辦法作出約定；酒吧開業(yè)1年后，經(jīng)營環(huán)境急劇變化，全體合伙人開會，協(xié)商對策。通程酒吧通過的下列決議中，有效的是（）。A.張某認(rèn)為“通程”二字沒有吸引力，提議改為“同升”；王某、趙某同意，但李某表示反對B.鑒于生意清淡，王某提議暫時停業(yè)1個月，裝修整頓；張某、趙某同意，但李某表示反對C.鑒于酒吧急需，趙某提議將其自有的一批咖啡機(jī)賣給酒吧；張某、王某同意，但李某表示反對D.鑒于4人缺乏酒吧經(jīng)營之道，李某提議聘任其友汪某為合伙企業(yè)經(jīng)營管理人；張某、王某同意，但趙某反對

23.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利的表述中，錯誤的是（）。A.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有權(quán)自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)B.合伙人對執(zhí)行合伙人事務(wù)享有同等的權(quán)利C.合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿D.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

24.某普通合伙企業(yè)合伙人甲享有合伙財產(chǎn)份額價值為10萬元，因個人車輛修理而欠乙修理費(fèi)5萬元，到期無力清償。同時乙欠合伙企業(yè)5萬元未清償；合伙企業(yè)未向甲支付上一年度應(yīng)分配利潤10萬元。債權(quán)人乙提出的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.以甲欠乙的修理費(fèi)抵銷乙欠合伙企業(yè)的貨款B.請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以清償修理費(fèi)C.代位行使甲對合伙企業(yè)上一年度全部可分配利潤的請求權(quán)D.直接取得甲在合伙企業(yè)中價值5萬元的財產(chǎn)份額

25.賈某以一套房屋作為出資，與幾位朋友設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事軟件開發(fā)。后來，賈某舉家移民海外，故打算退出合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。A.在合伙協(xié)議未約定合伙期限時，賈某向其他合伙人發(fā)出退伙通知后，即發(fā)生退伙效力B.因賈某的退伙，合伙企業(yè)須進(jìn)行清算C.退伙后賈某可向合伙企業(yè)要求返還該房屋D.賈某對基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)仍須承擔(dān)無限連帶責(zé)任

26.通程酒吧（普通合伙）的合伙人張某因執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為，經(jīng)合伙人會議決議將其除名，張某接到除名通知后不服，訴至人民法院，人民法院支持了通程酒吧對張某的除名決定。通程酒吧對張某的除名生效日期為（）。A.張某的不正當(dāng)行為作出之日B.除名決議作出之日C.張某接到除名通知之日D.張某的訴訟請求被人民法院駁回之日

27.趙某、錢某、孫某各出資5萬元開辦一家經(jīng)營餐飲的甲普通合伙企業(yè)（以下簡稱“甲企業(yè)”），合伙期限為5年。甲企業(yè)經(jīng)營期間，孫某提出退伙，趙某、錢某表示同意，并約定孫某放棄一切合伙權(quán)利，也不承擔(dān)合伙債務(wù)。后甲企業(yè)經(jīng)營管理不善造成虧損，甲企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，合伙人對于孫某是否承擔(dān)退伙前甲企業(yè)形成的債務(wù)發(fā)生爭議。下列關(guān)于孫某對于該債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.孫某不承擔(dān)責(zé)任B.孫某承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.孫某承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任D.孫某以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

28.2019年5月，賈某以一套房屋作為投資，與幾位朋友設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事軟件開發(fā)。2020年6月，賈某舉家移民海外，故打算自合伙企業(yè)中退出。對此，下列選項(xiàng)中說法正確的是（）。A.在合伙協(xié)議未約定合伙期限時，賈某向其他合伙人發(fā)出退伙通知后，即發(fā)生退伙效力B.因賈某的退伙，合伙企業(yè)須進(jìn)行清算C.退伙結(jié)算中，合伙企業(yè)必須向賈某返還該房屋D.賈某對退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)仍須承擔(dān)無限連帶責(zé)任

29.某合伙企業(yè)的普通合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定15周歲的兒子李明為其唯一繼承人。根據(jù)規(guī)定，下列說法中，正確的是（）。A.李明有權(quán)直接繼承其父在合伙企業(yè)中的合伙人資格B.經(jīng)其他合伙人一致同意，李明可以取得有限合伙人資格C.由于李明是限制民事行為能力人，合伙企業(yè)只能辦理退伙結(jié)算，將李某的財產(chǎn)份額退還給李明D.應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

30.甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定，甲以勞務(wù)出資，乙以房屋所有權(quán)出資，丙出資人民幣20萬元，在1個月內(nèi)繳納完畢，對于其他事項(xiàng)未做約定。合伙企業(yè)成立后1個月，丙只繳納了5萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的是（）。A.經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將丙除名B.即使全體合伙人一致同意，也不能將丙除名C.對丙的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知丙D.丙接到除名通知之日，除名生效

31.經(jīng)他合伙人一致同意，可以決議將合伙人除名的是（）。A.合伙人未履行出資義務(wù)B.合伙人死亡C.合伙人個人喪失償債能力D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

32.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實(shí)審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）A.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任C.甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

33.特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人王某在執(zhí)業(yè)活動中因重大過失給合伙企業(yè)造成損失。下列關(guān)于合伙人對此損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.王某承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任B.王某與其他合伙人共同承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.王某承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人不承擔(dān)責(zé)任D.王某承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

34.甲有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務(wù)出資B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人C.有限合伙人韓某對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

35.自然人王某、甲上市公司和乙國有獨(dú)資公司擬設(shè)立A有限合伙企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，下列有關(guān)說法中，不正確的是（）。A.自然人王某只能作為普通合伙人B.除法律另有規(guī)定外，該企業(yè)最多可以有50個合伙人C.甲上市公司可以派代表到A有限合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)D.乙國有獨(dú)資公司可以依法取得的土地使用權(quán)出資

36.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、成為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未做約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

37.2019年9月，甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙人繼承、損益分擔(dān)和財產(chǎn)份額退還辦法。2020年10月，甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說法正確的是（）。A.甲自死亡時當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人B.甲自死亡時當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人C.甲自死亡時當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人D.甲自死亡時當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

38.張、王、李、趙各出資1/4，設(shè)立通程酒吧（有限合伙），張、王是普通合伙人，李、趙是有限合伙人。1年后，張轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時李轉(zhuǎn)為普通合伙人。通程酒吧設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行100萬元，該債務(wù)直至通程酒吧被宣告破產(chǎn)仍未償還。有關(guān)該100萬元債務(wù)的清償責(zé)任，下列表述正確的是（）。A.王、李承擔(dān)無限連帶責(zé)任，張、趙以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任B.張、王、李承擔(dān)無限連帶責(zé)任，趙以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任C.張、王承擔(dān)無限連帶責(zé)任，李、趙以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.王承擔(dān)無限責(zé)任，張、李、趙以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

39.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

40.甲普通合伙企業(yè)有合伙人馬某、屈某、董某三人。2016年3月，合伙企業(yè)廠房失火，造成4名工人受傷。同年4月，合伙人董某退伙。同年5月，合伙企業(yè)吸收張某入伙，修訂的合伙協(xié)議約定，張某對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。現(xiàn)合伙企業(yè)無力支付4名工人的醫(yī)療費(fèi)等債務(wù)。關(guān)于本案的責(zé)任承擔(dān)問題，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。A.應(yīng)由馬某、屈某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任B.應(yīng)由馬某、屈某、董某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任C.應(yīng)由馬某、屈某、張某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任D.應(yīng)由馬某、屈某、董某、張某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

41.楊某入伙時甲普通合伙企業(yè)（以下簡稱“甲企業(yè)”）負(fù)債30萬元，楊某退伙時甲企業(yè)已負(fù)債80萬元。后甲企業(yè)解散，尚欠100萬元不能清償。有關(guān)楊某對甲企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的下列說法中，正確的是（）。A.楊某對其退伙前的80萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.楊某對其入伙前的30萬元債務(wù)不承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.楊某已退伙，不再對甲企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任D.楊某對甲企業(yè)解散時的100萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

42.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)在清算時，企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償（）。A.法定補(bǔ)償金B(yǎng).職工工資C.所欠稅款D.社會保險費(fèi)用

43.張某、李某、劉某共同出資設(shè)立的甲普通合伙企業(yè)（以下簡稱“甲企業(yè)”），經(jīng)全體合伙人一致同意決定解散。清算過程中，甲企業(yè)及其合伙人的財產(chǎn)不足以償清合伙企業(yè)的債務(wù)。清算結(jié)束后，下列關(guān)于甲企業(yè)可否注銷及其剩余債務(wù)解決方法的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.可以注銷甲企業(yè)，剩余債務(wù)由張某、李某、劉某承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.不能注銷甲企業(yè)，債權(quán)人在清算結(jié)束后連續(xù)5年內(nèi)，享有繼續(xù)請求清償?shù)臋?quán)利C.不能注銷甲企業(yè)，剩余債務(wù)由張某、李某、劉某承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.可以注銷甲企業(yè)，剩余債務(wù)不再清償

44.張明是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，其欲將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，下列說法正確的是（）。A.若合伙協(xié)議對此有特殊約定，應(yīng)當(dāng)按照特殊約定進(jìn)行B.張某不能將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)C.張某欲以其在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，需經(jīng)其他合伙人一致同意D.法律規(guī)定有限合伙人可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議不得對此作出特殊約定

二、多項(xiàng)選擇題

45.有關(guān)合伙企業(yè)的下列說法中，正確的有（）。A.合伙企業(yè)屬于非法人組織，不繳納企業(yè)所得稅，具有節(jié)稅優(yōu)勢B.普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，有限合伙企業(yè)由有限合伙人組成C.合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)由財產(chǎn)份額最大的合伙人擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人D.合伙企業(yè)的名稱必須有“合伙”二字

46.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間出現(xiàn)特定情形時，合伙人可以退伙。這些情況有（）。A.發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙事由B.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由C.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)D.全體合伙人一致同意

47.甲、乙和丙設(shè)立某普通合伙企業(yè)，從事餐飲服務(wù)，2017年6月5日，甲退伙；6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企業(yè)經(jīng)營的餐廳發(fā)生卡式燃?xì)鉅t灼傷顧客戊的事件，需要支付醫(yī)療費(fèi)用等共計45萬元，經(jīng)查，該批燃?xì)鉅t系當(dāng)年4月合伙人共同決定購買，其質(zhì)量不符合相關(guān)國家標(biāo)準(zhǔn)。該合伙企業(yè)支付30萬元賠償后已無賠償能力?，F(xiàn)戊請求合伙人承擔(dān)其余15萬元賠償責(zé)任。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任的合伙人有（）。A.乙B.甲C.丁D.丙

48.甲為普通合伙企業(yè)合伙人，因個人原因欠合伙企業(yè)以外的第三人乙10萬元。乙欠合伙企業(yè)貨款15萬元?，F(xiàn)甲無力以個人財產(chǎn)清償欠乙的債務(wù)，乙的下列主張中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.以其對甲的債權(quán)部分抵銷其欠合伙企業(yè)的債務(wù)B.以甲從合伙企業(yè)中分得的利潤償付債務(wù)C.代位行使甲在會伙企業(yè)中的各項(xiàng)權(quán)利D.乙請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額償付債務(wù)

49.甲上市公司、乙普通合伙企業(yè)、丙私營企業(yè)和丁公立大學(xué)擬共同設(shè)立一有限合伙企業(yè)。下列各項(xiàng)中，可以成為普通合伙人的有（）。A.甲上市公司B.乙普通合伙企業(yè)C.丙私營企業(yè)D.丁公立大學(xué)

50.某私募基金的組織形式為有限合伙企業(yè)，其有限合伙人陳某的下列行為中，不違反合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.對該基金的經(jīng)營管理提出建議B.代表該基金對外簽訂合同C.獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告D.參與決定普通合伙人退伙

51.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的表述中，正確的是有（）。A.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以與本企業(yè)進(jìn)行交易B.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C.有限合伙人可以對本企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議D.有限合伙企業(yè)由有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

52.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙人通知退伙應(yīng)當(dāng)滿足的條件的有（）。A.其他合伙人一致同意B.退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響C.提前30日通知其他合伙人D.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限

53.下列關(guān)于企業(yè)解散清算的表述中，正確的有（）。A.合伙企業(yè)與公司的解散清算中，財產(chǎn)清償順序都是：清算費(fèi)用；職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金；所欠稅款、清償債務(wù)B.公司解散清算中，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配C.合伙企業(yè)與公司的清算期間，合伙企業(yè)或公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動D.違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先清償罰金

54.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形有（）。A.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營B.全體合伙人決定解散C.合伙人已不具備法定人數(shù)滿三個月D.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)

55.甲、乙、丙3人訂立合伙協(xié)議共同投資設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)營一年后，甲欲將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的丁。合伙協(xié)議中沒有關(guān)于份額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲之份額轉(zhuǎn)讓條件及效力的說法中，正確的有（）。A.甲轉(zhuǎn)讓其份額必須經(jīng)乙和丙一致同意B.乙、丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)C.甲將其份額轉(zhuǎn)讓給丁之后，甲對合伙企業(yè)以前的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任D.丁購得甲轉(zhuǎn)讓的份額之后，丁對合伙企業(yè)以前的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

56.甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。A.甲向乙轉(zhuǎn)讓50％的財產(chǎn)份額B.丙向張某轉(zhuǎn)讓10％的財產(chǎn)份額C.甲以個人名義為李某提供擔(dān)保D.丙以合伙企業(yè)名義為王某提供擔(dān)保

57.某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙三位合伙人，合伙人甲在未經(jīng)得乙丙同意的情形下將自己的財產(chǎn)份額質(zhì)押給丁，向丁借款10萬元用于償還個人債務(wù)，丁對上述事實(shí)并不知情，下列說法正確的有（）A.未經(jīng)乙、丙同意私自質(zhì)押行為無效B.丁為不知情的善意第三人，質(zhì)押行為有效C.丁有權(quán)要求甲賠償損失D.丁有權(quán)要求合伙企業(yè)賠償損失

58.某合伙企業(yè)有甲、乙、丙三位合伙人，合伙人甲在未經(jīng)得乙丙同意的情形下將自己的財產(chǎn)份額質(zhì)押給丁，向丁借款10萬元用于償還個人債務(wù)，丁對上述事實(shí)并不知情，下列說法正確的有（）A.未經(jīng)乙、丙同意私自質(zhì)押行為無效B.丁為不知情的善意第三人，質(zhì)押行為有效C.丁有權(quán)要求甲賠償損失D.丁有權(quán)要求合伙企業(yè)賠償損失

59.甲、乙、丙、丁以普通合伙企業(yè)形式開了一家餐館。就該合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，下列表述正確的有（）。A.合伙協(xié)議約定全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)B.合伙協(xié)議約定任命丙為該企業(yè)的對外簽約權(quán)人C.若合伙協(xié)議約定由丙來執(zhí)行合伙事務(wù)，丙可以選擇性地向其他合伙人報告合伙企業(yè)相關(guān)情況D.若合伙協(xié)議約定由丙來執(zhí)行合伙事務(wù)，丙可以決定改變合伙企業(yè)的名稱

60.張某、王某、李某、趙某設(shè)立一個酒吧（普通合伙企業(yè)），經(jīng)全體合伙人同意，聘任材某為酒吧經(jīng)營管理人，在其受聘期間自主決定采取的下列管理措施符合法律規(guī)定的有（）A.為改變經(jīng)營結(jié)構(gòu)擴(kuò)大影響力將經(jīng)營范圍擴(kuò)展至法國紅酒代理銷售業(yè)務(wù)B.為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產(chǎn)為抵押，向某銀行借款50萬元C.為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時D.為整頓員工工作紀(jì)律，開除2名經(jīng)常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工

61.某普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中約定，合伙企業(yè)實(shí)施下列事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一人一票、過半數(shù)通過作出決議。其中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)B.出售合伙企業(yè)名下的不動產(chǎn)C.準(zhǔn)許普通合伙人從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)人D.修改合伙協(xié)議

62.自然人王某、李某、甲國有企業(yè)、乙股份公司共同設(shè)立文化傳播合伙企業(yè)，王某以勞務(wù)出資，李某以房屋作價出資，甲國有企業(yè)和乙股份公司均以貨幣出資，合伙人出資方式符合法律規(guī)定。在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，下列選項(xiàng)中符合法律規(guī)定的有（）。A.合伙企業(yè)由王某執(zhí)行合伙事務(wù)B.甲國有企業(yè)可以依法為本企業(yè)提供擔(dān)保C.在合伙企業(yè)沒有約定的情況下，合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人D.甲國有企業(yè)可以對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

63.甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定；甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。下列關(guān)于合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)，正確的有（）。A.合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配B.由合伙人甲獲得合伙企業(yè)的全部利潤和承擔(dān)全部虧損C.合伙企業(yè)虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔(dān)D.甲和乙平均分配利潤，由合伙人乙承擔(dān)全部虧損

64.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與丁公司簽訂了代銷合同。乙和丙獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，即向丁公司表示對該合同不予承認(rèn)，因?yàn)樵摵匣锲髽I(yè)內(nèi)部規(guī)定，任何合伙人不得單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的有（）。A.如果丁公司不知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，該合同無效B.如果丁公司不知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，該合同有效C.如果丁公司知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，該合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失D.如果丁公司知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，該合伙企業(yè)不應(yīng)承擔(dān)因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失

65.合伙人甲因個人炒股，欠債15萬元。鑒于甲在普通合伙企業(yè)中有價值15萬元的財產(chǎn)份額，所以甲的債權(quán)人提出如下幾種解決方案，其中符合法律規(guī)定的有（）。A.訂立償債計劃，以甲在合伙企業(yè)中應(yīng)分得的收益，逐年還清這筆債務(wù)益，B.債權(quán)人直接取得甲在合伙企業(yè)中的份額C.債權(quán)人自行將財產(chǎn)份額變賣后償清全部債務(wù)D.可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償債權(quán)

66.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠（普通合伙）。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲的個人財產(chǎn)不足以清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（）。A.甲用從食品廠分取的收益償還借款B.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款C.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款D.乙請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款

67.2020年6月，劉璋向顧諧借款50萬元用來炒股，借期1個月，結(jié)果恰遇股市動蕩，劉璋到期不能還款。經(jīng)查明，劉璋為某普通合伙企業(yè)的合伙人，持有44％的財產(chǎn)份額。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。A.顧諧可主張以劉璋自該合伙企業(yè)中所分取的收益來清償債務(wù)B.顧諧可申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行劉璋在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額C.對劉璋的財產(chǎn)份額進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行時，其他合伙人不享有優(yōu)先購買權(quán)D.顧諧可直接要求合伙企業(yè)對劉璋進(jìn)行退伙處理，并以退伙結(jié)算所得財產(chǎn)來清償債務(wù)

68.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（）。A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作為合伙人的自然人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人C.作為合伙人的法人依法被裁定重整D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

69.某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負(fù)債10萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務(wù)均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.對于合伙企業(yè)對乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.對于合伙企業(yè)對丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.對于合伙企業(yè)對丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔(dān)責(zé)任

70.某普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負(fù)債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增債務(wù)10萬元，甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚有80萬元債務(wù)不能清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲承擔(dān)清償責(zé)任的表述中，正確的有（）。A.甲對擔(dān)任合伙人期間合伙企業(yè)新增加的10萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.甲對合伙企業(yè)解散后尚未清償?shù)娜?0萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.甲對入伙前合伙企業(yè)的20萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.甲對入伙后至合伙企業(yè)解散時新增的60萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

71.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊普通合伙制的律師事務(wù)所。2020年5月，乙從事務(wù)所退出，丁加入事務(wù)所成為新合伙人。2020年8月，法院認(rèn)定甲在2019年的某項(xiàng)律師業(yè)務(wù)中存在重大過失，判決事務(wù)所向客戶賠償損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有（）。A.甲應(yīng)以其全部個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任B.乙應(yīng)以其退出時在事務(wù)所中的實(shí)際財產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任C.丙應(yīng)以其在事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任D.丁無需承擔(dān)賠償責(zé)任

72.2016年5月，趙某、錢某、孫某共同出資設(shè)立甲有限合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），趙某為普通合伙人，出資20萬元，錢某、孫某為有限合伙人，各出資15萬元。2017年，甲企業(yè)向銀行借款50萬元，該借款于2020年到期。2019年，經(jīng)全體合伙人同意趙某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍瑢O某轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?020年，甲企業(yè)無力償還50萬元到期借款，合伙人就如何償還該借款發(fā)生爭議。下列關(guān)于趙某、錢某、孫某承擔(dān)償還50萬元借款責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.趙某、孫某應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.孫某以15萬元為限承擔(dān)有限責(zé)任C.趙某以15萬元為限承擔(dān)有限責(zé)任D.錢某以15萬元為限承擔(dān)有限責(zé)任

73.某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人B.乙：我是大家一致同意的合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人C.丙：建議從我們4人中推選一人擔(dān)任清算人D.?。呵逅闳瞬辉试S由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計師來擔(dān)任清算人

74.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

答案解析部分

1.【答案】D【解析】選項(xiàng)A錯誤，因?yàn)樨泿攀翘厥獾膭赢a(chǎn)，占有即所有。選項(xiàng)BC錯誤，合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人；因此合同有效，善意的丙取得所有權(quán)，合伙企業(yè)無權(quán)從丙處取回工程機(jī)械；選項(xiàng)D正確，甲在執(zhí)行合伙事務(wù)時利用職務(wù)上的便利，采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.【答案】C【解析】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。題目中合伙協(xié)議約定“平均承擔(dān)”，那么甲可以向丙丁各追償3萬元。

3.【答案】C【解析】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；題目中是合伙協(xié)議另有約定從其約定，選項(xiàng)C正確、選項(xiàng)A錯誤。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人；選項(xiàng)BD錯誤。

4.【答案】B【解析】普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。據(jù)此可知，各合伙人可以以勞務(wù)作為出資，選項(xiàng)A錯誤；合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。選項(xiàng)B正確。我國法律未禁止或限制將合伙人的名字作為合伙企業(yè)的商號或字號。選項(xiàng)C錯誤；所有普通合伙人均對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，選項(xiàng)D錯誤。

5.【答案】A【解析】國有獨(dú)資公司（選項(xiàng)B）、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體(選項(xiàng)C）不得成為普通合伙人；無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的普通合伙人（選項(xiàng)D）。選項(xiàng)A符合規(guī)定。

6.【答案】C【解析】外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門授權(quán)的地方“市場監(jiān)督管理部門”申請設(shè)立登記，領(lǐng)取《外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》后，方可從事經(jīng)營活動；即無須辦理審批手續(xù)；選項(xiàng)AD錯誤、選項(xiàng)C正確。外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣，選項(xiàng)B錯誤。

7.【答案】B【解析】合伙企業(yè)名稱中不能有“公司”字樣；選項(xiàng)A錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；選項(xiàng)C錯誤。有限合伙人不得以勞務(wù)出資；選項(xiàng)D錯誤。

8.【答案】B【解析】根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才能以勞務(wù)出資，因此選項(xiàng)A錯誤。有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因此選項(xiàng)C錯誤。有限合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。而對于虧損，不能約定全部虧損由部分合伙人承擔(dān)，因此選項(xiàng)D錯誤。

9.【答案】B【解析】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

10.【答案】D【解析】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；選項(xiàng)B錯誤，選項(xiàng)D正確。合伙企業(yè)不得以張三為有限合伙人為由，對抗善意第三人。選項(xiàng)A、C錯誤。

11.【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)A：甲是合伙事務(wù)執(zhí)行人，訂購原材料是正常的合伙事務(wù)執(zhí)行行為；（2）選項(xiàng)B：有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（3）選項(xiàng)C：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項(xiàng)D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

12.【答案】C【解析】注意準(zhǔn)確理解“表決權(quán)”一詞，如果有限責(zé)任公司章程規(guī)定實(shí)行“一人一票”的表決權(quán)計算規(guī)則，則股東人數(shù)＝表決權(quán)數(shù)；而在按出資比例計算表決權(quán)的情境下，股東人數(shù)≠表決權(quán)數(shù)。

13.【答案】B【解析】本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙（選項(xiàng)C不選）；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料（選項(xiàng)D不選）；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保（選項(xiàng)A不選）。

14.【答案】B【解析】①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，選項(xiàng)A、C錯誤；②合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。選項(xiàng)B正確、選項(xiàng)D錯誤。

15.【答案】B【解析】合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人“認(rèn)繳”的財產(chǎn)，而非合伙人“實(shí)際繳納”的財產(chǎn)。

16.【答案】A【解析】選項(xiàng)A：屬于合伙人的個人債權(quán)，不界定為合伙企業(yè)財產(chǎn)。

17.【答案】C【解析】合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

18.【答案】A【解析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以如果丁企業(yè)不知道乙沒有對外代表權(quán)，合同有效，乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

19.【答案】D【解析】（1）選項(xiàng)A：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人；（2）選項(xiàng)B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（3）選項(xiàng)C：“發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由”是協(xié)議退伙的情形之一，在本題中，合伙協(xié)議未約定合伙期限，不適用協(xié)議退伙；（4）選項(xiàng)D：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

20.【答案】A【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，因此選項(xiàng)B錯誤；不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿，因此選項(xiàng)C錯誤；合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員不是合伙企業(yè)的合伙人，選項(xiàng)D錯誤。

21.【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)A：合伙企業(yè)可以聘請非合伙人參與經(jīng)營管理；（2）選項(xiàng)B：除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）選項(xiàng)CD：執(zhí)行事務(wù)的合伙人(而非參與經(jīng)營管理的非合伙人）有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。

22.【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)ACD：均屬于“有約定按約定，沒有約定應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意”的事項(xiàng)；（2）選項(xiàng)B：合伙企業(yè)對法律未作規(guī)定的事項(xiàng)作出決議時，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

23.【答案】A【解析】合伙人（無論是否為執(zhí)行事務(wù)合伙人）不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，故選項(xiàng)A錯誤。

24.【答案】B【解析】本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。債權(quán)債務(wù)主體不同，抵銷禁止，代位禁止，選項(xiàng)AC錯誤；不能直接取得甲在合伙企業(yè)中價值5萬元的財產(chǎn)份額，需要轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)D錯誤。

25.【答案】D【解析】（1）選項(xiàng)A：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；（2）選項(xiàng)B：賈某退伙，為賈某辦理退伙結(jié)算即可，不必對企業(yè)進(jìn)行清算；（3）選項(xiàng)C：賈某退伙，應(yīng)當(dāng)退還其財產(chǎn)份額，而非出資的財產(chǎn)本身；（4）選項(xiàng)D：退伙的普通合伙人對基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

26.【答案】C【解析】對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。

27.【答案】B【解析】退伙的普通合伙人，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任（該責(zé)任不因合伙人之間的內(nèi)部約定而免除）。

28.【答案】D【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人，因此選項(xiàng)A錯誤。合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。據(jù)此可知，清算以解散為前提，而賈某的退伙不會導(dǎo)致該合伙企業(yè)的解散，因此無須清算，選項(xiàng)B錯誤。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物，因此選項(xiàng)C錯誤。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此選項(xiàng)D正確。

29.【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)A：普通合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。（2）選項(xiàng)BCD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人（不必等到有完全民事行為能力時再進(jìn)行處理）。

30.【答案】A【解析】合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù)；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。本題中，丙是未完全履行出資義務(wù)，所以不能決議將其除名。

31.【答案】A【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名:①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。選項(xiàng)B、C、D，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的事由。

32.【答案】D【解析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。選項(xiàng)D是正確的。

33.【答案】A【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

34.【答案】B【解析】有限合伙人不能以勞務(wù)出資。所以選項(xiàng)A錯誤。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以選項(xiàng)B正確。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。所以選項(xiàng)C錯誤。有限合伙企業(yè)一般由2個以上50個以下合伙人設(shè)立。所以選項(xiàng)D錯誤。

35.【答案】C【解析】（1）選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人；有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1名普通合伙人；在本題中，甲上市公司和乙國有獨(dú)資公司均不得作為普通合伙人，因此自然人王某只能作為普通合伙人。（2）選項(xiàng)B：除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下的合伙人設(shè)立。（3）選項(xiàng)C：有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；在本題中，甲上市公司只能作為有限合伙人。（4）選項(xiàng)D：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，但未禁止其以土地使用權(quán)出資。

36.【答案】D【解析】新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。所以選項(xiàng)A錯誤，選項(xiàng)B錯誤。在表決合伙人入伙這一事項(xiàng)時，有限合伙人擁有表決權(quán)，所以選項(xiàng)C錯誤。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，所以選項(xiàng)D正確。

37.【答案】A【解析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

38.【答案】B【解析】（1）張：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）李：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

39.【答案】C【解析】根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，甲、乙、丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任。

40.【答案】D【解析】普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

41.【答案】A【解析】（1）選項(xiàng)B：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）選項(xiàng)ACD：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

42.【答案】B【解析】合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照規(guī)定進(jìn)行分配。

43.【答案】A【解析】合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任（可以注銷，只是原普通合伙人的無限連帶責(zé)任并不因合伙企業(yè)注銷而消滅）。

44.【答案】A【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以我國法律規(guī)定合伙人是可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定，如有特殊約定的，應(yīng)按特殊約定進(jìn)行。選項(xiàng)BD錯誤。選項(xiàng)C于法無據(jù)，所以不當(dāng)選。

45.【答案】A,D【解析】（1）選項(xiàng)A：合伙企業(yè)不必繳納企業(yè)所得稅，具有節(jié)稅優(yōu)勢；（2）選項(xiàng)B：普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人共同組成；（3）選項(xiàng)C：誰來執(zhí)行合伙事務(wù)，與財產(chǎn)份額無關(guān)，關(guān)鍵取決于是否為普通合伙人、是否按照合伙協(xié)議的約定或者全體合伙人的一致委托；（4）選項(xiàng)D：合伙企業(yè)的名稱必須和“合伙”聯(lián)系起來，名稱中必須有“合伙”二字，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款。

46.【答案】A,B,C,D【解析】合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②經(jīng)全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

47.【答案】A,B,C,D【解析】①選項(xiàng)AD，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本題中，乙、丙作為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②選項(xiàng)B：退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本題中，發(fā)生事故的燃?xì)鉅t系當(dāng)年4月合伙人共同決定購買，其質(zhì)量不符合相關(guān)國家標(biāo)準(zhǔn)，此時，甲依然是普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任；③選項(xiàng)C：新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

48.【答案】B,D【解析】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；選項(xiàng)AC錯誤。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償；選項(xiàng)BD正確。

49.【答案】B,C【解析】國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司（選項(xiàng)A）以及公益性的事業(yè)單位（選項(xiàng)D）、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

50.【答案】A,C,D【解析】選項(xiàng)B：屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的行為，有限合伙人不得從事。

51.【答案】A,B,C【解析】有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

52.【答案】B,C,D【解析】通知退伙的條件：①必須是合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；②必須是合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；③必須提前30日通知其他合伙人。

53.【答案】A,B,C【解析】違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

54.【答案】A,B,C,D【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：①合伙期限屆滿合伙人決定不再經(jīng)營；②合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；③全體合伙人決定解散；④合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；⑤合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；⑥依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；⑦法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

55.【答案】A,B【解析】（1）選項(xiàng)A：除合伙協(xié)議另有“約定”外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（2）選項(xiàng)B：普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。（3）選項(xiàng)C：退伙的普通合伙人對基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（4）選項(xiàng)D：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

56.【答案】B,D【解析】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

57.【答案】A,C【解析】合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)同意，出質(zhì)行為無效，給善意第三人造成損失，行為人承擔(dān)賠償責(zé)任。

58.【答案】A,C【解析】合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)同意，出質(zhì)行為無效，給善意第三人造成損失，行為人承擔(dān)賠償責(zé)任。

59.【答案】A,B【解析】全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)是合伙事務(wù)執(zhí)行的基本形式，選項(xiàng)A正確；合伙協(xié)議可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，選項(xiàng)B正確；由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況