復(fù)盤申銀萬國吸收合并宏源證券始末

2請務(wù)必閱讀正文之后的信息披露和免責(zé)申明投資建議：國泰君安吸并海通證券將打造新龍頭券商，推薦券商板塊投資機(jī)會本次合并重組將對券商行業(yè)帶來積極示范意義，更應(yīng)洞悉發(fā)展高質(zhì)量資本市場的決心：本次合并重組示范意義積極、導(dǎo)向明確，為后續(xù)打造更多優(yōu)質(zhì)頭部機(jī)構(gòu)打開空間。以此同時，更應(yīng)洞悉通過打造高質(zhì)量資本市場，服務(wù)好“助力更好滿足人民群眾日益增長的財(cái)富管理需求”目標(biāo)的決心。推薦券商板塊中符合打造優(yōu)質(zhì)競爭力導(dǎo)向的國泰君安/中信證券/中金公司，建議關(guān)注海通證券/中國銀河/方正證券/國聯(lián)證券；受益于資本市場深化改革的互聯(lián)網(wǎng)券商及券商IT服務(wù)機(jī)構(gòu)，建議關(guān)注指南針/銀之杰/安碩信息/恒生電子（計(jì)算機(jī)組覆蓋）。歷史復(fù)盤：申銀萬國以換股方式吸收合并宏源證券，新主體申萬宏源通過IPO上市本次吸并交易結(jié)構(gòu)：申銀萬國向宏源證券全體股東發(fā)行81.41億股，換股比例每1股宏源證券股票換取2.049股申萬宏源；宏源證券終止上市，申萬宏源作為合并后存續(xù)主體享有申銀萬國及宏源證券一切權(quán)利義務(wù)。本次吸并交易對價：宏源證券的換股價確定方式在定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價8.30元的基礎(chǔ)上，給予20

的換股溢價率，最終換股價格為9.96元。申銀萬國以1xPB進(jìn)行換股股份的發(fā)行，2013年末申銀萬國每股凈資產(chǎn)4.96元，扣除13年度利潤分配方案后（每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元），申銀萬國本次發(fā)行價確定為4.86元。換股比例=宏源證券的換股價格/申銀萬國的發(fā)行價格，即換股比例=9.96/4.86=2.049，每股宏源證券股票可以換得2.049股申銀萬國本次發(fā)行的股票。行情復(fù)盤：宏源證券復(fù)牌后股價大幅上漲，最后交易日收盤價較換股價大幅溢價宏源證券：于2013年10月30日因籌劃重大資產(chǎn)重組盤中臨時停牌，停牌價8.22元。后于2014年7月25日公布重組預(yù)案，確定換股價為9.96元，股票于14年7月28日起復(fù)盤交易。截至2014年12月9日（最后交易日），公司股價較復(fù)牌日上漲276

，較換股價溢價206

。重組進(jìn)程推進(jìn)持續(xù)催化行情，券商指數(shù)亦共振上漲：在重組預(yù)案公布、證監(jiān)會發(fā)審委通過和發(fā)審委正式批復(fù)并確定最后交易日后，T+5日宏源證券股價表現(xiàn)分別為+43.2

/+5.2

/+61.1

；券商指數(shù)表現(xiàn)分別為+4.5

/+11.0

/+45.0

，重大事項(xiàng)催化效應(yīng)明顯。風(fēng)險提示：兼并重組存在不確定性、資本市場大幅震蕩、政策效果不及預(yù)期。3請務(wù)必閱讀正文之后的信息披露和免責(zé)申明籌劃重大資產(chǎn)重組公告：2013年10月30日，宏源證券接控股股東—中國建銀投資有限責(zé)任公司通知，擬披露重大事項(xiàng)，公司股票與下午13時起臨時停牌；公布申銀萬國為交易對手方：公司于2013年11月19日公告稱，2013年11月18日公司與申銀萬國證券股份有限公司簽署了《宏源證券股份有限公司與申銀萬國證券股份有限公司資產(chǎn)重組之意向書》；重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告：2014年7月25日，公司董事會審議通過了《關(guān)于申銀萬國證券股份有限公司換股吸收合并宏源證券股份有限公司方案的議案》，并對外公布預(yù)案細(xì)節(jié)；股東大會結(jié)果與發(fā)審委審核結(jié)果：2014年8月11日公告，預(yù)案經(jīng)股東大會審議通過；2014年11月4日公告，預(yù)案經(jīng)證監(jiān)會發(fā)審委審議通過；換股實(shí)施前最后交易日：2014年12月9日，公司股票收盤價30.5元，較交易對價9.96元溢價206%。事件時間宏源證券股價（元）籌劃重大資產(chǎn)重組停牌日2013/10/308.22公布申銀萬國為交易對手方2013/11/19停牌董事會審議通過預(yù)案，并公告2014/7/25停牌預(yù)案公告后復(fù)牌日2014/7/288.93股東大會結(jié)果公告日2014/8/1112.2發(fā)審委通過公告日2014/11/414.15公布最后交易日2014/12/219.15換股實(shí)施前最后交易日2014/12/930.5換股后“申萬宏源”上市日2015/1/2619.65（申萬宏源）40.26（折算為換股前宏源證券）數(shù)據(jù)來源：Wind、公司公告、天風(fēng)證券研究所本次吸并交易結(jié)構(gòu)：申銀萬國向宏源證券全體股東發(fā)行81.41億股，換股比例每1股宏源證券股票換取2.049股申萬宏源，宏源證券終止上市，申銀宏源作為合并后存續(xù)主體享有申銀萬國及宏源證券一切權(quán)利義務(wù)。交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)：中央?yún)R金直接控股申銀萬國（55.38%），通過全資子公司中國建投控股宏源證券（60.02%）；交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)：中央?yún)R金控股申萬宏源，其中25.03%股份直接持有，并通過全資子公司中國建投持有申萬宏源32.89%的股份；中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司（中央?yún)R金）建銀投資有限責(zé)任公司宏源證券（000562.SZ）申銀萬國（未上市）其他公眾股東申萬宏源（000166.SZ）55.3810060.0239.98換股吸收合并25.0332.89合并方被合并方交易前股權(quán)結(jié)構(gòu) 交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)4請務(wù)必閱讀正文之后的信息披露和免責(zé)申明存續(xù)主體申銀萬國與宏源證券合并后的新主體申萬宏源上市宏源證券終止上市，其一切權(quán)利義務(wù)并入申萬宏源申銀萬國本次發(fā)行81.41億股全部用于吸并宏源證券每股宏源證券股票換得2.049股申萬宏源新發(fā)行股票數(shù)據(jù)來源：公司公告、天風(fēng)證券研究所宏源證券換股價格的確定：宏源證券的換股價為9.96元。確定方式以定價基準(zhǔn)日（董事會決議通過日，2014年7月25日）前20個交易日交易均價（2013年9月26日至10月30日，價格區(qū)間范圍8.05元至9.22元）8.30元的基礎(chǔ)上，給予20%的換股溢價率，最終換股價格為9.96元。申銀萬國的發(fā)行價格確定：2013年末申銀萬國每股凈資產(chǎn)4.96元，扣除13年度利潤分配方案后（每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元），申銀萬國本次發(fā)行價確定為4.86元，經(jīng)計(jì)算該次發(fā)行是以1xPB進(jìn)行換股股份的發(fā)行。換股比例的確定：換股比例=宏源證券的換股價格/申銀萬國的發(fā)行價格，即換股比例=9.96/4.86=2.049，每股宏源證券股票可以換得2.049股申銀萬國本次發(fā)行的股票。5請務(wù)必閱讀正文之后的信息披露和免責(zé)申明宏源證券復(fù)牌后股價大幅上漲，最后交易日收盤價較換股價大幅溢價：宏源證券于2013年10月30日因籌劃重大資產(chǎn)重組盤中臨時停牌，停牌價8.22元。后于14年7月25日公布重組預(yù)案，確定換股價為9.96元，股票于14年7月28日起復(fù)盤交易。截至2014年12月9日（最后交易日），公司股價較復(fù)牌日上漲276%，較換股價溢價206%。0515204035302545宏源證券股價（包含換股后復(fù)權(quán)）13.10.30籌劃重大資產(chǎn)重組盤中臨時停牌13.11.19確定申銀萬國為交易對手方14.07.25公布預(yù)案并復(fù)牌10

14.11.04證監(jiān)會發(fā)審委通過收到發(fā)審委正式核準(zhǔn)批復(fù)確定12月9日為最后交易日15.01.26

新主體申萬宏源上市數(shù)據(jù)來源：Wind、天風(fēng)證券研究所；注：15年1月26日之后的股價采用申萬宏源股價折算為宏源證券換股前股價；折算方式為申萬宏源股價×換股比例（2.049）6請務(wù)必閱讀正文之后的信息披露和免責(zé)申明換股價9.96元申銀萬國吸并宏源證券過程中，宏源證券與新主體申萬宏源股價表現(xiàn)（單位：元）第一階段（2014年7月28日至2014年11月4日）自重大資產(chǎn)重組預(yù)案公布之日起：期間股價經(jīng)歷快速上漲后維持震蕩向上，區(qū)間漲幅74.3%；第二階段（2014年11月5日至2014年12月1日）自重組預(yù)案經(jīng)證監(jiān)會發(fā)審委同意起：期間股價震蕩向上，區(qū)間漲幅23.0%；第三階段（2014年12月2日至最后交易日2014年12月9日）自證監(jiān)會正式批復(fù)重組預(yù)案并確定最后交易日起：股價快速上漲，區(qū)間漲幅達(dá)75.2%；第四階段（2015年1月26日新主體“申萬宏源”上市以后）：上市當(dāng)日申萬宏源股價上漲304%，按換股前比例折算，持有宏源證券的股份上漲32.0%。250.00200.00150.00100.0050.000.00300.00350.00400.00450.002014-07-282014-08-282014-09-282014-10-282014-11-282014-12-282015-01-282015-02-282015-03-31宏源證券超額收益宏源證券漲幅券商板塊漲幅第一階段第二階段第三階段第四階段14.07.28至14.11.04區(qū)間漲幅74.3累計(jì)漲幅74.314.11.05至14.12.01區(qū)間漲幅23.0累計(jì)漲幅114.414.12.02至14.12.09區(qū)間漲幅75.2累計(jì)漲幅275.615.01.26申萬宏源新主體上市上市當(dāng)日較停牌前+32.0數(shù)據(jù)來源：Wind、天風(fēng)證券研究所；注：15年1月26日之后的股價采用申萬宏源股價折算為宏源證券換股前股價；折算方式為申萬宏源股價×換股比例（2.049）7請務(wù)必閱讀正文之后的信息披露和免責(zé)申明重組進(jìn)程中，重大事件公告對于宏源證券和券商指數(shù)表現(xiàn)邊際影響明顯：在重組預(yù)案公布、證監(jiān)會發(fā)審委通過和發(fā)審委正式批復(fù)并確定最后交易日后，T+5日宏源證券股價表現(xiàn)分別為+43.2%/+5.2%/+61.1%；券商指數(shù)表現(xiàn)分別為+4.5%/+11.0%/+45.0%，重大事項(xiàng)催化效應(yīng)明顯。重大事件公告對于宏源證券及券商指數(shù)表現(xiàn)的邊際影響宏源證券表現(xiàn)日期T+3T+5T+10重組預(yù)案公布并復(fù)牌2014/7/2533.043.255.8證監(jiān)會發(fā)審委通過2014/11/44.75.24.0發(fā)審委正式批復(fù)并確定最后交易日2014/12/133.161.175.2券商指數(shù)表現(xiàn)日期T+3T+5T+10重組預(yù)案公布并復(fù)牌2014/7/255.54.56.1證監(jiān)會發(fā)審委通過2014/11/45.611.011.0發(fā)審委正式批復(fù)并確定最后交易日2014/12/120.645.040.38請務(wù)必閱讀正文之后的信息披露和免責(zé)申明數(shù)據(jù)來源：Wind、天風(fēng)證券研究所注：券商指數(shù)采用申萬券商二級指數(shù)801193.SI；T日為公告發(fā)布日0200040006000800012000100001600014000801193.SI申銀萬國吸收合并宏源證券對于券商指數(shù)（801193.SI）表現(xiàn)的帶動效應(yīng)明顯：在申銀萬國吸收合并宏源證券的過程中，隨著重組事宜的持續(xù)推進(jìn)，其對于券商指數(shù)表現(xiàn)的帶動效應(yīng)明顯。在確定申銀萬國為交易對手方、重組預(yù)案公布并復(fù)牌、發(fā)審委通過和發(fā)審委正式批復(fù)并確定最后交易日后，券商指數(shù)均出現(xiàn)明顯上漲。13.10.30宏源證券籌劃重大資產(chǎn)重組盤中臨時停牌13.11.19確定申銀萬國為交易對手方14.07.25公布預(yù)案并復(fù)牌14.11.04證監(jiān)會發(fā)審委通過收到發(fā)審委正式核準(zhǔn)批復(fù)確定12月9日為最后交易日15.01.26

新主體申萬宏源上市9請務(wù)必閱讀正文之后的信息披露和免責(zé)申明數(shù)據(jù)來源：Wind、天風(fēng)證券研究所申銀萬國吸并宏源證券過程中，券商指數(shù)801193.SI表現(xiàn)2024年9月5日，國泰君安與海通證券發(fā)布公告稱，國泰君安正在籌劃向海通證券全體A+H股換股股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并海通證券并發(fā)行A股股票募集配套資金（下稱“本次合并重組”）。本次合并重組采用換股吸并方式進(jìn)行，是大體量公司合并重組常用手段：本次重組兼并采取國泰君安向海通證券全體股東發(fā)行股份，換股吸并海通證券的方式進(jìn)行，是大體量公司兼并重組的常用手段。預(yù)計(jì)本次吸并形式與如前文所述的2015年申銀萬國吸并宏源證券相似，類似案例還有2021年中國能建吸并葛洲壩等。本次合并重組將對券商行業(yè)帶來積極示范意義，更應(yīng)重視全面深化資本市場改革、推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的導(dǎo)向意義。本次合并重組后，新主體“國君+海通”的凈資產(chǎn)/營業(yè)收入/歸母凈利潤在行業(yè)中排名將位列第1/第2/第2位（以24H1數(shù)據(jù)簡單相加）。

1）新主體有望實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，