商法分類模擬8

商法分類模擬8一、單項選擇題每題所設選項中只有一個正確答案，多選、錯選或不選均不得分。1.

宇宙公司于2015年5月召開股東會議，決議公司解散，分立為藍天公司和大（江南博哥）地公司。雙方約定平均分擔宇宙公司的債權和債務。宇宙公司的債權人銀河公司于2015年6月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務進行清償。對于本案敘述正確的是哪個?______A.宇宙公司是注銷分立，應該進行注銷登記B.如宇宙公司股東趙某對公司分立表示異議，只能向他人轉讓股權退出公司C.銀河公司既可以要求藍天公司清償其全部債務，也可以要求大地公司清償其全部債務D.宇宙公司債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保正確答案：C[解析]根據(jù)《公司法》理論，公司分立分為新設分立(A=B+C)和存續(xù)分立(A=A+B)，沒有注銷分立的種類，A項錯誤。根據(jù)《公司法》第74條：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”股東趙某對公司分立決議不認可的，是行使股權回購請求權的法定事由之一，并不一定只有對外轉讓一條出路。注意：公司成立后股東退出公司有四種法定形(在滿足法定條件的前提下)：(1)對內(nèi)轉讓；(2)對外轉讓；(3)股權回購；(4)公司解散。所以B項錯誤。《公司法》第176條：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！彼匀绻痉至⑶皼]有債務清償協(xié)議，分立后只能由分立后的公司對原債權人承擔無限連帶責任，分立后的公司就債務償還所作的協(xié)議對外不生效，C項正確。因為公司分立，原則上由分立后的主體對原債權人承擔連帶責任，對債權人的債權償付沒有任何損害或削弱。所以公司分立的程序中沒有為債權人提供要求還債或擔保的救濟，D項錯誤。

2.

甲公司向乙公司簽發(fā)一張銀行承兌匯票，乙公司將匯票向丙銀行貼現(xiàn)，丙銀行工作人員不慎將匯票遺失，王某拾得后，偽造了丙銀行的簽章，將匯票背書轉讓給丁公司，下列關于票據(jù)權利的取得的說法正確的是：______A.乙公司是繼受取得B.丙銀行是原始取得C.王某是繼受取得D.丁公司是原始取得正確答案：D[解析]考查票據(jù)權利的取得。票據(jù)權利的取得分為原始取得和繼受取得。原始取得是指持票人不經(jīng)其他任何前手權利人，最初取得票據(jù)包括發(fā)行取得和善意取得。發(fā)行取得指權利人依出票人的出票行為取得票據(jù)權利：善意取得指票據(jù)受讓人依票據(jù)法規(guī)定的轉讓方法善意地從無處分權人處取得票據(jù)，從而取得票據(jù)權利。繼受取得是指受讓人從有處分權的前手權利人處取得票據(jù)，從而取得票據(jù)權利。本題中乙公司依甲公司的出票行為取得票據(jù)權利，屬于原始取得。丙銀行通過貼現(xiàn)行為從權利人乙公司處取得票據(jù)權利屬于繼受取得。王某拾得票據(jù)不享有票據(jù)權利。丁公司從無權利人王某處通過背書取得票據(jù)是善意取得，屬于原始取得，所以D選項正確。

3.

方科公司由股東甲、乙、丙、丁、戊組成，分別持股20%、10%、35%、20%、15%，股東甲和第三人露露私情很好，一心想將股權轉讓給露露，在沒有通知其他股東的情況下，便與露露簽訂了股權轉讓協(xié)議，并于2015年3月到工商部門辦理了股權變更手續(xù)。后來此事被發(fā)現(xiàn)暴露。在公司章程沒有具體約定的情況下，下列哪一選項說法是正確的?______A.如果乙欲將股權轉讓給丁，丙可以出資份額多為理由主張優(yōu)先購買權B.如果甲向露露轉讓股權的時候，丙行使同等條件下優(yōu)先購買權，甲可以拒絕轉讓C.如果向其他股東書面通知征求意見，通知中規(guī)定行使優(yōu)先購買權的行使期間是15天，那么股東應在15日內(nèi)行使優(yōu)先購買權D.2017年1月，股東戊可以未收到通知為由，要求行使同等條件下優(yōu)先購買權正確答案：B[解析]①《公司法》第71條第1款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。因此，有限責任公司的股東之間轉讓股權的，無須經(jīng)過其他股東同意，其他股東亦無優(yōu)先購買權。故A選項錯誤，不當選。

②《<公司法>司法解釋(四)》第20條規(guī)定，有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。故B選項正確，當選。

③《<公司法>司法解釋(四)》第19條規(guī)定，有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。因此，公股東應在“30日內(nèi)”行駛優(yōu)先購買權。故C選項錯誤，不當選。

④《<公司法>司法解釋(四)》第21條第1款規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。由于自股權變更登記之日起已超過一年(2015年3月—2017年1月)，故D選項錯誤，不當選。

綜上所述，本題的正確答案為B選項。

4.

Z、D、L、X共同投資設立甲公司，Z用非法繼承的房產(chǎn)出資，已經(jīng)交付給公司并辦理了登記手續(xù)，D用土地使用權出資，已過戶但尚未交付給公司，L用受賄所得現(xiàn)金出資。X用現(xiàn)金10萬元出資，公司成立后即偽造銷售合同將10萬元出資轉走，下列說法正確的是：______A.Z用非法繼承的房產(chǎn)出資，此出資無效，Z應補繳出資B.D應在法定期間內(nèi)將出資土地交付公司，且自交付之日起才能享有相應的股東權利C.L用受賄贓款出資，出資無效，L應補繳出資D.如果經(jīng)公司催告X沒有返還出資，公司董事會可以解除X的股東資格正確答案：B[解析]《公司法司法解釋三》第7條第1款：“出資人以不享有處分權的財產(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照民法典第311條的規(guī)定予以認定?！背鲑Y人以無處分權之財產(chǎn)出資，按照善意取得制度加以判斷，并非出資絕對無效，如果滿足善意取得條件，公司可獲得出資財產(chǎn)的所有權，股東出資也是合法有效的，反之則認定股東沒有履行出資義務，承擔補足責任，所以A項錯誤。《公司法司法解釋三》第10條：“出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的。人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持?！惫蓶|以房產(chǎn)、土地等財產(chǎn)出資的，無論是先交付未登記，還是先登記未交付，均應在合理期限內(nèi)采取補救措施，當交付和登記同時滿足后，股東自交付時起享有相應的實繳股東權利。所以B項正確?！豆痉ㄋ痉ń忉屓返?條第2款：“以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。”貨幣作為一般等價物，本身沒有非法的屬性，所以贓款出資，于出資本身而言并無不妥，C項錯誤。《公司法司法解釋三》第17條第1款：“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持?！彼怨蓶|抽逃全部出資，經(jīng)催告不返還，由股東會決議解除股東資格，而并非董事會，同時股東資格被解除，除了抽逃全部出資外，還要求限期內(nèi)不返還的程序要件，D項也沒有體現(xiàn)出來，所以D項錯誤。

5.

李有政府關系的背景，打算投資組建一公司，李鑒于自己身份特殊，遂和好友王簽訂協(xié)議約定，李出資，以王的名義與張三、李四共同組建甲公司。向公司出資100萬元。李向王轉賬30萬元后，再沒有履行后續(xù)的出資義務。甲公司對外欠債若干，無力清償。下列有關表述符合法律規(guī)定的是：______A.李與王協(xié)商一致，可向公司登記機關申請變更登記由李取得股東資格B.如果公司盈利，李有權以自己為實際出資人為由，要求公司分配利潤C.債權人乙公司請求王承擔補充賠償責任，王以自己僅是名義股東為由拒絕承擔責任D.債權人乙公司請求李承擔補充賠償責任，李以自己與乙公司并無任何關系為由拒絕承擔責任正確答案：D[解析]根據(jù)《公司法司法解釋三》第24條第3款：“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持?！被谟邢薰尽叭撕闲浴钡谋Ｗo，隱名股東想要顯名化，即作為公司的股東出現(xiàn)在公司及其他股東面前，對于其他股東來講，相當于新股東入股，要尊重其他股東的人合性要求，取得其他股東半數(shù)以上人頭同意，才可以簽發(fā)出資證明書，變更股東名冊及公司登記，不能由實際投資人和名義股東協(xié)商一致，不顧其他股東的意見而直接修改相關資料或工商登記，A項錯誤。李與王之間存在代持股協(xié)議的法律關系，王與甲公司形成出資關系，所以王系甲公司股東，享有分紅權，李與甲公司沒有直接法律關系。無權要求公司分配利潤，B項錯誤。《公司法司法解釋三》第26條：“公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?。”債權人乙公司作為第三人，沒有法定義務了解名義股東與實際出資人的代持股協(xié)議的情況，債權人能夠看到的表面事實是名義股東未全面履行出資義務。名義股東王具有公司的股東資格，應承擔股東責任，未完全履行出資義務時，面對債權人的索賠，應就公司不能償還的債務在未出資的本息范圍內(nèi)向債權人承擔補充賠償責任，而不能以自己是名義股東為由拒絕承擔，C項錯誤。李與債權人乙公司之間確實不存在任何法律關系，其對債權人乙公司不承擔責任。D項正確。

6.

宏達公司由于決策失誤陷入經(jīng)營困境，諸多合同無法履行，對外欠下大量債務，公司資產(chǎn)無法全部清償，遂向法院提出破產(chǎn)清算申請。對此，下列哪個選項是不正確的?______A.法院裁定受理破產(chǎn)申請后，宏達公司應自行指定管理人B.法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，宏達公司對未到期的債務提前清償?shù)?，管理人有權請求法院予以撤銷C.法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)，宏達公司對個別債務人進行清償?shù)?，管理人有權請求法院予以撤銷D.本案的訴訟費用可由宏達公司財產(chǎn)隨時清償正確答案：A[考點]管理人的任命；破產(chǎn)撤銷權；破產(chǎn)費用

[解析]A選項考查的是破產(chǎn)清算案件中管理人的任命?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第13條規(guī)定：“人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人?！贝隧椧?guī)定應與《公司法》中對于清算組組成的規(guī)定相區(qū)分，《公司法》第183條規(guī)定：“公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?！惫窘馍⒌?，除分立合并導致清算的情況，應自行組成清算組進行清算；逾期不成立的，債權人可以申請人民法院指定成立清算組。A選項錯誤。B選項考查的是破產(chǎn)中的可撤銷行為?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第31條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：(一)無償轉讓財產(chǎn)的；(二)以明顯不合理的價格進行交易的；(三)對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；(四)對未到期的債務提前清償?shù)模?五)放棄債權的?！盉選項正確，C選項考查的是破產(chǎn)中的可撤銷行為?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第32條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，債務人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個別債權人進行清償?shù)?，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產(chǎn)受益的除外?！眰€別清償一般情況下可撤銷，其例外情況為個別清償使債務人財產(chǎn)受益。C選項正確，D選項考查的是破產(chǎn)費用的界定與承擔?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第41條對破產(chǎn)費用作出了界定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：(一)破產(chǎn)案件的訴訟費用；(二)管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用；(三)管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用?！币虼?，首先應對訴訟費用定性——破產(chǎn)費用。同時，《企業(yè)破產(chǎn)法》第43條第1款規(guī)定：“破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償?！盌選項正確。

7.

某國企改制為公司，由甲、乙兩公司和原企業(yè)的98名中高層管理者作為改制后公司的股東，關于改制的相關說法正確的是：______A.可以將該國企改制為有限責任公司B.可以將該國企改制為股份有限公司，采用募集方式設立，由甲、乙兩公司作為發(fā)起人，向98名管理者募集股份C.如果采取募集方式設立公司，發(fā)起人按時組織召開創(chuàng)立大會，代表股份總數(shù)2/3以上的發(fā)起人、認股人同意，可以決議不成立公司D.如果采取募集方式設立公司，發(fā)起人一致同意，可以不用驗資機構驗資正確答案：B[解析]《公司法》第24條：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立?！北景钢懈闹坪蟮墓居杉?、乙兩公司和98名管理人員共計100個股東出資設立，超過了有限責任公司的設立人數(shù)要求，所以不能改制為有限責任公司，A項錯誤?！豆痉ā返?7條第1款：“股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。”國企改制為股份公司，以募集方式設立合法有效。B項正確?！豆痉ā返?0條第2款第7項：“創(chuàng)立大會行使下列職權：……(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議?！敝挥性趦煞N法定情況下創(chuàng)立大會才能作出不設立公司的決議。C項并無不可抗力或經(jīng)營發(fā)生重大變化的情形，不符合可以作出不成立決議的法定情形，所以C項錯誤?！豆痉ā返?9條第1款：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成?！蹦技O立中，要求發(fā)起人和認股人實繳資本，且發(fā)起人至少應認繳股份總數(shù)的35%，這些法定要求需通過驗資來核驗是否達標。所以，募集設立時，驗資是法定要求，不能經(jīng)發(fā)起人一致決議而免除，D項錯誤。

8.

甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人的清算結果表明：甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)共1900萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費用110萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，破產(chǎn)債權3000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權1000萬元。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權受償?shù)慕痤~為______萬元。A.150B.50C.35D.15正確答案：B[解析]本題考查破產(chǎn)財產(chǎn)的分配。乙公司受償?shù)慕痤~=破產(chǎn)債權×清償率=(1900-110-140-1500)÷3000×1000=50萬元。

9.

甲公司對丙公司有100萬元欠款，乙公司為保證人。2019年3月30日乙公司被法院裁定受理破產(chǎn)程序。下列有關丙公司的權利保障正確的是：______A.丙公司有權向乙公司的管理人申報債權B.如果甲公司對丙公司的欠款尚未到期，丙公司不能向乙公司的管理人中報債權C.如果乙公司是一般保證人，丙公司未向甲公司主張債權之前，不能向乙公司申報債權D.如果甲公司也被法院裁定受理破產(chǎn)程序，丙公司應向甲公司申報債權正確答案：A[解析]根據(jù)《破產(chǎn)法司法解釋三》第4條的規(guī)定：“保證人被裁定進入破產(chǎn)程序的，債權人有權申報其對保證人的保證債權。主債務未到期的，保證債權在保證人破產(chǎn)申請受理時視為到期。一般保證的保證人主張行使先訴抗辯權的，人民法院不予支持，但債權人在一般保證人破產(chǎn)程序中的分配額應予提存，待一般保證人應承擔的保證責任確定后再按照破產(chǎn)清償比例予以分配。保證人被確定應當承擔保證責任的，保證人的管理人可以就保證人實際承擔的清償額向主債務人或其他債務人行使求償權?！币夜咀鳛楸ＷC人被裁定受理破產(chǎn)后，丙公司有權申報其對乙公司的保證債權，A項正確。因為保證人陷入破產(chǎn)程序中，所以保證人不受期限利益或先訴抗辯權的保護，所以B、C項錯誤?！镀飘a(chǎn)法司法解釋三》第5條的規(guī)定：“債務人、保證人均被裁定進人破產(chǎn)程序的，債權人有權向債務人、保證人分別申報債權。債權人向債務人、保證人均申報全部債權的，從一方破產(chǎn)程序中獲得清償后，其對另一方的債權額不作調(diào)整，但債權人的受償額不得超出其債權總額。保證人履行保證責任后不再享有求償權?！比绻麄鶆杖?、保證人均被受理破產(chǎn)，丙公司作為債權人有權向債務人甲公司、保證人乙公司分別申報債權，分別受償，彼此不受影響，并非只能或應當向甲公司申報，D項錯誤。

10.

某商場經(jīng)營慘淡，轉讓一批店面，福佑有限合伙企業(yè)的有限合伙人鐘某認為該店面日后必定生意紅火，便私自以企業(yè)名義購買店面。店面事實上已毫無商業(yè)價值。對此，下列哪一說法是正確的?______A.鐘某對此交易以出資份額為限承擔責任B.經(jīng)1/2以上的合伙人同意，可以決議將鐘某除名C.鐘某可隨時對外轉讓財產(chǎn)份額D.若企業(yè)因此筆交易蒙受損失，鐘某應承擔賠償責任正確答案：D[解析]A選項考查的是有限合伙人表見普通合伙的法律責任?！逗匣锲髽I(yè)法》第76條第1款規(guī)定：“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任?！薄逗匣锲髽I(yè)法》第2條第3款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！睋?jù)此，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人構成表見代表的，對該筆交易承擔無限連帶責任。A選項說法錯誤，不當選。B選項考查的是除名退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》第49條第1款規(guī)定：“合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務；(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由?！币蛑卮筮^失給企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將該合伙人除名。B選項說法錯誤，不當選。C選項考查的是有限合伙人財產(chǎn)份額的對外轉讓?！逗匣锲髽I(yè)法》第73條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人?！盋選項說法錯在“隨時”二字，不當選。D選項考查的是擅自執(zhí)行合伙事務的法律責任?！逗匣锲髽I(yè)法》第98條規(guī)定：“不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。”D選項說法正確，當選。

11.

一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁、戊分別是背書人，己是持票人?，F(xiàn)查出這張匯票的金額被變造，且確定丁、戊是在變造之后簽章，乙是在變造之前簽章，但不能確定丙是在變造之前或變造之后簽章的。則下列說法中哪項是正確的?______A.匯票中的金額被變造導致這張匯票無效B.甲、乙、丙、丁、戊均只就變造前的票據(jù)金額對己負責C.甲、乙就變造之前的票據(jù)金額對己負責，丙、丁、戊就變造后的金額對己負責D.甲、乙、丙就變造之前的票據(jù)金額對己負責，丁、戊就變造后的金額對己負責正確答案：D[解析]考查票據(jù)的變造。法律依據(jù)為《票據(jù)法》第14條第3款的規(guī)定。

12.

某船舶上設定了抵押權，船舶因碰撞被修理，船舶營運人未按約定支付修理費用，修船人將船舶留置，船舶的營運人尚有船員工資和港務費未支付，相關權利的行使順序是：______A.港務費—船員工資—船舶留置權—船舶抵押權B.船員工工資—港務費—船舶留置權—船舶抵押權C.船舶留置權—船員工資—港務費—船舶抵押權D.船員工資—港務費—船舶抵押權—船舶留置權正確答案：B[解析]考查在船舶上的相關優(yōu)先權利之間的關系。法律依據(jù)為《海商法》第22條、第23條、第25條關于優(yōu)先權受償問題的規(guī)定。根據(jù)《海商法》第22條和第23條，同屬船舶優(yōu)先權的船員工資優(yōu)先于港務費。而根據(jù)《海商法》第25條，優(yōu)先權先于船舶留置權，抵押權后于留置權。

13.

左某用家庭居住用的一套樓房出資設立了某個人獨資企業(yè)，但在申請登記時沒有明確以家庭財產(chǎn)出資。企業(yè)經(jīng)營數(shù)年后，經(jīng)營不善無力償債，下列關于該企業(yè)設立及責任承擔說法正確的是：______A.左某設立該個人獨資企業(yè)應在申請書中附有企業(yè)章程B.左某設立該個人獨資企業(yè)應設置固定的經(jīng)營期限C.左某應以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任D.如果合伙企業(yè)收益用于家庭生活的，應以家庭財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任正確答案：C[解析]《個人獨資企業(yè)法》第8條：“設立個人獨資企業(yè)應當具備下列條件：(一)投資人為一個自然人；(二)有合法的企業(yè)名稱；(三)有投資人申報的出資；(四)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；(五)有必要的從業(yè)人員?！彼?，個人獨資企業(yè)設立的條件中并不包括企業(yè)章程和固定經(jīng)營期限，A、B項錯誤?！秱€人獨資企業(yè)法》第18條：“個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任?！彼詡€人獨資企業(yè)中投資人只有在登記時明確以家庭財產(chǎn)出資的，才會以家庭財產(chǎn)承擔責任，本案中并未在登記時明確這一點，所以應以投資人個人財產(chǎn)承擔責任，所以C項正確，D項錯誤。

14.

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，有關當事人對人民法院作出的下列裁定，可以上訴的是：______A.不予受理破產(chǎn)申請的裁定B.宣告企業(yè)破產(chǎn)的裁定C.認可破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的裁定D.終結破產(chǎn)程序的裁定正確答案：A[解析]本題考查破產(chǎn)程序中不服裁定的上訴。在破產(chǎn)程序中，人民法院作出的裁定，除不予受理破產(chǎn)申請的裁定和駁回破產(chǎn)申請的裁定外，一律不準上訴。

15.

2017年2月，楊某在安心保險公司為自己投保人壽險，該人壽險主要是針對35～45周歲人士。2019年3月，安心保險公司偶然發(fā)現(xiàn)楊某在投保時謊報年齡，超出限定年齡3歲。對此，下列哪一說法是正確的?______A.因楊某謊報年齡違反如實告知義務，安心保險公司有權向楊某主張違約責任B.安心保險公司有權在知道楊某謊報年齡之日起30天內(nèi)解除合同C.由于楊某謊報年齡且超出限定年齡范圍，安心保險公司在解除合同后應按合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值D.如安心保險公司與楊某就保險費事宜協(xié)商未果，不能就少收的保險費向法院提起訴訟正確答案：D[考點]人身保險合同保險人的法定解除權

[解析]本題“人壽險”屬于人身保險的一種，人身保險合同實質(zhì)為“儲蓄投資性法律關系”，是一種投資理財手段，并非是債權債務關系，故不存在違約責任。A選項說法錯誤，不當選?！侗ｋU法》第32條第1款：“投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制的，保險人可以解除合同，并按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值。保險人行使合同解除權，適用本法第十六條第三款、第六款的規(guī)定?！奔暗?6條第3款：“前款規(guī)定的合同解除權，自保險人知道有解除事由之日起，超過三十日不行使而消滅。自合同成立之日起超過二年的，保險人不得解除合同；發(fā)生保險事故的，保險人應當承擔賠償或者給付保險金的責任?！北绢}中，由于保險合同的成立時間為2017年2月，安心保險公司發(fā)現(xiàn)楊某謊報年齡的時間為2019年3月，自合同成立之日已經(jīng)超過兩年，安心保險司不得解除合同。B選項說法錯誤，不當選。如B選項的選項分析，本題中，由于保險合同的成立時間為2017年2月，安心保險公司發(fā)現(xiàn)楊某謊報年齡的時間為2019年3月，自合同成立之日已經(jīng)超過兩年，安心保險公司不得解除合同，也不存在按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值。C選項說法錯誤，不當選?！侗ｋU法》第32條第2款規(guī)定：“投保人申報的被保險人年齡不真實，致使投保人支付的保險費少于應付保險費的，保險人有權更正并要求投保人補交保險費，或者在給付保險金時按照實付保險費與應付保險費的比例支付?！钡?8條規(guī)定：“保險人對人壽保險的保險費，不得用訴訟方式要求投保人支付?！盌選項，楊某實際年齡超出承保的年齡范圍，一般而言保險費用隨著年齡增長(風險變高)而增加，故安心保險公司可以要求楊某補交少付的保險費，但不得通過訴訟方式要求投保人支付。D選項說法正確，當選。

16.

甲、乙、丙、丁四家公司出現(xiàn)下列情況，哪家公司應在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：______A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事會成員為6人，因出車禍，導致3名董事死亡B.乙股份有限公司股本為3000萬元，因經(jīng)營出現(xiàn)重大失誤，出現(xiàn)巨額虧損，導致未彌補虧損達800萬元C.丙股份有限公司最大股東共持有5%股份，為改選董事會，該股東提出請求D.丁股份有限公司因市場出現(xiàn)重大變化，總經(jīng)理建議召開股東大會，董事會認為不必要正確答案：A[解析]《公司法》第100條規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時：(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時；(6)公司章程規(guī)定的其他情形。A選項說法符合第(1)項規(guī)定的情形，正確當選；B選項中公司未彌補的800萬元虧損并未達到股本總額的1/3，不符合法律規(guī)定召開臨時股東大會的情形，故錯誤；C選項中的提議股東并未達到法定的10%比例，故錯誤；D選項并不符合第(4)項的規(guī)定，故錯誤。

17.

愛愛寵物食品股份有限公司是一家在深交所掛牌上市的公司，以銷售貓糧鳥食為其主營業(yè)務，公司資產(chǎn)總額為8000萬元。公司董事會成員五人，分別是樂樂、阿花、阿湯、阿狀、菜菜，五名董事皆為該公司股東。公司章程約定公司向其他企業(yè)投資及擔保事項。由董事會決議。下列表述符合法律規(guī)定的是：______A.公司擬以2500萬元收購某辦公大樓，該大樓為股東菜菜的老公投資的公司所有，菜菜回避，其他董事表決作出董事會決議B.公司擬向股東樂樂的100萬元貸款提供擔保，樂樂回避，其他董事表決作出董事會決議C.公司擬向湯咪玩具公司投資200萬元，該玩具公司系股東阿湯獨資設立，阿湯回避，其他董事表決作出董事會決議D.該公司的董事會構成不合法，因為上市公司董事會中必須有獨立董事，而獨立董事不得是公司的股東正確答案：C[解析]《公司法》第121條：“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！惫居?500萬元收購辦公大樓，應屬于購買重大資產(chǎn)的行為，是股東大會特別多數(shù)決議的范圍，董事會無權對此作出決議，A項違法，不當選?！豆痉ā返?6條第2款：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?！惫緸楣蓶|樂樂提供擔保，屬于對內(nèi)擔保，應該由股東大會決議。董事會即使經(jīng)章程授權也不享有決議權，B項不合法?！豆痉ā返?24條：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議?！被谏鲜泄娟P聯(lián)董事回避制度的要求，C項表述合法。根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，上市公司董事會成員中需要有不低于1/3的比例是獨立董事，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事，所以獨立董事可以是公司股東，只要持股比例符合法定要求即可，D項表述錯誤。

18.

張某是甲公司第二大股東，身價過億。2018年1月，張某去美國考查，遭遇車禍，當場殞命，客死他鄉(xiāng)。張某生前曾訂立遺囑，身故后的所有財產(chǎn)歸唯一的兒子張曉某繼承。據(jù)查，張某離異，張曉某現(xiàn)年兩歲半，甲公司章程對于股權繼承沒有約定。下列說法正確的是：______A.張曉某為無民事行為能力人，不得擔任公司的股東B.未經(jīng)甲公司工商變更登記，張曉某不能成為公司的股東C.公司的第一大股東李佳佳有權對張某遺留的股權主張優(yōu)先購買權D.張曉某有權繼承股權成為甲公司的股東正確答案：D[解析]《公司法》對股東資格沒有設置任何條件的要求，對于自然人股東的行為能力也沒有要求。即便張曉某是無民事行為能力人，也不影響其成為甲公司的股東，A項錯誤，D項正確?！豆痉ā返?2條第2、3款：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！惫蓶|名冊證明了股東資格的存在和變動，所以只要甲公司的股東名冊變更登記為張曉某，他則具有股東資格和身份，工商登記只是對抗效力。B項錯誤?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返?6條：“有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！蹦軌蜃钃豕蓶|資格繼承的條件或其他股東的優(yōu)先購買權，應通過公司章程或全體股東的事先一致約定實現(xiàn)，否則自然人股東死亡后，股東資格可以被繼承，其他股東的優(yōu)先購買權不能支持。本案中章程沒有特殊規(guī)定，股東事先對此事也無一致的約定，所以張曉某繼承其父張某股權的主張應被支持，其他股東的優(yōu)先購買權不能支持，C項錯誤。

19.

某網(wǎng)絡游戲有限公司注冊資本100萬元，2015年虧損100萬元，法定公積金不足以彌補該筆虧損。進入2016年后，市場行情陡然好轉，當年收益2000萬元。該公司的下列哪一做法是錯誤的?______A.2000萬元盈利應當先彌補2015年的虧損B.應當按照稅前利潤的10%提取法定公積金C.如公司法定公積金累計額達到50萬元以上，可以不再提取D.如2017年有虧損，可以用公積金彌補正確答案：B[考點]公司的收益分配制度

[解析]A選項考查公司收益分配的順序?！豆痉ā返?66條第2款規(guī)定：“公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損?！盇選項做法正確，不當選。B選項考查法定公積金的提取順位和比例?！豆痉ā返?66條第1款規(guī)定：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金?！惫咎崛》ǘüe金數(shù)額的計算依據(jù)為稅后利潤，而不是稅前利潤。B選項做法錯誤，當選。C選項考查法定公積金的提取最低標準?！豆痉ā返?66條第1款規(guī)定：“公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取?！北景钢泄镜淖再Y本為100萬元，故法定公積金的累計額達到50萬元時，可以不再提取。C選項做法正確，不當選。D選項考查公積金的用途?！豆痉ā返?68條規(guī)定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損?！惫e金包含不同類型，資本公積金不得用于彌補公司的虧損，其他類型的公積金并未受到類似的限制。D選項做法正確，不當選。

20.

L、Z、D共同出資設立甲公司，持股比例為7：2：1,公司注冊資本1000萬元。L利用其侵占所得資金履行了700萬元的出資義務，Z以其對乙公司的股權評估為200萬元履行出資義務。D以其對公司的管理經(jīng)驗評估為100萬元，履行出資義務。下列有關說法正確的是：______A.L的侵占所得為“贓款”，其出資無效B.L行跡敗露，被追究責任，法院可要求甲公司退回贓款收歸國庫C.乙公司股權的價值會隨著乙公司的估值情況而發(fā)生變化，具有不確定性，Z出資形式不合法D.D的出資形式不合法正確答案：D[解析]貨幣具有一般等價物的特征，故即使L用贓款出資，其出資依舊是合法有效的。只是對L違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。股權處置的對價可以收歸國庫，但不應該由公司直接退還贓款。所以A、B項錯誤。股權可以用貨幣估價，可以流通轉讓，符合合法出資的要求。只要用作出資的股權是Z合法持有的可以轉讓的股權，沒有權利瑕疵或者權利負擔，Z已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)，已依法進行了價值評估。此股權出資合法有效，所以C項說法錯誤。D的管理經(jīng)驗實質(zhì)是戴某的勞務，因極強的人格依附性不可用貨幣估價不可流通轉讓，所以不能用作出資，D用此出資是不合法的，D項正確。

二、多項選擇題每題所設選項中至少有兩個正確答案，多選、少選、錯選或不選均不得分1.

某上市公司的實際控制人劉某操縱上市公司董事會，在股票上市時擬以公司名作出虛假陳述，董事會成員袁某雖然開始極力反對，但最終還是屈服并在意見書上簽了字，宏博證券公司董事會懷疑該上市公司存在虛假陳述的情形，但在經(jīng)過一番討論后，決定對此不予過問，為此上市公司的股票發(fā)行擔任承銷商；遠大公司對該股票上市提供了咨詢服務結果投資人遭受了很大的損失，對此下列分析正確的是：______A.投資人可以向?qū)嶋H控制人劉某主張權利，也可以向該上市公司主張B.袁某應對此損失承擔連帶賠償責任，除非其能證明自己無過錯C.宏博證券公司應對此損失承擔連帶賠償責任，除非其能證明自己無過錯D.提供上市咨詢服務的遠大公司應對投資人的損失承擔連帶賠償責任正確答案：ABC[解析]根據(jù)《證券法》第69條：“發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任?！?/p>

所以對于信息披露不實帶來的損失，責任承擔人及歸責原則如下：

發(fā)行人、上市公司——無過錯責任；

發(fā)行人、上市公司的董、監(jiān)、高及直接責任人員——過錯推定；

發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人——過錯責任；

保薦人、承銷商——過錯推定。

所以投資人的損失可以向該上市公司主張，案件中實際控制人劉某有過錯。需要為此承擔連帶責任，A項正確。袁某作為董事，宏博證券公司作為承銷商，均基于過錯推定的原則追究責任。B、C項說法正確。

《證券法》第173條：“證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外?！背鼍邔徲媹蟾妗①Y產(chǎn)評估告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件的中介機構，才會為發(fā)行人、上市公司的信息披露不實承擔過錯推定的連帶責任。出具咨詢意見的公司，因為其咨詢意見影響力微弱，所以無需對發(fā)行人、上市公司的信息披露承擔連帶責任。D項說法不正確。

2.

如果想開辦一家個人獨資企業(yè)，為此向律師咨詢。律師提出的下列意見，哪些是錯誤的?______A.個人獨資企業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅B.該企業(yè)可以叫“開拓者公司”C.該企業(yè)的最低注冊資本不能少于10萬元D.張大有如果用家庭財產(chǎn)進行申報出資，就要用家庭財產(chǎn)承擔無限責任正確答案：BC[解析]①《企業(yè)所得稅法》第1條規(guī)定，1)在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織(以下統(tǒng)稱企業(yè))為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。2)個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。故A選項正確，不當選。

②《個人獨資企業(yè)法》第6條第2款規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。故B選項錯誤，當選。

③《個人獨資企業(yè)法》第8條規(guī)定，設立個人獨資企業(yè)應當具備下列條件：

(一)投資人為一個自然人；(二)有合法的企業(yè)名稱；(三)有投資人申報的出資；(四)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；(五)有必要的從業(yè)人員。因此，法律對設立個人獨資企業(yè)并無最低注冊資本的要求。故C選項錯誤，當選。

④《個人獨資企業(yè)法》第18條規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。故D選項正確，不當選。

綜上所述，本題的正確答案為BC選項。

3.

關于付款請求權和追索權下列說法正確的是：______A.都是票據(jù)權利B.行使付款請求權是行使追索權的法定前提條件C.都只能由持票人行使D.持票人為出票人的，對其后手沒有追索權正確答案：AC[解析]考查票據(jù)權利的內(nèi)涵。根據(jù)《票據(jù)法》第4條第4款的規(guī)定，請求權和追索權都是票據(jù)權利，A選項正確。票據(jù)權利只能由持票人行使，所以C選項正確。根據(jù)《票據(jù)法》第61條第2款的規(guī)定，沒有行使請求權，只要符合條件也可以行使追索權，B選項不正確。根據(jù)《票據(jù)法》第69條的規(guī)定，持票人為出票人的，對前手無追索權，持票人為背書人的，對其后手無追索權。D選項不正確。

4.

甲向乙開具金額為100萬元的匯票以支付貨款，付款人是某銀行。乙取得該匯票后背書轉讓給丙，丙又背書轉讓給丁，丁再背書轉讓給戊。現(xiàn)查明，甲、乙之間并無真實交易關系，丙為未成年人，票據(jù)被丁變造。下列哪些選項是正確的?______A.盡管甲、乙之間沒有真實交易，但該匯票仍然有效B.盡管丙為未成年人，但其在票據(jù)上的簽章仍然有效C.盡管票據(jù)已被丁變造，但該匯票仍然有效D.某銀行可以因戊尚未償還其到期貸款150萬元為由拒絕向其支付票據(jù)款項正確答案：ACD[解析]票據(jù)無因性原則是指權利人享有票據(jù)權利只以持有符合《票據(jù)法》規(guī)定的有效票據(jù)為必要，至于票據(jù)賴以發(fā)生的原因則在所不問。即使原因關系無效或存在瑕疵，也不影響票據(jù)的效力。注意，無因性只存在于“間接前后手”之間。根據(jù)《票據(jù)法》第10條：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應的代價?！薄镀睋?jù)法》第21條：“匯票的出票人必須與付款人具有真實的委托付款關系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。不得簽發(fā)無對價的匯票用以騙取銀行或者其他票據(jù)當事人的資金?！薄蛾P于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定》第14條：“票據(jù)債務人以票據(jù)法第十條、第二十一條的規(guī)定為由，對業(yè)經(jīng)背書轉讓票據(jù)的持票人進行抗辯的，人民法院不予支持。”因此，盡管甲、乙之間沒有真實的交易，此情形只會在甲、乙之間形成抗辯權利，但該匯票仍然有效，且該匯票已經(jīng)背書轉讓，作為原因關系的交易出現(xiàn)問題，不能成為間接前后手之間的抗辯理由。A項說法正確。

根據(jù)《票據(jù)法》第6條：“無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效，但是不影響其他簽章的效力?！逼睋?jù)獨立性原則是指同一票據(jù)所為的若干票據(jù)行為互不牽連，都分別以各行為人在票據(jù)上記載的內(nèi)容，獨立地發(fā)生效力。在先票據(jù)行為無效，不影響后續(xù)票據(jù)行為的效力；某一票據(jù)行為無效，不影響其他票據(jù)行為的效力。所以丙作為未成年人，丙的簽章無效，但并不影響其他真實簽章的有效性，不影響票據(jù)的有效性，B項錯誤。

《票據(jù)法》第14條：“票據(jù)上的記載事項應當真實，不得偽造、變造。偽造、變造票據(jù)上的簽章和其他記載事項的，應當承擔法律責任。票據(jù)上有偽造、變造的簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。票據(jù)上其他記載事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責；在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負責；不能辨別是在票據(jù)被變造之前或者之后簽章的，視同在變造之前簽章。”盡管票據(jù)有被變造的情形，但票據(jù)上的簽章為合法有效簽章，所以票據(jù)變造的并不影響票據(jù)的效力，即使被變造過，但依然有效，C項正確。

票據(jù)抗辯是指票據(jù)債務人根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定對票據(jù)債權人拒絕履行義務的行為。根據(jù)抗辯事由和抗辯效力的不同分為對物的抗辯和對人的抗辯。前者是基于票據(jù)本身所存在的事由發(fā)生的抗辯，后者是因為票據(jù)義務人與特定票據(jù)權利人之間存在一定關系而發(fā)生的抗辯?！镀睋?jù)法》第13條：“票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。本法所稱抗辯，是指票據(jù)債務人根據(jù)本法規(guī)定對票據(jù)債權人拒絕履行義務的行為?！北绢}中付款人某銀行可以以和票據(jù)權利人戊的直接債務糾紛抗辯其行使票據(jù)權利。D項正確。

5.

Z某、D某、X共同出資設立綠園水果店(普通合伙企業(yè))，Z因世界杯博彩損失巨大，向李某借款30萬元。Z某尚有存款10萬元，但銀行卡由夫人高高負責保管。Z是著名的“妻管嚴”，參與博彩及借錢等事宜均不敢與夫人高高溝通。下列有關李某的權益保障相關說法不正確的是：______A.有權直接要求法院執(zhí)行Z某在綠園水果店的份額來清償債務B.有權要求綠園水果店用其全部利潤來清償債務C.李某有權要求綠園水果店為Z某辦理退伙或削減份額的結算來清償債務D.李某有權要求代位執(zhí)行Z某在綠園水果店的權利來抵償債務正確答案：ABCD[解析]《合伙企業(yè)法》第42條規(guī)定：“合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償：債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的。依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。”李某是Z某個人的債權人，基于債的相對性。此債務到期，Z某應首先用自有財產(chǎn)來盡力清償，本案中Z某的10萬元存款應成為第一順位清償李某的標的財產(chǎn)，盡管Z某迫于高高的壓力“不敢”討要也不能成為其回避責任的理由。Z某自有財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，李某才可以對Z某在合伙企業(yè)中分取的收益或份額提出相應的要求。A項中李某“直接”要求法院執(zhí)行份額，在順序上有誤。李某是Z某個人的債權人，并非合伙企業(yè)的債權人，合伙企業(yè)利潤中Z某應分取的部分，作為Z某的待分配利潤用來清償Z某個人的債是合法的，李某也有權要求Z某用其分取的收益來還債。但綠園水果店的全部利潤是全體合伙人的共同權益，李某作為Z某的個人債權人，無權對此提出要求，B項錯誤。當李某申請法院執(zhí)行Z某合伙份額時，基于人合性的保護，其他合伙人有權選擇優(yōu)先購買，如果其他合伙人不購買也不同意將份額轉讓給他人的，可以由合伙企業(yè)為Z某辦理退伙或削減份額的結算。所以“退伙或削減份額的結算”是法院執(zhí)行中，其他合伙人的決定，并非債權人的要求權利，C項錯誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第41條規(guī)定：“合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利?！焙匣锶松矸菥哂泻軓姷娜撕蠈傩裕瑐鶛嗳瞬豢梢詡鶛嘁蟠恍惺购匣锶藱嗬?，D項錯誤。

6.

嘉實基金管理公司以公開的方式募集“阿爾法”基金。關于“阿爾法”基金的募集及運作的下列說法中錯誤的是：______A.“阿爾法”的基金管理人和基金托管人可以同為嘉實基金管理公司B.基金托管人應當由商業(yè)銀行來擔任C.“阿爾法”的投資風險由基金份額持有人按照其所持有的基金份額來承擔，與非公開募集基金相同D.李佳佳是嘉實基金董事長，其個人可以進行證券投資正確答案：ABC[解析]《證券投資基金法》第35條：“基金托管人與基金管理人不得為同一機構，不得相互出資或者持有股份?！被鸸芾砣伺c基金托管人具有一定的制約關系，不得為同一機構，A項錯誤。

《證券投資基金法》第32條第1款：“基金托管人由依法設立的商業(yè)銀行或者其他金融機構擔任。”所以基金托管人并不一定是由商業(yè)銀行擔任，B項說法錯誤。

《證券投資基金法》第3條第3款：“通過公開募集方式設立的基金(以下簡稱公開募集基金)的基金份額持有人按其所持基金份額享受收益和承擔風險，通過非公開募集方式設立的基金(以下簡稱非公開募集基金)的收益分配和風險承擔由基金合同約定?！彼怨_募集基金的投資風險按所持份額確定：非公開募集基金的投資風險由基金合同約定，二者的規(guī)則不同，C項錯誤。

《證券投資基金法》第17條第1款：“公開募集基金的基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他從業(yè)人員，其本人、配偶、利害關系人進行證券投資，應當事先向基金管理人申報，并不得與基金份額持有人發(fā)生利益沖突?！彼詫τ诨鸸芾砣说亩隆⒈O(jiān)事、高管及其配偶或利害關系人并不禁止作證券投資，D項正確。

7.

甲公司簽發(fā)了一張銀行承兌匯票交付給乙公司，付款行進行了承兌，乙公司將匯票背書給丙公司，丙公司將匯票背書給丁公司，丁公司將丙公司的簽章涂銷。下列說法正確的有：______A.丁公司提示付款，付款行有理由以背書不連續(xù)拒絕付款B.只有丙公司可以涂銷自己的簽章，丁公司無權涂銷C.丙公司對丁公司不再承擔票據(jù)責任D.匯票無效正確答案：ABC[解析]考查票據(jù)的涂銷。我國《票據(jù)法》并未規(guī)定票據(jù)的涂銷，因此涂銷只能適用有關票據(jù)更改的規(guī)定?！镀睋?jù)法》第9條第3款規(guī)定：對票據(jù)上的其他記載事項，原記載人可以更改，更改時應當由原記載人簽章證明。因此只有丙公司有權涂銷自己的簽章，其他人無權涂銷，所以B選項正確。《票據(jù)法》第57條規(guī)定：付款人及其代理付款人付款時，應審查背書的連續(xù)性。丁公司將丙公司的簽章涂銷，匯票上只顯示乙公司背書給丙公司，而沒有丙公司背書給丁公司的簽章，背書不連續(xù)，付款行有權拒絕付款，所以A選項正確。我國《票據(jù)法》雖未規(guī)定持票人故意涂銷前手的簽章則可免除前手對涂銷人的責任，但是被涂銷人在票據(jù)上已沒有簽章，而且涂銷系權利人故意所為，權利人當然不能再向被涂銷的前手主張權利，所以C選項正確。票據(jù)并不因為涂銷一個行為人的簽章而無效，所以D選項不正確。

8.

下列關于有限責任公司與股份有限公司的比較，哪些是不正確的：______A.有限責任公司股東分取紅利可以不按照實繳的出資比例進行B.股份有限公司向股東分配利潤必須按照股東持股比例進行C.有限責任公司股東必須按照出資比例行使表決權D.股份有限公司股東大會會議對所議事項表決時，股東必須按照持股比例行使表決權，但是公司持有的本公司的股份沒有表決權正確答案：BC[解析]考查有限責任公司與股份有限公司股東權利的比較。A選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第34條。B選項不正確，法律依據(jù)為《公司法》第166條第4款的規(guī)定。C選項也不正確，法律依據(jù)為《公司法》第42條。D選項正確，法律依據(jù)為《公司法》第103條第1款的規(guī)定。

9.

全興面粉加工廠(普通合伙企業(yè))的合伙人是甲公司、乙公司、丙公司、丁公司。在合伙協(xié)議中，規(guī)定了合伙事務的執(zhí)行規(guī)則。以下哪些規(guī)則符合法律規(guī)定?______A.甲公司可以委派代表執(zhí)行合伙事務B.不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況C.不執(zhí)行合伙事務的合伙人無權查閱合伙企業(yè)的財務會計賬簿D.受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托正確答案：ABD[解析]根據(jù)《合伙企業(yè)法》第26條規(guī)定：“合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。”普通合伙人享有同等的合伙事務執(zhí)行權，即使法人擔任的普通合伙人也享受此權利，可以通過委派代表來實現(xiàn)，A項正確。《合伙企業(yè)法》第27條規(guī)定：“依照本法二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況?！钡?9條規(guī)定：“合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托?！焙匣飬f(xié)議可以約定合伙事務交由部分合伙人執(zhí)行，但是執(zhí)行人代表合伙企業(yè)實施的所有行為需要合伙企業(yè)承擔責任，非執(zhí)行人也需承擔無限連帶責任，為了保障自身權益，防止執(zhí)行人“胡作非為”，非執(zhí)行人對執(zhí)行人的行為有監(jiān)督權，通過監(jiān)督發(fā)現(xiàn)執(zhí)行人未盡到對合伙企業(yè)的忠誠、勤勉義務，未按照合伙協(xié)議約定或全體合伙人的決定執(zhí)行事務，而是偏離了既有的軌道，非執(zhí)行人有權撤銷委托，B、D項正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第28條規(guī)定：“由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。”知情權是合伙人的身份權利，無論是否執(zhí)行事務均享有此權利，C項錯誤。

10.

某從事糧食加工的個人獨資企業(yè)經(jīng)營不善，投資人張某決定將其解散。以下說法正確的是：______A.除張某自己擔任清算人外，還應聘請中介機構人員擔任清算人B.清算期間企業(yè)不能繼續(xù)從事糧食加工業(yè)務C.應通知債權人或進行公告D.職工工資和社會保險費用、稅款先于企業(yè)債務清償正確答案：BCD[解析]考查個人獨資企業(yè)的解散和清算。A選項不正確，C選項正確。法律依據(jù)為《個人獨資企業(yè)法》第27條的規(guī)定。自行清算不必另行聘請清算人。自行清算應通知債權人或進行公告。B選項正確。法律依據(jù)為《個人獨資企業(yè)法》第30條規(guī)定，清算期間，個人獨資企業(yè)不得開展與清算目的無關的經(jīng)營活動。D選項正確。法律依據(jù)為《個人獨資企業(yè)法》第29條的規(guī)定，企業(yè)解散，債務清償順序依次為：所欠職工工資和社會保險費用，所欠稅款，其他債務。

11.

律師熊大對某普通合伙企業(yè)的設立提供了以下建議，其中哪些選項不符合法律的規(guī)定?______A.你們必須在設立時一次性繳納所有的出資B.如果你們的出資完全繳付，可以不用簽書面合伙協(xié)議C.即便企業(yè)成立后經(jīng)營不佳，你也不可以減少對企業(yè)的出資D.如果你們以勞務出資，必須委托法定評估機構評估正確答案：ABCD[解析]①《合伙企業(yè)法》第14條第3項規(guī)定，設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：(三)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。因此合伙人可以認繳出資，而不是不想設立時一次性繳納所有的出資。故A選項錯誤，當選。

②《合伙企業(yè)法》第14條第2項規(guī)定，設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：

(二)有書面合伙協(xié)議。因此，設立合伙企業(yè)必須簽訂書面的合伙協(xié)議。故B選項錯誤，當選。

③《合伙企業(yè)法》第34條規(guī)定，合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。故C選項錯誤，當選。

④《合伙企業(yè)法》第16條第3款規(guī)定，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。故D選項錯誤，當選。

綜上所述，本題的正確答案為ABCD選項。

12.

人民法院于2007年6月受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，以下各選項中，屬于共益?zhèn)鶆盏挠校篲_____A.同年7月，破產(chǎn)管理人在執(zhí)行職務的過程中，致人損害產(chǎn)生的債務B.同年5月，甲企業(yè)廠房失火，導致隔壁家具店的高檔木材全部燒毀，由此產(chǎn)生的債務C.同年12月，破產(chǎn)管理人應獲得的報酬D.同年12月，甲為繼續(xù)營業(yè)而應支付其員工的勞動報酬正確答案：AD[解析]本題考查共益?zhèn)鶆盏慕缍?。根?jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第42條的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨?1)因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務：(2)債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；(3)因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；(4)為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；(5)管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；(6)債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。本題中，選項B因為發(fā)生在破產(chǎn)受理前。因此不屬于共益?zhèn)鶆?；選項C屬于破產(chǎn)費用。

13.

甲公司因資不抵債于2019年2月15日被人民法院受理破產(chǎn)，法院指定了破產(chǎn)管理人。乙公司以其對甲公司的合同貨款向管理人申報債權80萬，管理人認為乙公司的供貨不完全符合合同要求，故只認可50萬，并記載入債權表。乙公司對債權表記載的債權提出異議，管理人沒有理會。甲、乙公司的供貨合同中約定有仲裁條款。下列有關乙公司的債權異議的相關說法正確的是：______A.債權已經(jīng)被載入債權表中，乙公司不得再提異議B.乙公司應向選定的仲裁機構申請確認債權債務關系C.如果甲、乙公司沒有約定仲裁條款，乙公司應向受理破產(chǎn)的法院提起訴訟確認債權D.如果乙公司提起確認債權的訴訟，應當以甲公司為被告正確答案：BCD[解析]根據(jù)《破產(chǎn)法司法解釋三》第8條的規(guī)定：“債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，應當說明理由和法律依據(jù)。經(jīng)管理人解釋或調(diào)整后，異議人仍然不服的，或者管理人不予解釋或調(diào)整的，異議人應當在債權人會議核查結束后十五日內(nèi)向人民法院提起債權確認的訴訟。當事人之間在破產(chǎn)申請受理前訂立有仲裁條款或仲裁協(xié)議的，應當向選定的仲裁機構申請確認債權債務關系。”債權表的記載不能一錘定音，乙公司有異議的，是可以向管理人說明理由和法律依據(jù)的。所以A項錯誤。針對乙公司的異議，管理人應當作出回應，要么解釋要么調(diào)整。本案中管理人未作回應，因此乙公司可以啟動債權確認的司法程序。有約定仲裁的，走仲裁程序，未約定仲裁的走訴訟程序，訴訟程序一般應由受理破產(chǎn)的法院管轄。根據(jù)本案案情，甲、乙公司有約定仲裁條款，故乙公司有權向選定的仲裁機構申請仲裁，B項正確。如果沒有約定仲裁，走訴訟程序，應由受理破產(chǎn)的法院來管轄，C項正確。

《破產(chǎn)法司法解釋三》第9條的規(guī)定：“債務人對債權表記載的債權有異議向人民法院提起訴訟的，應將被異議債權人列為被告。債權人對債權表記載的他人債權有異議的，應將被異議債權人列為被告；債權人對債權表記載的本人債權有異議的，應將債務人列為被告。對同一筆債權存在多個異議人，其他異議人申請參加訴訟的，應當列為共同原告。”既然是乙公司對債權表記載的自己的債權有異議而提起訴訟，應當由乙公司為原告，甲公司為被告，D項正確。

14.

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項中，可以作為破產(chǎn)費用從破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先撥付的有：______A.破產(chǎn)案件的訴訟費用B.管理人聘任工作人員的費用C.管理人執(zhí)行職務的費用D.破產(chǎn)財產(chǎn)的拍賣費用正確答案：ABCD[解析]本題考查破產(chǎn)費用的范圍。破產(chǎn)費用是在破產(chǎn)程序中為債權人共同利益而發(fā)生的費用，題中各選項均為破產(chǎn)費用的范圍。

15.

甲股份公司(深交所上市，以下簡稱甲公司)主營汽車業(yè)務，已發(fā)行股份總額為2000萬股。因為銷售其汽車的某4S店賣與客戶的汽車發(fā)生質(zhì)量問題，因處理不及時，雙方分歧很大，導致車主坐在機箱蓋上大鬧4S店，輿論嘩然，造成甲公司股價大跌，短短幾天之內(nèi)，甲公司市值蒸發(fā)156億余元。甲公司為了維護公司的價值，欲回購公司的股票。下列說法正確的是：______A.甲公司決定回購200萬股B.甲公司回購股票，由公司章程規(guī)定，經(jīng)半數(shù)董事出席的董事會決議C.甲公司在3年內(nèi)將回購的股票轉讓或注銷D.甲公司可與某股東協(xié)議收購該筆股票正確答案：AC[解析]根據(jù)《公司法》第142條的規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵：(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(五)將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券：(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議：公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷；屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內(nèi)轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的?！鄙鲜泄緸榱司S護公司的價值或股東的權益，可以回購股份，如果公司沒有其他的持股存量，最大的回購比例可以達到公開發(fā)行總量的10%，A項正確。為了提高決策效率，為維護公司的價值或股東的權益而回購股票，可經(jīng)章程規(guī)定或股東大會授權，由2/3以上董事出席的董事會會議決議。并不能僅僅經(jīng)過半數(shù)董事出席的董事會作決議，B項錯誤。為了維護公司價值和股東權益之必需而回購股票應當在3年內(nèi)轉讓或注銷，C項正確。上市公司實施本案的行為需要通過公開的集中交易方式進行，不能與某股東單獨協(xié)議收購，D項錯誤。

三、不定項選擇題每題所設選項中至少有一個正確答案，多選、少選、錯選或不選均不得分。1.

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，將會發(fā)生下列哪些法律后果?______A.應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所作出書面報告B.應當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所作出書面報告C.收購人應當通知該上市公司并公告D.收購人在上述報告公告期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票正確答案：ACD[解析]本題考查上市公司收購，B選項錯在“2日內(nèi)”，應該是“3日內(nèi)”。其余選項均符合法律規(guī)定。

2020年3月1日起實施的新《證券法》第63條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。違反第一款、第二款規(guī)定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權。

2.

鵬飛公司持有翠翠股份公司(上市公司)6.4%的股份，為公司第四大股東。2017年11月15日，鵬飛公司減持套現(xiàn)2.9%的翠翠公司股份。3個月后，翠翠公司股價上揚，鵬飛公司又增持1.9%的翠翠公司股份。以下正確的是：______A.就增持事項，鵬飛公司在3日內(nèi)向證券監(jiān)管機構和證券交易所作出書面報告，通知翠翠公司，并予公告B.就減持事項，鵬飛公司在3日內(nèi)向證券監(jiān)管機構和證券交易所作出書面報告，通知翠翠公司，并予公告C.就減持事項，翠翠公司應當立即向證券監(jiān)管機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告D.鵬飛公司在增持后的3日內(nèi)不得再行買賣翠翠公司的股票正確答案：AD[解析]鵬飛公司持有翠翠股份公司6.4%股份，根據(jù)法律規(guī)定，鵬飛公司之后每增減5%均要履行報告、公告程序。本題分為兩個環(huán)節(jié)：①減持2.9%，因比例未到5%，無需履行證券變動報告公告程序。減持后，鵬飛公司持股比例為3.5%；②鵬飛公司再增持1.9%，持股比例相應調(diào)整為5.4%，此又達到5%報告公告的紅線。

A、D選項正確。法律依據(jù)為2020年3月1日起實施的新《證券法》第63條第1款規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，