會計職稱中級經(jīng)濟法教材精講-第三章 其他主體法律制度2

第三章其他主體法律制度

■本章考情

2018年2017年

2016年

A卷B卷A卷B卷

單選題2題2分4題4分4題4分2題2分2題2分

多選題2題4分2題4分1題2分4題8分1題2分

判斷題1題1分1題1分2題2分1題1分2題2分

簡答題————1題6分

合計5題7分7題9分7題8分7題11分6題12分

(1)歷年規(guī)律

本章近幾年一直保持穩(wěn)定，內(nèi)容沒有調(diào)整。在最近的考核中，本章分值處于相對較低的檔次，

考點雖細，但難度不大。從這幾年考試情況來看，本章主要做客觀題準備，復習重心為合伙企業(yè)的

設立、事務執(zhí)行、入伙和退伙。

(2)學習建議

本章考點主要集中在合伙企業(yè)法部分。建議考生在學習時，厘清層級，把握主線，按照“設立

一運營一一解散”的主線進行掌握。同時，做好對比，尤其是對比有限合伙人和普通合伙人在處

理上的差別。

■本章脈絡

■知識點詳解

知識點：個人獨資企業(yè)法

J難度：低

J重要性：中

J重點：特征、設立

一、個人獨資企業(yè)的特征

1.非獨立法人

個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任,是非法人企業(yè)?！?/p>

【注意】個人獨資企業(yè)對企業(yè)的債務“不能獨立承擔責任”。

【分析】無限責任：當企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，投資人應以自己個人的全部財

產(chǎn)用于清償。一一先企業(yè)后個人

2.獨立民事主體

個人獨資企業(yè)是“獨立”的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。

【例題?判斷題】(2017年)個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其

他財產(chǎn)予以清償。（）

「正確答案』J

二、個人獨資企業(yè)的設立

1.條件：★

NO章程

自然人-NOT法人

NOT港、澳、臺

」裕福人L）中國人,NOT公務員、黨政機關領導干部、

T警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員

完全民事行為旄力人

YES：廠、店、部、中心、工作室家庭共有財產(chǎn)出資應注明，

k（N。：有限、有限責任史公司未注明視為以個人財產(chǎn)出資

YES：貨幣、實物、土地使用權、知識產(chǎn)權等

方式

S（NO:勞務

最低限額：無______

內(nèi)容：個人財產(chǎn)or家庭共有叫聲二八0丁家庭其他成員財產(chǎn)I

從事臨時、季節(jié)性、流動經(jīng)營和沒有固定

-........-門面的擺施經(jīng)營.不得登記為個人獨資企業(yè)

Y場所、人員上

2.設立程序：

（1）成立日期：個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的望日期。

（2）分支機構：個人獨資企業(yè)可以設立分而勾。分支機構的民事責任由“設立該分支機構的

個人獨資企業(yè)”承擔。

（3）變更登記：個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，在作出變更決定之II起15日內(nèi)申請辦理

變更登記。

【例題?單選題】（2014年）下列中國公民中，依法可以投資設立個人獨資企業(yè)的是（）。

A.某市中級法院法官李某

B.某商業(yè)銀行支行部門經(jīng)理張某

C.某大學在校本科生袁某

D.某縣政府辦公室主任金某

『正確答案』C

F答案解析』本題考核個人獨資企業(yè)的設立。根據(jù)我國有關法律、行政法規(guī)規(guī)定，國家公務員、

黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設立個

人獨資企業(yè)。

【例題?多選題】（2011年）根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，可以用作個人獨

資企業(yè)名稱的有（）。

A.云滇針織品有限公司

B.昆?；瘖y品經(jīng)銷公司

C.櫻園服裝設計中心

D.霞光婚紗攝影工作室

『正確答案』CD

［答案解析』本題考核個人獨資企業(yè)的設立。個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限

責任”或“公司”字樣。個人獨資企業(yè)的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室等。

【例題?單選題】（2008年）根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)投資

人的表述中，正確的是（）。

A.投資人只能以個人財產(chǎn)出資

B.投資人可以是自然人、法人或其他組織

C.投資人對企業(yè)債務承擔無限責任

D.投資人不得以土地使用權出資

『正確答案』C

［答案解析』本題考核個人獨資企業(yè)的特征。選項A：設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個

人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資；選項B：個人獨資企業(yè)在中國境內(nèi)設立，

由一個自然人投資設立；選項D：投資人可以土地使用權和其他非貨幣性財產(chǎn)出資。

【例題?多選題】（2009年）根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)法律

特征的表述中，正確的有（）。

A.個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但具有獨立承擔民事責任的能力

B.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，并且該自然人只能是中國公民

C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任

D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動

「正確答案』BCD

『答案解析』本題考核個人獨資企業(yè)。選項A：個人獨資企業(yè)不能獨立承擔民事責任。

【例題?多選題】（2018年）根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)法律

特征的表述中，正確的有（）。

A.個人獨資企業(yè)可以自己的名義從事民事活動

B.個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)

C.個人獨資企業(yè)投資人以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任

D.個人獨資企業(yè)可以由一個外國公民投資設立

『正確答案』AB

［答案解析』選項AB：個人獨資企業(yè)雖不具有法人資格，但卻是獨立的民事主體，可以自己的

名義從事民事活動。選項C：個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任。選項D：個人

獨資企業(yè)只能由一個自然人投資，且只能是中國公民。

【例題?單選題】根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確

的是（）。

A.警察小王可以設立個人獨資企業(yè)

B.甲公司只能成立一個個人獨資企業(yè)

C.乙個人獨資企業(yè)的投資人小李對該企業(yè)的債務承擔無限責任

D.丙個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，應當首先以投資人小趙的個人財產(chǎn)清償,

個人財產(chǎn)仍不足時?，以小趙的家庭共有財產(chǎn)清償

『正確答案』C

［答案解析』本題考核個人獨資企業(yè)。選項AB：設立個人獨資企業(yè)的只能是一個自然人，且只

能是中國公民；國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等,

不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。選項AB錯誤。選項D：以個人財產(chǎn)出資設立的個人獨

資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。選項D錯誤。

三、個人獨資企業(yè)的事務管理

1.方式：自行管理。r委托其他有民事行為能力的人管理

2.限制：

（1）內(nèi)部限制

投資人對受托人或被聘用人員職權的限制，不得對抗善意第三人。一一委托他人管理，應當簽

訂書面合同

一委托3萬

甲企業(yè)---->A------->B善意：有效

<2萬

對外：R找田企業(yè)函擔R方______

對外有效，對內(nèi)踣償

對內(nèi)：甲企業(yè)找A賠償

（2）法定限制

管理人員不得有以下行為：

①擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保;

②未經(jīng)投資人同意,從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務;

③未經(jīng)投資人同意,同本企業(yè)訂立合同或者進行交易;

④木經(jīng)投資人同意,擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權轉讓給他人使用。

【例題?單選題】（2017年）王某投資設立甲個人獨資企業(yè)（下稱甲企業(yè)），委托宋某管理企

業(yè)事務。授權委托書中明確宋某可以決定20萬元以下的交易。宋某未經(jīng)王某同意，以甲企業(yè)的名義

向乙企業(yè)購買30萬元原材料，乙企業(yè)不知甲企業(yè)對宋某權利的限制。下列關于合同效力及甲企業(yè)權

利義務的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.合同有效，甲企業(yè)有義務支付30萬元貨款

B.合同效力待定，甲企業(yè)追認后方有義務支付30萬元貨款

C.合同無效，甲企業(yè)有權拒絕支付30萬元貨款

D.合同部分無效，甲企業(yè)向乙企業(yè)出示授權委托書后，有義務支付20萬元貨款

『正確答案』A

F答案解析』本題考核個人獨資企業(yè)的事務管理。根據(jù)規(guī)定，投資人對受托人或者被聘用的人

員職權的限制，不得對抗善意第三人。

【例題?單選題】（2018年）王某設立甲個人獨資企業(yè)（簡稱甲企業(yè)），委托李某管理企業(yè)事

務，授權其可決定50萬元以下的交易。后李某以甲企業(yè)的名義向乙企業(yè)購買60萬元的商品，乙企

業(yè)不知王某對李某的授權限制，甲、乙企業(yè)因付款問題發(fā)生爭議。關于甲、乙企業(yè)商品買賣合同付

款責任的下列表述中，正確的是（）。

A.應由李某承擔付款責任

B.甲企業(yè)應承擔向乙企業(yè)付款50萬元責任，余款由乙企業(yè)向李某個人追討

C.甲企業(yè)不承擔付款責任

D.甲企業(yè)應承擔全額付款責任

I"正確答案』D

［答案解析』個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

【例題?單選題】（2018年）2018年5月，趙某投資設立個人獨資企業(yè)，并將企業(yè)事務委托給

孫某管理。關于該企業(yè)事務管理的下列表述中，正確的是（）。

A.未經(jīng)趙某同意，孫某不得從事與該企業(yè)相競爭的業(yè)務

B.趙某和孫某可以協(xié)商確定是否采用書面合同形式建立委托管理關系

C.孫某與該企業(yè)訂立合同，若有利于該企業(yè)，則不需要事先取得趙某同意

D.孫某超出趙某的授權范圍而與善意第三人簽訂的合同無效

『正確答案』A

［答案解析』投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得未經(jīng)投資人同意，從事

與企業(yè)相競爭的業(yè)務（選項A）;不得未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易（選

項C）。投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂

書面合同（選項B）。投資人對受托人或者被聘用人員職權的限制，不得對抗善意第三人（選

項D）。

四、個人獨資企業(yè)的解散與清算

1.解散的情形：

（1）投資人決定解散；

（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。

2.清算：

（1）清算人：

自行清算-投資人（NOT債權人、繼承人、管理人等）

強制清算債權人申請法院指定清算人清算

［函1］公司法自行清算：有限公司的清算組由股東組成；股份公司的清算組由董事或股東

大會確定的人員組成。

【鏈接2】公司法強制清算：由債權人申請；債權人不提，股東提。

（2）程序：投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人,無法通知的，應當予

以公告；債權人應當在接到通知之日起組日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起“60日”內(nèi),向

投資人申報其債權。

【鏈接】清算中的通知問題

通知公告接到通知未接到通知

個人獨資清算前15日-30日60日

公司清算組成立之日起10日601130日45日

（3）清償順序：職工工資和社會保險費用稅款-＞其他債務（清算費用并非第一順位）

（4）持續(xù)清償責任：個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔

償還責任，但債權人在“5年內(nèi)”未向債務人提出償債請求的,該責任消滅。

【例題?多選題】某個人獨資企業(yè)決定解散，并進行清算。該企業(yè)財產(chǎn)狀況如下：企業(yè)尚有可

用于清償?shù)呢敭a(chǎn)10萬元；欠繳稅款3萬元；欠職工工資1萬元；欠社會保險費用0.5萬元；欠甲公

司到期債務5萬元；欠乙未到期債務2萬元。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，該個人獨資企業(yè)在

清償所欠稅款前，應先行清償?shù)目铐椨校ǎ?/p>

A.所欠職工工資1萬元

B.所欠社會保險費用0.5萬元

C.所欠甲公司到期債務5萬元

D.所欠乙未到期貨款2萬元

［正確答案』AB

F答案解析』本題考核個人獨資企業(yè)解散。個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償:

（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務。

?本節(jié)總結:

非法人：不能獨立承擔貴任

獨立民事主體

中國人、自然人

投資人

些不得

名稱-■些可以

方式：NOT勞務

些紅：(內(nèi)容：收「豪庭共有

個人獨資程序-分支機構,變更

內(nèi)部限制：不得對抗畜患

(法定限制-不需有的行為

解散情形

清算人自行清算.強制清算

清償順序

洪俄責任-5年

知識點：普通合伙企業(yè)的設立和財產(chǎn)

v難度：中

V重要性：中

V重點：財產(chǎn)轉讓和出質(zhì)

一、合伙企業(yè)的概述

一般：所有合伙人對所有債務承擔無限連帶責任

引起人：無限連帶

故意、重大過失

管通合伙企業(yè)特殊普通合伙r其余：有限責任

非故意、餐大過失：無限連帶責任

合伙企業(yè)I先事后人

普通合伙人：無限連帶責任

一般情形：有限責任

有限合伙企業(yè)有限合伙人

有理由相信：無限連帶

先人后事

二、普通合伙企業(yè)的設立

1.合伙人：

人數(shù)2個以上合伙人

(1)合伙人為自然人或法人組織

①自然人必須具備完全民事行為能力。

性質(zhì)②國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得

成為普通合伙人?！?/p>

(2)合伙人可以為外國個人或組織。

2.協(xié)議

(1)形成：合伙協(xié)議應當由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

【注意】合伙協(xié)議中經(jīng)營期限并非必須有。

(2)修改：修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的

除外。----約定?一致同意

3.名稱和場所：必須標明“普通合伙”字樣

4.出資：

時間認繳或實繳出資一一可以分期

普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出

方式

資，也可用勞務出資?！?/p>

(1)勞務出資(協(xié)商確定)；

作價(2)其他出資(協(xié)商確定或評估)。

【鏈接】公司對非貨幣性出資須評估作價

限額無

【例題?單選題】下列關于普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是()。

A.普通合伙企業(yè)的設立只能由兩個以上的自然人組成

B.普通合伙企業(yè)的合伙人只能是法人或者其他組織，但國有企業(yè)、上市公司均不得成為普通合

伙人

C.外國個人可以在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)

D.普通合伙企業(yè)的合伙人不得以勞務作為出資

『正確答案』C

『答案解析』本題考核普通合伙企業(yè)的設立。選項AB：普通合伙企業(yè)可以由自然人組成，也可

以由法人或其他組織組成，但需要有2個以上合伙人，且國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司

以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；選項D：普通合伙企業(yè)的合伙人可以

用勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。

三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)

1.財產(chǎn)構成：包括合伙人認繳的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)(如

接受贈與的財產(chǎn))。

2.財產(chǎn)性質(zhì)：

(1)獨立性：合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人的財產(chǎn)。

(2)完整性：合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定

的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意

第三人。

3.財產(chǎn)份額的轉讓：

(1)對外轉讓

①條件：除合伙協(xié)議另有約定外,普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或

者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意?！镆灰患s定一一致同意

②優(yōu)先購買權：合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下,

其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。一一約定f優(yōu)先購買權

（2）對內(nèi)轉讓

普通合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

【鏈接1】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他

股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，另有約定除外。

【鏈接2】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

【鏈接3】股份有限公司的股東原則上對內(nèi)對外都是可以自由轉讓股份的。

4.財產(chǎn)份額的出質(zhì)：法定事項

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致

同意，其行為無效,由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任?！?/p>

BC同意：B或C不同意：出

D得到質(zhì)權質(zhì)無效，A賠償D

【例題?單選題】（2017年）下列關于普通合伙企業(yè)合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的

表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，同等

條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權

B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，其他合伙人既不同意轉讓也不行

使優(yōu)先購買權的，視為同意

C.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，須經(jīng)

其他合伙人一致同意

D.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，應當通知其他合伙人

「正確答案』B

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉讓。選項B：合伙人向合伙人以外的人轉讓其在

合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，其他合伙人既不同意轉讓也不行使優(yōu)先購買權的，不得轉讓。

【例題?單選題】（2015年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財

產(chǎn)的是（）。

A.合伙人的出資

B.合伙企業(yè)取得的專利權

C.合伙企業(yè)接受的捐贈

D.合伙企業(yè)承租的設備

［正確答案』D

r答案解析』本題考核合伙企業(yè)的財產(chǎn)。承租的設備所有權并不屬于合伙企業(yè)，因此不屬于合

伙企業(yè)的財產(chǎn)。

【例題?單選題】下列對普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的表述中，正確的是（）。

A.向合伙人以外的人轉讓時，除合伙協(xié)議另有約定外，應通知其他合伙人

B.合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是各合伙人實際繳納的財產(chǎn)

C.合伙人依法對外轉讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買的權利

D.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時，無須一致同意或通知

『正確答案』C

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)。選項A：向合伙人以外的人轉讓時，除合伙協(xié)議另有約

定外，應經(jīng)其他合伙人一致同意。選項B：合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人“認繳”的財產(chǎn)，

而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。選項D：合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財

產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

知識點：普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

V難度：中

V重要性：高

V重點：決議辦法

一、事務執(zhí)行的形式

1.形式：

（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務；

（2）委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。

【注意】事務執(zhí)行人一定是合伙人，執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

【VS法定代表人】法定代表人經(jīng)過一定的登記手續(xù)而成為單位的代表，不一定是出資者；事務

執(zhí)行人是基于出資行為取得合伙人身份，從而獲得對外代表企業(yè)的權利。

2.合伙企業(yè)對外代表權的限制：

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（行

為有效）

清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)

合伙人執(zhí)行合伙事務超越限制行為有效（不得對抗善意第三

個人獨資企業(yè)受托人或被聘用人員超越投資人對其職權人）

的限制

行為無效（可以對抗善意第三

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)未經(jīng)一致同意

人）

二、合伙人權利和義務

（一）權利

1.合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等（NOT按照出資比例）的權利。

2.執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

3.不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權利。

4.（所有）合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權利。

5.合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利。

【補充1】合伙人分別執(zhí)行合伙事務,執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。

【補充2】受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，

其他合伙人可以決定撤銷該委托。

（二）義務

執(zhí)行人報告義務向其他非執(zhí)行合伙人報告經(jīng)營狀況和財務狀況

競業(yè)禁止

（絕對禁不得自營或與他人經(jīng)營與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務★

全體合止）

伙人交易禁止

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，不得同本企業(yè)進行交

（相對禁

易。---約定f一致同意fNO

||.）

【事務執(zhí)行人vs非事務執(zhí)行人】

事務執(zhí)行人非事務執(zhí)行人

對外代表的權利VX

責任承擔VV

查閱財務資料的權利VV

報告財務經(jīng)營狀況VX

【例題?多選題】（2017年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)合伙人權

利的表述中，正確的有（）。

A.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人有權自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

B.合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利

C.合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿

D.不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況

『正確答案』BCD

F答案解析』本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。選項A：所有普通合伙人不得自營或者同他人合

作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

【例題?單選題】（2012年）甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機銷售業(yè)務。

甲擬再設立一家經(jīng)營手機銷售業(yè)務的個人獨資企業(yè)。下列關于甲能否設立該個人獨資企業(yè)的表述中，

符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設立該個人獨資企業(yè)

B.甲可以設立該個人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，就可以設立該個人獨資企業(yè)

D.甲只要具有該合伙企業(yè)合伙人的身份，就不可以設立該個人獨資企業(yè)

「正確答案』I）

『答案解析』本題考核普通合伙人的義務。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與

本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，故D選項的說法正確。

【例題?判斷題】（2011年）甲是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)需要購買一批生產(chǎn)用

原材料，甲正好有同樣一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情況下，可以進行該筆交

易。（）

『正確答案』J

r答案解析』本題考核合伙事務執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合

伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。題目中說“甲在其他合伙人一致同意的情況下”，則可以進

行該筆交易。

三、決議辦法★

約定一一致尊意

約定一人一票過半效

1.法定

(1)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社

會團體不得成為普通合伙人。

(2)普通合伙人不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務：

(3)普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人

絕對不得或者由部分合伙人承擔全部虧損；

(4)合伙人的債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，不得代

位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利；

(5)有限合伙人不得以勞務出資；

(6)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。

(1)將合伙人除名必須經(jīng)其他合伙人一致同意；

(2)普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)其他合伙人一致同意；

(3)普通合伙人死亡，繼承人為無(或限制)民事行為能力人的，經(jīng)

一致同意全體合伙人一致同意，可以成為有限合伙人；

(4)普通合伙人被認定為無(或限制)民事行為能力人，經(jīng)其他合伙

人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，否則該合伙人退伙。

［口訣］行為質(zhì)普，統(tǒng)統(tǒng)除名。

合伙企業(yè)解散時如指定一個或數(shù)個合伙人，或委托第三人擔任清算人，

過半數(shù)

應經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意。

(1)普通合伙人之間轉讓財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人；

通知事項(2)有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其財產(chǎn)份額，應當提前30日通

知其他合伙人。

2.約定-*一致同意

除合伙協(xié)議另有約定，下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

(1)改變合伙企業(yè)的名稱；

(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點：

(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);

(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利:

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;

(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

(7)修改或者補充合伙協(xié)議；

(8)新合伙人入伙;

(9)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍?/p>

(10)普通合伙人同本合伙企業(yè)進行交易；

(11)普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，取得普通合伙人

資格；

(12)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時。

［口訣］繼承擔保交份額，入伙轉變改協(xié)議，聘人處知不動產(chǎn)，改變范圍地點名。

3.約定一過半數(shù)

合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或

者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

【總結】各類企業(yè)的表決辦法

企業(yè)類型表決權一般事項特別事項

合伙企業(yè)一人一票約定一過半數(shù)約定f一致同意

約定一出資比

有限公司股東會看章程全體股東表決權2/3以上

例

股份公司股東大出席會議的股東表決權過出席會議的股東表決權2/3以

一股一票

會半數(shù)I'.

【例題?多選題】（2017年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合

伙企業(yè)的下列事務中，應當經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.改變合伙企業(yè)的名稱

B.以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保

C.聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

D.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。選項ABC：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的

下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）以合伙企業(yè)名義為他

人提供擔保；（3）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。選項D：合伙人之間轉

讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

【例題?多選題】（2010年）下列關于普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》

規(guī)定的有（）。

A.除合伙協(xié)議另有約定外,處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意

B.除合伙協(xié)議另有約定外,合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

C.除合伙協(xié)議另有約定外,改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體合伙人一致同意

I）.除合伙協(xié)議另有約定外,合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易

『正確答案』AC

「答案解析』本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。選項B：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)

營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；該規(guī)定是法律的強制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定。選項

D：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；選

項D排除“全體合伙人一致同意”的情況，不符合規(guī)定.

【例題?單選題】（2008年）甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業(yè)，四人簽訂的合伙協(xié)議的

下列條款中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙、丙、丁的出資比例為4：3：2：1

B.合伙企業(yè)事務委托甲、乙兩人執(zhí)行

C.乙、丙只以其各自的出資額為限對企業(yè)債務承擔責任

I）.對合伙企業(yè)事項作出決議實行全體合伙人一致通過的表決辦法

『正確答案』C

「答案解析』本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。選項A：出資比例可由協(xié)議約定；選項B：合伙企

業(yè)可委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務；選項C：普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙

人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；選項1）：決議要求可由協(xié)議約定。

【例題?單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中，需全

體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請合伙人以外的人擔任企業(yè)的財務負責人

B.出售合伙企業(yè)名下的動產(chǎn)

C.合伙人以其個人財產(chǎn)為他人提供擔保

D.聘請會計師事務所承辦合伙企業(yè)的審計業(yè)務

『正確答案』A

『答案解析』選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理

人員，須經(jīng)全體合伙人一致同意；選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的動產(chǎn)的，

須一人一票過半數(shù)同意；選項C：以個人財產(chǎn)為他人提供擔保的，和合伙企業(yè)無關；選項D：除

合伙協(xié)議另有約定外，聘請會計師事務所承辦合伙企業(yè)的審計業(yè)務，須一人一票過半數(shù)同意。

四、合伙企業(yè)的損益分配★

1.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔規(guī)則：約定f協(xié)商f實繳f平均

按照合伙協(xié)議的“約定”辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人“協(xié)商”決定；

協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳”的出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人“平

均”分配、分擔。

［注意］有限or普通合伙企業(yè)均適用該順序，

2.禁止事項：“普通合伙企業(yè)”的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合

伙人承擔全部虧損。一一法定事項

【例題?單選題】2017年6月，自然人甲、乙、丙設立某合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲、乙各

出資30萬元，丙出資90萬元，均應于合伙企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳清。合伙協(xié)議未約定利潤分配

事項。2018年6月，合伙企業(yè)擬分配利潤，此時甲、乙已完全履行出資義務，丙已向合伙企業(yè)出資

60萬元，在甲、乙、丙未能就此次利潤分配方案達成一致意見的情形下，下列關于此次利潤應如何

分配的表述中,正確的是(）。

A.甲、乙、丙應按1：12的比例分配

B.甲、乙、丙應按1：13的比例分配

C.甲、乙、丙應按1：11的比例分配

D.甲、乙、丙應按各自對合伙企業(yè)的貢獻度分配

r正確答案』A

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)損益分配。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的

約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按

照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。甲、乙、丙實

繳出資比例是1：1：2。

【例題?判斷題】（2018年）合伙企業(yè)利潤分配協(xié)議未約定的由合伙人協(xié)商，協(xié)商不成按實繳

出資比例分配，無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。（）

［正確答案』V

r答案解析』合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定

不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確

定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

五、非合伙人參與經(jīng)營管理

1.產(chǎn)生：除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙

企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

2.責任：

（1）對外：被聘任的經(jīng)營管理人員屬于非合伙人,無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

（2）對內(nèi)：被聘任的經(jīng)營管理人員，超越授權范圍履行職務，或者因故意或重大過失給合伙企

業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

【合伙事務執(zhí)行人VS合伙企業(yè)經(jīng)營管理者】

必須是普通合伙人,并不享有代表權,

它的權限是對外是負責履行的職

“代表”合伙企業(yè)。責的。

【例題?單選題】（2009年）下列有關普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)

法》規(guī)定的是（）。

A.合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權利

B.合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人無權查閱合伙企業(yè)會計賬簿

D.聘用非合伙人擔任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

『正確答案』A

F答案解析』本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。選項B：合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與

本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；選項C：不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人有監(jiān)督權，有權查閱合伙企

業(yè)會計賬簿；選項D：合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員不是企業(yè)的合伙人。

六、與第三人的關系

1.合伙企業(yè)的債務清償：

合伙人之間的分

拴tb倒對■債權人

弟有約變力.

前企業(yè)后個人!（對外連帶

合伙企業(yè)全部財產(chǎn)不足以

合伙企業(yè)對其債務，應先

償付，債權人可以向任何

以其全部財產(chǎn)進行清償一個或數(shù)個合伙人主張

對內(nèi)按份

清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔

比例（約定一協(xié)商一實繳T

均），有權向其他合伙人追償/

60對外連帶A60,BO.CO.DO

對內(nèi)按份實繳?平均

假設沒約定.協(xié)商不成

實繳無法確定BCD

151515

2.合伙人的債務清償：★

債權人不得以其對合伙人的債權

??抵銷”其對合伙企業(yè)的債務

4不得I［債權人不得以其對合伙人的債權

“代位”行使合貶茬侖伙企業(yè)中的權利

合伙人的

債務潸償

合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償

【例題?單選題】（2017年）趙某、劉某、鄭某設立甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)）。后趙某

因個人原因對張某負債100萬元，且其自有財產(chǎn)不足以清償，張某欠甲企業(yè)50萬元。下列關于張某

對趙某債權實現(xiàn)方式的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.張某可以其對趙某的債權抵銷其對甲企業(yè)的債務

B.張某可以申請法院強制執(zhí)行趙某在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

C.張某不可代位行使趙某在甲企業(yè)中的權利

D.張某可請求將趙某從甲企業(yè)分取的收益用于清償

［正確答案』A

r答案解析』本題考核合伙人的債務清償。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不

得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

【例題?多選題】（2009年）下列有關普通合伙企業(yè)及其合伙人債務清償?shù)谋硎鲋?，符合《?/p>

伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償

B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶顺袚鸁o限連帶責任

C.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，債權人可代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利

D.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應經(jīng)全體合伙人同意

「正確答案』AB

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)及合伙人的債務清償。選項C：合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關

的債務，債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利；選項D：人民法院強制執(zhí)行合伙

人的財產(chǎn)份額，不需要經(jīng)過全體合伙人同意。

知識點：普通合伙人的入伙和退伙

J難度：中

J重要性：高

J重點：退伙

一、入伙

L程序：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意。（包括有限合

伙人和普通合伙人）

2.普通合伙人入伙的責任：

（1）對外：新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。一一法定事項

（2）對內(nèi)：入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入伙協(xié)議另有約定的，

從其約定。一一約定事項

【例題?判斷題】（2017年）普通合伙企業(yè)新入伙的合伙人，可以通過入伙協(xié)議約定比原合伙

人享有較大的權利、承擔較少的責任。（）

『正確答案』J

［答案解析』本題考核合伙人的入伙。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責

任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

【例題?單選題】（2018年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關于普通合伙企業(yè)新合伙人對入

伙前合伙企業(yè)債務承擔的下列表述中，正確的是（）。

A.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任

B.新合伙人根據(jù)入伙協(xié)議的約定對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔責任

C.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任

D.新合伙人以實繳的出資額為限對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔責任

『正確答案』C

F答案解析』本題考核普通合伙人的入伙。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)新合伙人對入伙前合伙企

業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

【例題?單選題】趙某、錢某、孫某、李某共同出資設立一有限合伙企業(yè)，趙某、錢某、孫某

為普通合伙人，李某為有限合伙人。執(zhí)行合伙人趙某提議接收蘇某為新合伙人，錢某、孫某同意，

李某反對。該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。則下列表述中，正確的是

（）?

A.趙某作為執(zhí)行合伙事務的合伙人有權自行決定接收新合伙人蘇某入伙

B.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意蘇某可以入伙

C.經(jīng)普通合伙人一致同意蘇某可以入伙

D.未經(jīng)全體合伙人一致同意蘇某不得入伙

I"正確答案』D

［答案解析』本題考核合伙人的入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應當

經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

二、退伙

1.退伙的原因

（1）自愿退伙：

約定合伙期限+四情形之一（①協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②全體合伙人二

退伙1;③難以繼續(xù)參加合伙；④其他合伙人嚴重違反協(xié)議約定）

通知未約定期限：在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，應當提前30日通

退伙知其他合伙人退伙

（2）法定退伙:

①自然人死亡或者被依法宣告死亡；

【注意】喪失民事行為能力不一定導致當然退伙：1

一致同意，轉為有限合伙人。

②個人喪失償債能力;

當然退

③法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、實際發(fā)生之日為生效日

伙支

撤銷，或被宣告破產(chǎn);

④必須具有蔽資格而喪失該資格；

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被強制執(zhí)行。

［口訣］人死財空資格無

下列情形之一，經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將

其除名：一一法定事項被除名人接到除名通知之

①未履行出資義務:日為生效日

除名

②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；【注意】有異議自接到通知

③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；30日內(nèi)起訴

④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

2.效力：退伙人對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任?！?/p>

【鏈接】普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

3.財產(chǎn)繼承：

,不愿意成為合伙人：退還份藐）

A繼承完全民事有約定按約定

行為能力沿有的寶二致同意工或為普通合伙△

'沒角切無'未能一致同意：退還份額

愿意成為合伙X}無（限制）民一致同意：成為有限合伙人

事行為能力人（未能一致同意：退還份額

并不必然導致成為普通合伙人

【例題?單選題】（2018年）普通合伙企業(yè)中的合伙人死亡，合伙協(xié)議對合伙人的資格取

得或者喪失無特殊約定。關于該合伙人財產(chǎn)份額繼承的表述中，不正確的是（）。

A.繼承人當然取得合伙人資格

B.經(jīng)其他合伙人一致同意，自繼承開始之日起取得合伙人資格

C.繼承人為無民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以轉為有限合伙人，普通合伙企

業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)

D.繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額

『正確答案』A

『答案解析』本題考核普通合伙人退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，繼承

人按照合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，取得合伙企業(yè)的合伙人資格。合伙人的繼承

人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)