第十三章-證券法

第十三章證券法主要內容證券上市證券交易證券發(fā)行證券法律制度概述上市公司收購

第一節(jié)證券法律制度概述

證券的概念與分類證券市場證券法

一、證券的概念與分類

(一)證券的概念證券是以證明或設定權利為目的所做成的一種書面憑證。證券有廣義和狹義之分。廣義的證券是證明持券人享有一定的經濟權益的書面憑證，包括資本證券、貨幣證券、商品證券。狹義的證券僅指資本證券，這也是證券法和本章所要介紹的證券。

一、證券的概念與分類

(二)證券的分類1.股票2.債券3.證券投資基金份額4.認股權證5.期貨

二、證券市場

(一)證券市場的概念和分類證券市場是指證券發(fā)行與交易的場所。它由金融工具、交易場所以及市場參與主體等要素構成。證券市場依據不同的劃分標準，可以有不同的分類。1.發(fā)行市場和流通市場2.場內交易市場和場外交易市場3.股票市場、債券市場、基金市場和衍生證券市場

二、證券市場

(二)證券市場的主體1.證券發(fā)行人2.投資者3.證券中介機構4.證券交易場所5.證券自律性組織6.證券自律性組織

二、證券市場

(三)證券活動和證券管理原則1.公開、公平、公正原則2.自愿、有償、誠實信用原則3.守法原則4.分業(yè)經營、分業(yè)管理原則5.保護投資者合法權益原則6.監(jiān)督管理與自律管理相結合原則

三、證券法

(一)證券法的概念廣義的證券法是指一切與證券有關的法律規(guī)范的總稱。狹義的證券法專指《中華人民共和國證券法》，它是規(guī)范證券發(fā)行、交易及監(jiān)管過程中產生的各種法律關系的基本法，是證券市場各類行為主體必須遵守的行為規(guī)范。

三、證券法

(二)我國證券立法及調整范圍《證券法》共十二章二百四十條，對我國證券的發(fā)行、交易、中介機構和監(jiān)督管理等內容作出了詳細的規(guī)定。《證券法》以及其他法律中有關證券管理的規(guī)定、國務院和政府有關部門發(fā)布的有關證券方面的法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件，構成了我國的證券法律體系。我國《證券法》的調整范圍是指在中華人民共和國境內股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易的行為。第二節(jié)證券發(fā)行證券發(fā)行證券發(fā)行的程序

一、證券發(fā)行

(一)證券發(fā)行概述1.證券發(fā)行的概念2.證券發(fā)行的分類

一、證券發(fā)行

(一)證券發(fā)行概述1.證券發(fā)行的概念廣義的證券發(fā)行，是指符合發(fā)行條件的商業(yè)組織或政府組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權利的資本證券的行為。狹義的證券發(fā)行，是指發(fā)行人在所需資金募集后，做成證券并交付投資人受領的單方行為。

一、證券發(fā)行

(一)證券發(fā)行概述2.證券發(fā)行的分類(1)公開發(fā)行和非公開發(fā)行。(2)設立發(fā)行和增資發(fā)行。(3)直接發(fā)行和間接發(fā)行。(4)平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。

一、證券發(fā)行

(二)股票的發(fā)行1.首次公開發(fā)行股票的條件2.上市公司公開發(fā)行新股的條件3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形

一、證券發(fā)行

(三)公司債券的發(fā)行1.一般規(guī)定2.公開發(fā)行3.非公開發(fā)行

一、證券發(fā)行

(四)證券投資基金的發(fā)行1.證券投資基金的概念2.公開募集基金3.非公開募集基金

二、證券發(fā)行的程序

(一)作出發(fā)行決議(二)提出發(fā)行申請(三)依法核準申請(四)公開發(fā)行信息(五)撤銷核準決定(六)簽訂承銷協議，進行證券銷售(七)備案第三節(jié)證券交易證券交易的概念證券交易的一般規(guī)定禁止的證券交易行為

一、證券交易的概念

證券交易，主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉讓給其他證券投資者的行為。

二、證券交易的一般規(guī)定

(一)證券交易的標的與主體必須合法(二)在合法的證券交易場所交易(三)以合法方式交易(四)規(guī)范交易服務

三、禁止的證券交易行為

(一)內幕交易行為(二)操縱市場行為(三)虛假陳述行為(四)欺詐客戶行為(五)其他禁止的交易行為第四節(jié)證券上市股票上市公司債券上市證券投資基金上市

一、股票上市

(一)股票上市的條件(1)股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行。(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元。(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

一、股票上市

(二)申請股票上市交易報送下列文件：(1)上市報告書；(2)申請股票上市的股東大會決議；(3)公司章程；(4)公司營業(yè)執(zhí)照；(5)依法經會計師事務所審計的公司最近3年的財務會計報告；(6)法律意見書和上市保薦書；(7)最近一次的招股說明書；(8)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

一、股票上市

(三)股票的暫停上市和終止上市暫停其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；(3)公司有重大違法行為；(4)公司最近3年連續(xù)虧損；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

一、股票上市

(三)股票的暫停上市和終止上市終止股票上市交易：(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；(3)公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；(4)公司解散或者被宣告破產；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

二、公司債券上市

(一)公司債券上市交易的條件(二)公司債券上市程序(三)公司債券的暫停上市與終止上市

三、證券投資基金上市

(一)公開募集基金的基金份額的交易、申購與贖回(二)非公開募集基金的基金份款的轉讓第五節(jié)上市公司收購上市公司收購概述上市公司收購的權益披露要約收購協議收購上市公司收購的法律后果

一、上市公司收購概述

(一)上市公司收購的概念上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動，持有一個上市公司的股份達到一定比例或通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法方式控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。

一、上市公司收購概述

(二)上市公司收購人收購人包括投資者及與其一致行動的他人。一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。

一、上市公司收購概述

(三)上市公司收購中有關當事人的義務(四)上市公司收購的支付方式上市公司收購可以采用現金，依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。

二、上市公司收購的權益披露

(一)進行權益披露的情形1.通過證券所的證券交易2.通過協議轉讓方式3.投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式

二、上市公司收購的權益披露

(二)權益變動的披露方式1.簡式權益變動報告書2.詳式權益變動報告書

三、要約收購

(一)要約收購的概念要約收購是指收購人通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取向被收購公司的股東發(fā)出收購要約的方式進行的收購。

三、要約收購

(二)要約收購的適用條件1.持股比例達到30%2.繼續(xù)增持股份

三、要約收購

(三)收購要約的期限(四)收購要約的撤銷(五)收購要約的變更

四、協議收購

協議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協商一致達成協議，受讓其持有的上市公司的股份而進行的收購。以協議方式收購上市公司時，收購協議的各方應當獲得相應的內部批準。

五、上市公司收購的法律后果

收購期限屆滿，被收購公司股權布不符合上